华平股份：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于华平信息技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于华平信息技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予事项的独立财务顾问报告
二〇二一年七月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义 ................................................. 2
声 明 ................................................. 3
一、本激励计划已履行的审批程序 ..................................... 4
二、本次授予情况 ............................................ 5
三、本次授予条件成就情况的说明 ..................................... 8
四、独立财务顾问意见 .......................................... 9
五、备查文件及备查地点 ........................................ 10
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
华平信息技术股份有限公司（证券简称：华平股份；华平股份、上市公司、公司 指证券代码：300074）股权激励计划、限制性股票华平信息技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励
激励计划、本激励计划、本 指计划计划《华平信息技术股份有限公司 2021 年限制性股票激《股权激励计划（草案）》 指励计划（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于华平信息独立财务顾问报告、本报告 指 技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归指
股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
包括公司（含子公司）董事、高级管理人员，以及董激励对象 指事会认为应当激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日 指为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对授予价格 指象获得公司股份的价格
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二归属条件 指类激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《华平信息技术股份有限公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修《上市规则》 指订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司元、万元 指 人民币元、人民币万元深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任华平股份 2021 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的审批程序
1、2021 年 5 月 28 日，公司第四届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次股权激励计划的独立意见。
2、2021 年 5 月 28 日，第四届监事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司
的议案》。
3、2021 年 5 月 28 日至 6 月 6 日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年6月10日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021 年 6 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2021 年 7 月 20 日，公司召开第五届董事会第二次（临时）会议和第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
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二、本次授予情况
1. 授予日：2021 年 7 月 20 日。
2. 授予价格：3.63 元/股。
3. 授予数量：2559.50 万股。
4. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
5. 授予人数：460 人。具体分配如下表所示：
获授数量 占授予总量 占公司总股
序号 姓名 职务（万股） 的比例 本的比例
1 吕文辉 董事长、董事、总经理 213.50 8.34% 0.40%2 涂三明 副董事长、董事 160.00 6.25% 0.30%3 李春枚 董事 160.00 6.25% 0.30%
4 李惠 董事、副总经理、董事会秘书 213.50 8.34% 0.40%5 程林芳 董事、副总经理、财务总监 213.50 8.34% 0.40%6 雷秀贤 董事 160.00 6.25% 0.30%董事会认为应当激励的其他人员
1439.00 56.22% 2.70%
（454人）
合计 2559.50 100.00% 4.79%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
6. 有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
7. 归属安排：
归属安排 归属期间 归属比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
第一个归属期 50%24个月内的最后一个交易日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
第二个归属期 50%36个月内的最后一个交易日止
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8. 公司层面业绩考核：
归属安排 业绩考核目标
以2019-2020年归属于上市公司股东的净利润的平均值为基数，2021年扣
第一个归属期
除激励计划激励成本前归属于上市公司股东的净利润增长率不低于90%
以2019-2020年归属于上市公司股东的净利润的平均值为基数，2022年扣
第二个归属期
除激励计划激励成本前归属于上市公司股东的净利润增长率不低于120%
注：1、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支，业绩考核目标可以剔除任意批次公司因实施股权激励、员工持股计划而产生的激励成本。
2、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
9. 个人层面绩效考核：
根据公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人层面绩效考核满足条件的前提下，当期限制性股票才能归属，具体可归属比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。
10. 本次授予与股东大会审议通过的差异情况：
公司于 2021 年 6 月 15 日召开了 2021 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》，同意选举吕文辉、李惠、李春枚、程林芳、雷秀贤、涂三明为第五届董事会非独立董事。上述董事任期自本次股东大会审议通过之日起三年。徐勇、胡君健、吴彪不再担任原有高级管理人员职务。因此，公司激励对象名单中对上述人员的职务做相应调整。徐勇、胡君健、吴彪亦为本次激励计划的激励对象，职务变化未对其根据本次激励计划获授权益产生影响。
公司于 2021 年 6 月 15 日公告《关于选举产生第五届监事会职工代表监事的公告》，公司第四届监事会职工代表监事任期已届满，为了保证监事会的正常运作，公司于 2021 年 6 月 15 日在公司会议室召开了职工代表大会，选举产生公司深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第五届监事会职工代表监事。经审议，会议选举了王晨曦女士为公司第五届监事会职工代表监事。
根据《上市公司股权激励管理办法》，王晨曦女士不再属于参与上市公司股权激励计划的范围，本次激励计划不向王晨曦女士进行限制性股票的授予。
除上述调整之外，公司授予事项相关内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
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三、本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的相关规定，激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本次授予条件已经成就。
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四、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，华平股份和本次激励计划授予的激励对象均符合《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
规定的授予所必须满足的条件，公司 2021 年限制性股票激励计划授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
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五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 华平信息技术股份有限公司第五届董事会第二次（临时）会议决议
2. 华平信息技术股份有限公司第五届监事会第二次（临时）会议决议
3. 华平信息技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见
（二）备查地点华平信息技术股份有限公司
地 址：上海市杨浦区国权北路 1688 弄 69 号电 话：021-65650210传 真：021-55666998联系人：拜璐璐本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于华平信息技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司二〇二一年七月二十日