华平股份：北京雍行律师事务所关于华平信息技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书

北京雍行律师事务所
关于
华平信息技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予事项
之法律意见书
二〇二一年七月
目录
一、关于首次授予事项的批准和授权 .................................... 2
二、关于首次授予的激励对象、授予数量及授予价格 ....................... 3
三、关于首次授予的授予日 ........................................ 5
四、关于首次授予的授予条件 ....................................... 6
五、结论意见 .............................................. 7北京雍行律师事务所关于华平信息技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书
致：华平信息技术股份有限公司北京雍行律师事务所（以下简称“雍行”或“本所”）受华平信息技术股份
有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“华平股份”）委托，作为华平股份 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”），《《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《华平信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本次激励计划授予的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，雍行依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及雍行认为必须查阅的其他文件，包括但不限于华平股份提供的披露公告、有关记录、资料、证明。公司保证：(1)其提供了出具本法律意见所需的全部的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，(2)其提供的文件和材料均为真实、准确、完整和有效的，并（3）无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导性陈述，且（4）文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符等基础上，雍行合理、充分地运用了包括但不限于访谈、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
雍行及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，在所有重大方面不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
雍行仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行有效的法律法规，就公司 2021 年限制性股票激励计划授予事项相关的法律问题发表法律意见。雍行不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见对有关财务数据或结论进行引述时，不应视为雍行对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，雍行依赖有关政府部门、华平股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
雍行同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。雍行同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但不得因该等引用而导致歧义或曲解；并且，公司前述引用应经雍行审阅、确认。
雍行根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具以下法律意见：
一、关于首次授予事项的批准和授权
（一）2021 年 5 月 28 日，华平股份召开第四届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
同日，公司独立董事发表了同意实施本次股权激励计划的独立意见。
（二）2021 年 5 月 28 日，华平股份召开第四届监事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。
（三）2021 年 6 月 6 日，《华平信息技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》公示期满，华平股份监事会于 2021 年 6 月 10 日出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会认为本次列入《激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》的激励对象合法、有效。
（四）2021 年 6 月 15 日，华平股份召开 2021 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）2021 年 7 月 20 日，公司召开第五届董事会第二次（临时）会议、第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
综上所述，经本所律师核查，雍行认为，华平股份 2021 年限制性股票激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《华平信息技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、关于首次授予的激励对象、授予数量及授予价格（一）2021 年 6 月 10 日，监事会出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为本次列入《激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》的激励对象合法、有效。截至 2021 年 6 月 10 日，拟激励对象及分配情况如下：
获授数量 占首次授予 占公司总股
序号 姓名 职务（万股） 数量的比例 本的比例
1 吕文辉 董事长、董事 213.50 8.34% 0.402 徐勇 副董事长、董事 89.00 3.48% 0.173 胡君健 董事、总经理 89.00 3.48% 0.174 李惠 董事、董事会秘书 213.50 8.34% 0.405 程林芳 董事、副总经理、财务总监 213.50 8.34% 0.406 雷秀贤 董事 160.00 6.25% 0.30
7 吴彪 副总经理 89.00 3.48% 0.17
中层管理人员及骨干员工（454 人） 1492.50 58.30% 2.80
合计 2560.00 100.00% 4.79
（二）2021 年 6 月 15 日华平股份召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》，同意选举吕文辉、李惠、李春枚、程林芳、雷秀贤、涂三明为第五届董事会非独立董事。上述董事任期自本次股东大会审议通过之日起三年。上述激励对象徐勇、胡君健、吴彪不再担任原董事、高级管理人员职务。因此，公司对激励对象名单中对上述人员的职务做相应调整。徐勇、胡君健、吴彪亦为本次激励计划的激励对象，职务变化未对其根据本次激励计划获授权益产生影响。
2021 年 6 月 15 日，华平股份召开职工代表大会，选举王晨曦担任第五届监事会职工代表监事。根据《上市公司股权激励管理办法》，王晨曦女士不再属于参与上市公司股权激励计划的范围，公司本次激励计划不再向王晨曦女士进行授予。
（三）2021 年 7 月 20 日，公司召开第五届董事会第二次（临时）会议和第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意 2021 年 7 月 20 日为本次股权激励计划的授予日，同意向 460名符合条件的激励对象授予 2559.50 万股限制性股票。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体分配情况如下：
获授数量 占首次授予 占公司总股
序号 姓名 职务（万股） 数量的比例 本的比例
1 吕文辉 董事长、董事、总经理 213.50 8.34% 0.40%2 涂三明 副董事长、董事 160.00 6.25% 0.30%3 李春枚 董事 160.00 6.25% 0.30%
4 李惠 董事、副总经理、董事会秘书 213.50 8.34% 0.40%5 程林芳 董事、副总经理、财务总监 213.50 8.34% 0.40%6 雷秀贤 董事 160.00 6.25% 0.30%
董事会认为应当激励的其他人员（454 人） 1439.00 56.22% 2.70%
合计 2559.50 100.00% 4.79%
（四）根据《激励计划》，本次激励计划授予的限制性股票的授予价格为每
股 3.63 元。
综上所述，经本所律师核查，雍行认为，华平股份首次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
三、关于首次授予的授予日（一）根据华平股份 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，华平股份股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2021 年 7 月 20 日，华平股份召开第五届董事会第二次（临时）会议和第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定华平股份本次激励计划首次授予的授予日为 2021 年 7 月 20日。同日，华平股份独立董事就向激励对象首次授予限制性股票事项发表了独立意见，一致同意本次激励计划首次授予的授予日为 2021 年 7 月 20 日。
（三）根据华平股份的说明，并经本所律师核查，首次授予的授予日为交易日。
综上所述，经本所律师核查，雍行认为，华平股份为确定授予日履行了必要的审批程序，该授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
四、关于首次授予的授予条件
根据《管理办法》和《激励计划》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司第五届董事会第二次（临时）会议、第五届监事会第二次（临时）会议、独立董事发表的独立意见等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华平股份未发生上述第（一）项所述的情形，首次授予的激励对象不存在上述第（二）项所述的情形。
综上所述，经本所律师核查，雍行认为，截至本法律意见书出具之日，华平股份限制性股票的授予的条件已成就，向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。五、结论意见综上所述，经本所律师核查，雍行认为，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，首次授予事项符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。华平股份尚需按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签署页）（此页无正文，为《北京雍行律师事务所关于华平信息技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》之签署页）
北京雍行律师事务所 负责人：
陈光耀
经办律师：
陈光耀陈彦君
2021 年 7 月 20 日