欣旺达_法律意见书(申报稿)

关于欣旺达电子股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票的
法 律 意 见 书
中国 深圳 福田区 益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 层 邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537电子邮箱（E－mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn法律意见书广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的
法 律 意 见 书
信达再创意字[2021]第 001 号
致：欣旺达电子股份有限公司根据欣旺达电子股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾问服务合同》，广东信达律师事务所接受欣旺达电子股份有限公司的委托，担任其 2021 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。除上下文另有解释或说明外，广东信达律师事务所在《律师工作报告》中所使用的简称仍适用于本《法律意见书》。
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目 录
第一节 律师声明事项 .......................................... 3
第二节 法律意见书正文 ......................................... 5
一、本次发行的批准和授权 ........................................ 5
二、发行人本次发行的主体资格 ...................................... 5
三、本次发行的实质条件 ......................................... 5
四、发行人的设立 ........................................... 10
五、发行人的独立性 .......................................... 11
六、发起人或股东（实际控制人） .................................... 11
七、发行人的股本及其演变 ....................................... 12
八、发行人的业务 ........................................... 15
九、关联交易及同业竞争 ........................................ 16
十、发行人的主要财产 ......................................... 17
十一、发行人的重大债权债务 ...................................... 19
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................. 20
十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................... 20
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 21
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................. 21
十六、发行人的税务 .......................................... 22
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................. 22
十八、发行人募集资金的运用 ...................................... 22
十九、发行人业务发展目标 ....................................... 23
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................... 23
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ................................ 28
第三节 本次发行的总体结论性意见 ................................... 29
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第一节 律师声明事项
1、信达律师是依据《法律意见书》出具之日前已经发生或者存在的事实，并根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和中国现行法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
2、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
3、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达律师提供了信达律师认为出具《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
4、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、信达同意将《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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6、信达同意发行人部分或全部在与本次发行相关的申请文件中自行引用或按证券监管机构的要求引用《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、信达出具的《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权经核查，信达律师认为：
（一）发行人 2020 年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格
及召集人资格、会议的表决程序、会议决议内容和表决结果等事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）发行人 2020 年度股东大会对董事会办理有关本次发行事宜的授权范
围、程序合法有效。
（三）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，发行人本次发行尚待深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格经核查，信达律师认为，发行人是依法设立且有效存续、已公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件发行人本次发行属于创业板上市公司向特定对象发行股票。信达律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行的实质条件逐项进行核查。信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股份的实质条件，具体包括：
（一）发行人符合《公司法》规定的有关条件
本次发行符合《公司法》规定的相关条件，具体如下：
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1、发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值 1 元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行的股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》
第一百二十七条的规定。
3、发行人股东大会已对新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的有关条件
发行人本次向特定对象发行未采取广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》规定的有关条件
1、发行人不存在下列《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
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（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、发行人本次募集资金拟用于 3C 消费类锂离子电芯扩产项目、3C 消费类锂电池模组扩产项目、笔记本电脑类锂电池模组扩产项目和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；上述募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、发行人本次发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、发行人董事会未提前确定发行对象，本次发行的定价基准日、发行价格和限售期限确定规则如下：
（1）本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
（2）本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于股票票面金额。
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（3）最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深圳证
券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（4）发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起
六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的定价基准日、发行价格和限售期限确定规则符合《注册管理办
法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条、第五十九条的规定。
5、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底收益或者变相保底收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》 第六十六条的规定。
6、截至 2021 年 3 月 31 日，发行人实际控制人王明旺和王威合计持有发行人 538383981 股股份，占公司股份总数的比例为 34.19%；按照本次预计发行股票数量上限 20000 万股进行测算，本次发行完成后，王明旺和王威合计持有公司 30.34%的股份，仍为公司的共同实际控制人。本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条的规定。
（四）发行人符合《监管问答》《审核问答》规定的有关条件
1、发行人系综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模；
发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 393700 万元（含本数），其中拟用于补充流动资金的金额为 100000 万元，募集资金中用于补充流动资金的金额占募集资金总额的比例为 25.40%，未超过募集资金总额的 30%，符合《监管问答》的相关规定。
2、本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，符合《监管问答》的相关要求。
3、发行人前次募集资金（2017 年非公开发行股票）到位日为 2018 年 3 月28 日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合4-1-8法律意见书
《监管问答》的相关要求。
4、截至 2021 年 3 月 31 日，公司与财务性投资相关的资产科目及其中财务投资金额情况具体如下：
科目 账面金额（万元） 其中：财务性投资金额（万元）交易性金融资产 90.46 --
其他应收款 17265.16 --
其他流动资产 75078.63 --
长期股权投资 29459.52 --
其他非流动金融资产 72786.24 5900.00
其他类金融资产（子公司投资） 3000.00 3000.00
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人合并报表归属于母公司的所有者权益为706278.65 万元，发行人的财务性投资金额为 8900.00 万元，占归属于母公司所有者权益的比例为 1.26%。发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《监管问答》的相关规定。
5、根据发行人《公司章程》第一百五十六条规定，在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
发行人最近三年盈利情况及现金分红情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金分红金额（含税）（元） 110248532.17 109839473.17 201207266.00分红年度合并报表中归属于上市公司
801955406.21 750965900.34 701443484.41
普通股股东的净利润（元）现金分红占合并报表中归属于上市公
13.75% 14.63% 28.68%司普通股股东的净利润的比率
最近三年累计现金分红额（元） 421295271.34
最近三年年均可分配净利润（元） 751454930.32最近三年累计现金分红金额占最近三
56.06%年年均可分配净利润的比率
信达律师认为，发行人最近三年按照《公司章程》的相关规定实施现金分4-1-9法律意见书红，符合《审核问答》第 11 项问题的规定。
6、发行人符合《审核问答》第 20 项问题的规定，具体如下：
（1）发行人本次募集资金拟用于 3C 消费类锂离子电芯扩产项目、3C 消费
类锂电池模组扩产项目、笔记本电脑类锂电池模组扩产项目和补充流动资金，本次发行的募集资金未直接或变相用于类金融业务；
（2）发行人的控股子公司点金保理主营业务为商业保理，系类金融机构。
点金保理 2020 年度实现收入 1634.71 万元、净利润 424.28 万元，占同期发行人合并报表相应科目的比重分别为 0.055%、0.53%；点金保理 2021 年 1-3 月实现收入 470.53 万元、净利润 183.64 万元，占同期发行人合并报表相应科目的比重分别为 0.06%、1.49%，均低于 30%。公司全资子公司前海弘盛分别于 2016年 8 月、2016 年 11 月通过受让方式合计取得点金保理 60%股权，并于 2016 年8 月、2016 年 12 月和 2017 年 8 月按照其持股比例合计实缴注册资本 3000 万元，发行人在本次发行董事会决议日（2021 年 2 月 24 日）前六个月至本《律师工作报告》出具之日未新投入和拟投入类金融业务。发行人已出具承诺：在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位三十六个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。因此，发行人经营业务虽然包括类金融业务，但符合推进审核工作的相关条件；
（3）点金保理最近一年一期类金融业务的经营合法合规，不存在因违反法
律、行政法规、规章受到相关主管行政部门重大行政处罚的情形。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立经核查，信达律师认为：
（一）发行人设立的方式、程序、资格和条件符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，发行人的设立合法、有效。
4-1-10法律意见书
（二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同符合当时有关法律、法规
和规范性文件的规定，真实、有效，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人已经履行了股份公司整体变更设立过程中必要的验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召集、召开及表决程序均符合当时法律、法规和
规范性文件的规定，决议合法、有效。
五、发行人的独立性经核查，信达律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）经核查，信达律师认为：
（一）发行人的发起人共 22 名，其中自然人发起人 19 名，法人发起人 3名。发行人的发起人均具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》《证券法》对于股份有限公司发起人的有关规定。
（二）发行人现时的主要股东
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前 10 名股东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 王明旺 405937381 25.78
2 王威 132446600 8.41
3 香港中央结算有限公司 87139768 5.53
4 王宇 20002610 1.27
4-1-11法律意见书
宁波银行股份有限公司-景顺长城成长
5 18828726 1.20龙头一年持有期混合型证券投资基金
陕西省国际信托股份有限公司-陕国
6 投·欣旺达第 2 期员工持股集合资金信 16124200 1.02托计划
招商银行股份有限公司-兴全合泰混合
7 15191579 0.96型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-景顺长城
8 15110205 0.96环保优势股票型证券投资基金
9 全国社保基金一零二组合 14933132 0.95
招商银行股份有限公司-兴全轻资产投
10 13855281 0.88
资混合型证券投资基金（LOF）
（三）王明旺和王威为发行人的共同实际控制人。
（四）发行人系由欣旺达有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以
其持有的欣旺达有限的经审计的净资产出资，并履行了必要的批准、审计、评估、验资等法定程序；发行人的各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
（五）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变经核查，信达律师认为：
（一）发行人设立时的股本设置、股权结构合法、有效，产权界定及确认
符合当时法律、法规的规定，不存在法律纠纷或法律风险。
（二）发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
（三）持有发行人 5%以上股份股东王明旺和王威所持股份存在股份质押情形。
截至 2021 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东为王明旺、王威，其所持发行人股份质押情况如下：
股东名称 持股数额（股） 持股比例(%) 质押股份数额（股） 质押股份数额占公司
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股份总额的比例（%）
王明旺 405937381 25.78 172500000 10.95
王威 132446600 8.41 49260000 3.13
合计 538383981 34.19 221760000 14.08
关于实际控制人王明旺和王威所持发行人股份被质押情况的说明：
1、股票质押的具体情况、质押原因及资金用途截至 2021 年 3 月 31 日，公司实际控制人王明旺和王威股权质押具体情况如下：
质押股份 质押融资 履约保障 履约保障
序 出质质权人 质押期间 数额（万 金额（万 比例预警 比例平仓号 人股） 元） 线 线
2020.05.06-
1 3800.00 20000.00 200% 180%
2021.05.06中信证券
2020.05.07-
2 股份有限 1900.00 10000.00 200% 180%
2021.05.07公司
2020.12.10-
3 1000.00 10000.00 200% 180%
2021.12.09
2020.05.29-
4 1100.00 10000.00 160% 140%
2021.05.28国泰君安
2020.12.21-
5 王明 证券股份 960.00 10000.00 170% 140%
有限公司 2021.12.20 旺
2021.03.11-
6 200.00 补充质押 -- --
2022.12.20深圳市宝安区产业
2019.02.25-
7 投资引导 3310.00 20000.00 -- --
2022.02.25基金有限公司
2020.10.26-
8 广发证券 970.00 10000.00 170% 150%
股份有限 2021.10.25公司
9 2021.03.10- 100.00 补充质押 -- --
4-1-13法律意见书
2021.10.25
2021.03.30-
10 200.00 补充质押 -- --
2021.10.25上海浦东发展银行
2020.03.27-
11 股份有限 1730.00 10000.00 140% 120%
2023.03.27公司深圳分行
2020.11.30-
12 招商证券 500.00 5000.00 230% 210%
2021.11.29股份有限
公司 2021.03.09-
13 100.00 补充质押 -- --
2021.11.29中国中金
2020.12.01-
14 财富证券 1380.00 10000.00 195% 175%
2021.12.01有限公司深圳市宝安区产业
2019.02.27-
15 投资引导 3225.00 20000.00 -- --
2022.02.26基金有限
王威 公司中国中金
2020.05.20-
16 财富证券 1701.00 10000.00 195% 175%
2021.11.11有限公司
合计 22176.00 145000.00 -- --
上述融资合同及质押合同约定的质权实现的情形主要包括：（1）债务人构成融资合同项下违约；（2）出质人构成质押合同项下违约；（3）发生融资合同
项下债权人可以提前实现债权的情形；（4）发生质押合同项下质权人可以处分质押财产的其他情形。
上述质押融资资金主要用于股权/债权投资、基金出资、购置房产及偿还借款等。上述资金具有合理用途，符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》等法律、法规的规定。
2、截至 2021 年 3 月 31 日，王明旺和王威质押股票平仓的风险较低，导致发行人控股股东、实际控制人发生变更的可能性较小，主要原因如下：
4-1-14法律意见书
（1）公司 2021 年 3 月 31 日的股票收盘价为 19.43 元/股，2021 年 3 月 31日前 20 交易日、60 交易日、120 交易日的股票均价分别为 20.65 元/股、25.85元/股、27.22 元/股，公司股票价格较为平稳。
（2）报告期内发行人营业收入及净利润保持持续增长，给公司股票价格提
供了较强的业绩支撑，且目前无对股价有重大不利影响的事件发生。
（3）截至 2021 年 3 月 31 日，王明旺和王威持有股票 538383981 股，该部分股票市值约为 139.17 亿元（按 2021 年 3 月 31 日前 60 交易日公司股票均价计算）；王明旺和王威持有未质押股票 316623981 股，该部分股票市值约为81.85 亿元（按 2021 年 3 月 31 日前 60 交易日公司股票均价计算）。王明旺和王威质押融资金额合计 14.50 亿元，其持有的发行人股票市值远高于质押融资金额。如公司股票价格大幅下跌，王明旺和王威未质押股票可用于补充质押，未质押股票的市值较高，补仓能力较强。
（4）截至 2021 年 3 月 31 日，王明旺和王威个人信用状况良好，未有到期
未偿或逾期偿还债务的情形；王明旺和王威通过发行人分红、个人投资等方式积累了一定的个人资产，王明旺和王威可通过发行人分红、项目分红、退出投资项目、资产处置等多种方式筹措资金偿还股份质押的本金及利息，偿债能力较强。
（5）截至 2021 年 3 月 31 日，上述股票质押融资合同均正常履行，未出现
违约、被债权人/质权人要求提前偿还本息及提前行使质权的情形。
（6）王明旺和王威已出具书面承诺，在上述股权质押期限届满后，将采取
签署新的质押合同对现有质押合同进行置换，或者以项目分红、退出投资项目等所得资金偿还质押融资款项，以减少股份质押数量，确保公司控制权的稳定。
信达律师认为，王明旺和王威质押股票平仓的风险较低，导致发行人控股股东、实际控制人发生变更的可能性较小，不会对本次发行构成实质性障碍。
八、发行人的业务经核查，信达律师认为：
4-1-15法律意见书
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性法律文件的规定，发行人具备开展业务所必须的相关经营资质。
（二）香港速博达原股东在设立香港速博达时未办理境外经营相关的境内审
批、备案手续，深圳速博达通过受让方式取得香港速博达 100%股权后亦未补办相关审批、备案手续，但深圳速博达在持有香港速博达股权期间未向香港速博达缴付出资款项，截至本《法律意见书》出具之日，深圳速博达已转让其持有的香港速博达 100%股权，发行人在中国大陆以外地域经营行为存在的瑕疵情形及行政处罚风险已得到消除，不构成本次发行的实质性障碍。除上述情形外，发行人已依法办理了其他境外经营相关的境内审批手续并获得相关部门批准。
（三）报告期内发行人的主营业务未发生变更。
（四）发行人营业收入主要来源于主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争经核查，信达律师认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人的主要关联方包括：发行
人的控股股东及实际控制人，发行人的董事、监事和高级管理人员，发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等），主要关联自然人直接或间接控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业，发行人的子公司，报告期内曾经存在的关联方。
（二）发行人在报告期内的重大关联交易包括：向关联方采购商品/接受劳务，向关联方出售商品/提供劳务，关联担保（包括发行人为关联方提供担保、关联方为发行人提供担保），对外投资（包括向关联方增资、与关联方共同投资、关联方投资发行人控股子公司）。
（三）发行人报告期内发生的关联交易决策程序合法有效，不存在损害发
4-1-16法律意见书行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人在现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易公允决策程序。
（五）截至本《法律意见书》出具之日，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争的情形。
（六）发行人的实际控制人已采取有效措施或承诺规范和减少与发行人之
间发生关联交易，避免与发行人之间产生同业竞争。
（七）发行人已在本次发行的申报文件中对关联交易及避免同业竞争的承
诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产经核查，信达律师认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司合法拥有33 项土地使用权及房屋所有权（包括已签署房地产买卖合同但尚未取得《不动产权证书》的房产），除披露已办理抵押的土地使用权及房产外，发行人及其控股子公司其他土地使用权及房屋所有权未设置抵押及其他权利限制。
（二）截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有主要境内注册
商标 78 项，主要境外注册商标 15 项，发行人及其控股子公司拥有的该等境内注册商标真实、合法、有效，未设置质押及其他权利限制。
（三）截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有已获授权的主
要专利 809 项，其中，发明专利 117 项，实用新型专利 692 项，发行人及其控股子公司拥有的该等专利权真实、合法、有效，未设置质押及其他权利限制。
（四）截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有已登记的主要
计算机软件著作权 136 项，发行人及其控股子公司拥有的该等计算机软件著作权真实、合法、有效，未设置质押及其他权利限制。
4-1-17法律意见书
（五）截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有博罗工业园建
设项目工程、南京工业园建设项目工程、锂电芯生产线建设项目、房屋装修工程、设备安装、固定资产改良、自制设备、动力类锂电池生产线建设项目、东台吉乃尔湖探矿权、5.9MW 屋顶分布式光伏发电项目等在建工程，发行人及其控股子公司拥有的该等在建工程真实、合法、有效。
（六）截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经
营设备包括机器设备、电子设备、运输设备、其他设备等，发行人及其控股子公司通过购买或租赁方式取得该等设备的所有权或使用权，权属关系真实、合法、有效。
（七）截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股子公司共 54 家，其
中境内控股子公司 46 家，境外控股子公司 8 家，发行人的境内控股子公司均依法设立并有效存续，发行人持有境内控股子公司的股权合法、合规、真实、有效；发行人的参股企业共 43 家，发行人的境内参股企业均依法设立并有效存续，发行人及其控股子公司对境内参股企业的出资合法、合规、真实、有效。
（八）发行人拥有所有权或使用权的主要财产不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
（九）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权是通过出让方式合法取得，房产是通过自建或购买方式合法取得，主要生产经营设备是通过购买或租赁方式取得，专利、商标、计算机软件著作权是通过自行研发、设计后申请或通过受让方式取得。
（十）截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司除为开立银行承兑
汇票保证金、用于担保的定期存款或通知存款、付汇保证金、保函保证金、质押借款保证金、信用证保证金、股权质押担保及房产抵押担保等原因权利受限外，发行人主要财产的所有权或使用权不存在受到限制的情况。
（十一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司主要房
屋租赁共 24 项，发行人及其控股子公司租赁的部分房产存在权属瑕疵。
发行人租赁的存在权属瑕疵的部分房产主要用作发行人及其控股子公司的
4-1-18法律意见书生产场所。鉴于发行人及其控股子公司已在深圳、惠州、南京取得若干地块的国有土地使用权，目前正在进行深圳石龙仔工业园、惠州博罗工业园、南京工业园项目的开发建设，上述场地全部建成并投入使用后，发行人合法拥有所有权或使用权的生产场所能够取代上述租赁房产并能够基本满足发行人的正常生产经营需求。
发行人租赁的存在权属瑕疵的部分房产主要用作发行人及控股子公司的办
公、研发场所或员工宿舍等，不属于发行人的主要生产场所，可替代性较强，发行人可以在短时间内找到符合条件的其他办公、研发场所或员工宿舍，因此，出租方未取得房产证不会对发行人的正常经营活动造成重大影响。
未取得产权证书的部分出租方已向发行人出具了相关的声明与承诺，确认在房屋租赁合同的有效期内不对租赁房产进行拆迁，并承诺在租赁合同有效期内，因政府原因导致的租赁房产拆迁或其他原因致使无法继续履行租赁合同，出租方将及时提前予以通知，并给与承租方合理的搬迁时间。
发行人实际控制人王明旺和王威已出具承诺：若因租赁房产权属瑕疵导致发行人搬迁，王明旺和王威同意承担发行人因此所致的损失。
部分房屋租赁合同未办理租赁登记手续。根据《中华人民共和国民法典》相关规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
信达律师认为，房屋租赁行为存在的瑕疵不构成发行人本次发行的实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务经核查，信达律师认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司正在履行
或将要履行的重大合同内容及形式符合法律、法规的规定，真实、合法、有效，不存在潜在风险。
（二）发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
4-1-19法律意见书
全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）除本《法律意见书》第二节之“九、关联交易及同业竞争”部分所
披露的情形外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（四）截至 2021 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、其他应付款
项是因正常的生产经营、运营活动所产生，合法、有效。
（五）截至本《法律意见书》出具之日，发行人已经发行“14 欣旺 01”、“17 欣旺 01”、“17 欣旺 02”、“17 欣旺 03”、“20 欣旺 01”、“20 欣旺 02” 、“20 欣旺 03”、“欣旺转债”，发行人已经发行的公司债券及可转换公司债券能够正常还本付息。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并经核查，信达律师认为：
（一）报告期内发行人发生的增资扩股、减少注册资本行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律程序。
（二）报告期内发行人未发生过合并、分立、重大收购或出售资产的行为。
（三）发行人未来一年内没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改经核查，信达律师认为：
（一）自 2018 年 1 月 1 日起至本《法律意见书》出具之日，发行人公司章
程的修改均已履行法定程序，符合当时法律、法规的规定，合法有效。
（二）发行人现行有效《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-20法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经核查，信达律师认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人具有健全的组织机构。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人已制订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）自 2018 年 1 月 1 日起至本《法律意见书》出具之日，发行人历次董事会、监事会、股东大会的召集、召开及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效，发行人公司治理机制健全且能正常、有效运作。
（四）自 2018 年 1 月 1 日起至本《法律意见书》出具之日，发行人股东大
会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经核查，信达律师认为：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）自 2018 年 1 月 1 日起至本《法律意见书》出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员发生的变化均已履行了必要的法律程序，选举、聘任或解聘程序合法。
（三）发行人已建立独立董事制度。发行人独立董事不存在《公司法》第
一百四十六条所列示的情形，不存在影响其独立性的情形，其任职资格符合相关规定；发行人《公司章程》规定的独立董事职权范围符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-21法律意见书
十六、发行人的税务经核查，信达律师认为：
（一）发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司在报告期内享受的税收优惠政策符合法律法规的规定，合法、有效。
（三）发行人及其控股子公司在报告期内享受的重大政府补助真实、有效。
（四）发行人及其境内控股子公司最近三十六个月依法纳税，不存在因违
反法律、行政法规、规章受到税务主管部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准经核查，信达律师认为：
（一）发行人及其境内控股子公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到环保主管部门重大行政处罚的情形，发行人的生产经营活动和募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）发行人及其境内控股子公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到质量技术主管部门重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用经核查，信达律师认为：
（一）本次发行的募集资金拟用于 3C 消费类锂离子电芯扩产项目、3C 消
费类锂电池模组扩产项目、笔记本电脑类锂电池模组扩产项目及补充流动资金，发行人本次发行募集资金投资项目已取得必要的授权、批准和备案，募集资金用途符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理的法律、行政法规规定。
（二）发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。
4-1-22法律意见书
（三）发行人前次募集资金的使用进度和效果与披露情况基本一致，发行人不存在未经批准改变募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标经核查，信达律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚经核查，信达律师认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其境内控股子公司不存
在尚未了结的或可预见的涉及金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，且标的金额在 500 万元以上的重大诉讼、仲裁案件；发行人及其境内控股子公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到重大行政处罚的情形。
发行人及其控股子公司最近三十六个月内受到行政处罚的情况说明：
1、海关行政处罚
（1）处罚情况①2018 年 5 月 28 日，中华人民共和国深圳湾海关（以下简称“深圳湾海关”）作出了圳关缉决字[2018]0294 号《行政处罚决定书》，以进口货物与申报不一致为由，对发行人处以罚款 800 元的行政处罚。
②2018 年 8 月 7 日，中华人民共和国皇岗海关（以下简称“皇岗海关”）作出了皇关缉一（复）字[2018]0004 号《行政处罚决定书》，以出口货物与申报不一致为由，对发行人处以罚款 20000 元的行政处罚。
（2）整改情况
根据发行人提供的书面说明及相关资料，前述违反海关监管的违规行为系因发行人的工作人员及/或物流、报关供应商未严格执行内控制度、工作失误所4-1-23法律意见书致，发行人已缴纳上述罚款，并按照主管部门的要求进行了整改。发行人相关部门及人员进行了深刻的反思和检讨，并采取了各种积极措施杜绝今后再发生类似错误，采取的措施主要包括：完善与物流、报关供应商的合作协议，进一步明确各方权利义务，要求物流、报关供应商加强运输、仓储、报关的人员和流程管理，每月定期组织供应商检讨会议；发行人管理层认真检查了公司内控情况，重新梳理规范了原料采购、仓储、报关等进出口业务流程，减少中间环节，确保重要信息传达一步到位；发行人进一步明确各岗位职责、完善奖惩等制度等。
因发行人在内部控制、守法规范等方面符合高级认证企业标准，依据海关总署制定的《中华人民共和国海关企业信用管理办法》和《海关认证企业标准》相关规定，中华人民共和国深圳海关于 2019 年 11 月 14 日认定发行人为高级认证企业，并向发行人颁发了编号为 AEOCN4403965602 的《认证企业证书》，发行人作为高级认证企业适用的海关管理措施优于一般认证企业、一般信用企业和失信企业。
（3）相关行政处罚不属于情节严重的行政处罚经核查，信达律师认为，根据深圳湾海关、皇岗海关行政处罚的事实认定和处罚依据，发行人上述申报进出口货物与实际进出口货物不一致的行为属于违反海关监管规定的行为，但不构成走私行为，情节较轻。
关于深圳湾海关行政处罚事项，信达律师比对了深圳湾海关对发行人的具体处罚金额与《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第三章“违反海关监管规定的行为及其处罚”第十五条“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款”规定的处罚适用标准，发行人上述处罚适用的是相关法律条文所确定的处罚中最低的处罚标准（处罚金额未达到漏缴税款的 30%），处罚金额较小。
且发行人已对上述违规行为进行了整改。
关于皇岗海关行政处罚事项，信达律师比对了皇岗海关对发行人的具体处4-1-24法律意见书罚金额与《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第三章“违反海关监管规定的行为及其处罚”第十五条“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款”规定的处罚适用标准，发行人上述处罚适用的是前述法律条文所确定的处罚中最低的处罚标准（处罚金额未达到漏缴税款的 30%）。且发行人已对上述违规行为进行了整改。
因此，发行人上述海关行政处罚不属于情节严重的行政处罚，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”所述情形，符合《注册管理办法》规定的发行条件。
2、税务行政处罚
（1）处罚情况①2018 年 8 月 20 日，国家税务总局深圳宝安区税务局（以下简称“宝安税务局”）作出了深宝税简罚[2018]58652 号《税务行政处罚决定书（简易）》，以丢失已开具发票为由，对发行人处以罚款 100 元的行政处罚。
②2018 年 6 月 7 日，深圳市前海地方税务局（以下简称“前海地税局”）作出深地税前简罚[2018]2917 号《税务行政处罚决定书（简易）》，以未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料、逾期申报印花税为由，对前海弘盛处以罚款 50 元的行政处罚。
③2018 年 10 月 31 日，国家税务总局柳州高新技术产业开发区税务局（以下简称“柳州税务局”）作出柳市高新税简罚[2018]187 号《税务行政处罚决定书（简易）》，以未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料为由，对柳州新能源处以罚款 200 元的行政处罚。
④2019 年 9 月 6 日，国家税务总局深圳光明区税务局（以下简称“光明税务局”）作出深光税简罚[2019]138954 号《税务行政处罚决定书（简易）》，以4-1-25法律意见书
丢失自开增值税专用发票为由，对电气技术处以罚款 100 元的行政处罚。
⑤2020 年 4 月 20 日，国家税务总局深圳市税务局（以下简称“深圳税务局”）作出深宝税简罚[2020]60947 号《税务行政处罚决定书（简易）》，以丢失未开具开增值税普通发票为由，对普瑞赛思处以罚款 200 元的行政处罚。
（2）整改情况
根据发行人提供的书面说明及相关资料，前述税务违规行为系因发行人及其控股子公司的工作人员工作失误所致，发行人及其控股子公司已缴纳上述罚款，并按照主管部门的要求进行了整改。发行人相关部门及人员进行了深刻的检讨，并采取了各种积极措施进行整改，采取的措施主要包括：针对丢失发票问题，管理层认真检查了公司内控情况，重新梳理规范了业务及采购流程，明确发票流转路线及相关责任人，并对发票的收发进行严格的流程监控，确保责任到人、全程监控；针对未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料问题，发行人财务部门要求合并报表范围内的子公司在规定期限内办理纳税申报并缴纳相应税金，控股子公司应在申报期限截止前向发行人财务部提供税款缴纳凭证，以确保发行人及其控股子公司按期办理纳税申报和报送纳税资料。
（3）相关行政处罚不属于情节严重的行政处罚
信达律师认为，根据宝安税务局、前海税务局、柳州税务局、光明税务局、深圳税务局的事实认定和处罚依据，发行人及其控股子公司的上述税务违规行为情节轻微；信达律师比对了宝安税务局、前海税务局、柳州税务局、光明税务局、深圳税务局对发行人及其控股子公司的具体处罚金额与相关法律法规规定的处罚适用标准，发行人及其控股子公司上述处罚适用的是相关法律条文所确定的处罚中较低的处罚标准，处罚金额较小；且发行人及其控股子公司已对上述违规行为进行了整改，因此，宝安税务局、前海税务局、柳州税务局、光明税务局、深圳税务局对发行人及其控股子公司作出的行政处罚不属于情节严重的行政处罚，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”所述情形，符合《注册管理办法》规定的发行条件。
4-1-26法律意见书
3、卫生行政处罚
（1）处罚情况
2019 年 4 月 4 日，深圳市宝安区卫生健康局（以下简称“宝安卫生局”）作出 201906G0801-1 号《当场行政处罚决定书》，以发行人不能出示部分接触职业病危害因素员工的职业健康检查资料以及未将工作过程中可能产生的职业病
危害及其后果、职业病防护措施和待遇如实告知劳动者并在劳动合同中写明为由，对发行人予以警告的行政处罚。
（2）整改情况
根据发行人提供的书面说明及相关资料，发行人已进行整改，建立健全职业健康检查资料，在订立劳动合同时将工作过程中可能产生的职业病危害及其后果、职业病防护措施和待遇以书面方式告知劳动者；同时，发行人就该项卫生失信记录已经进行修复，并获得宝安卫生局的认可。
（3）相关行政处罚不属于情节严重的行政处罚
根据宝安卫生局的事实认定和处罚依据，发行人的上述卫生违规行为情节轻微；信达律师比对了宝安卫生局对发行人的行政处罚措施与相关法律法规规
定的处罚适用标准，发行人上述处罚适用的是相关法律条文所确定的处罚中最低的处罚标准，且发行人已对上述违规行为进行了整改，因此，宝安卫生局对发行人作出的行政处罚不属于情节严重的行政处罚，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”所述情形，符合《注册管理办法》规定的发行条件。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人主要股东不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁；发行人主要股东最近三十六个月内不存在因违法违规行为受到行政处罚的情形。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事长兼总经理王威不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4-1-27法律意见书
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价经核查，信达律师认为，《募集说明书》对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
4-1-28法律意见书
第三节 本次发行的总体结论性意见综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件，不存在影响本次发行的重大违法违规行为；本次发行尚待深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
本《法律意见书》一式二份，每份具有同等法律效力。
4-1-29法律意见书（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签字页）广东信达律师事务所
负责人：
张 炯
经办律师：
王 茜 伍 艳
年 月 日
4-1-30