超图软件：华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告

华龙证券股份有限公司
关于
北京超图软件股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）（兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼）
二〇二一年七月华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京超图软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2330 号）批复，同意北京超图软件股份有限公司（以下简称“超图软件”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为超图软件本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，按照《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“注册管理办法”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“实施细则”）等有关法律、法规、规章制度的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，北京市天元律师事务所（以下简称“天元律师事务所”）见证了本次发行。现将本次发行有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 7 月 9 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%，即不低于 19.28 元/股。
天元律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 21.00 元/股，发行价格为基准价格的 1.09 倍。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 10 名，符合《注册管理办法》、《实施细则》等法规关于发行对象数量的相关规定。
（四）发行数量本次超图软件向特定对象发行股票拟发行数量不超过 37515300 股（含本数），根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 34442619股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
（五）募集资金金额和发行费用
根据超图软件有关本次发行的董事会、股东大会决议以及本次发行方案，本次募集资金总额不超过 72329.50 万元，本次实际募集资金总额为 723294999.00元，扣除发行费用 8364669.78 元（不含税），实际募集资金净额为人民币714930329.22 元。
（六）限售期发行对象认购公司本次发行的股票自本次发行股票结束之日起六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）超图软件已履行的决策及审批程序
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经 2020 年 4 月 20 日召开的公司
第四届董事会第二十二次会议和 2020 年 6月 19 日召开的第四届董事会第二十四
次会议审议通过，并已经 2020 年 5 月 12 日召开的 2019 年度股东大会批准。
（二）深圳证券交易所审核通过2020 年 9 月 3 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于北京超图软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020179 号），深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会注册通过2020 年 9 月 23 日，中国证监会出具了《关于同意北京超图软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2330 号）同意超图软件向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了深圳证券交易所审核通过、中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况保荐机构（主承销商）于 2021 年 7 月 8 日向深交所报送《北京超图软件股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《北京超图软件股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书发送名单》，共计 188 名特定投资者。
自本次发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深交所后至本次发行簿记前，华龙证券收到中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、上海云鑫创业投资有限公司、南通天合投资管理有限公司、上海君怀投资管理集团有限公司、王振忠、潘旭红、UBS AG、陕西景唐投资管理有限公司、国信证券股份有限公司、金鹰基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、上海本沃实业有限公司、吕晓峰、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、浙江宁聚投资管理有限公司、吕礼发共计 17 名新增投资者表达的认购意向，保荐机构（主承销商）在天元律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
2021 年 7 月 13 日（T 日）9:00-12:00，在天元律师事务所律师的见证下，发
行人及保荐机构（主承销商）共收到 18 名投资者提交的申购报价单，除 5 家证券投资基金管理公司无需缴纳认购保证金外，其余 13 家投资者均及时足额缴纳认购保证金。上述 18 名投资者的有效报价情况如下：
申购价格 申购金额 保证金缴 是否
序号 认购对象名称 类别（元/股） （万元） 纳（万元） 有效上海云鑫创业投资有限公
1 其他 24.09 14000.00 400.00 有效司长沙晟农私募股权基金合
2 其他 19.28 2100.00 400.00 有效
伙企业（有限合伙）
20.89 3600.00
3 嘉实基金管理有限公司 基金 0 有效
19.28 6000.00
21.82 2110.00
4 吕礼发 个人 20.80 2110.00 400.00 有效
19.80 2110.00
22.66 3800.00
5 华夏基金管理有限公司 基金 0 有效
21.26 5600.00常州市新发展实业股份
6 其他 23.02 2100.00 400.00 有效有限公司中信建投证券股份有限
7 证券 20.50 2100.00 400.00 有效公司
20.52 2100.00宁波宁聚资产管理中心
8 其他 20.36 2500.00 400.00 有效（有限合伙）
19.67 2500.00
宁聚量化稳盈 3 期私募 20.52 2100.00
9 其他 400.00 有效
证券投资基金 19.67 2100.00
宁聚量化稳盈 6 期私募 20.52 2100.00
10 其他 400.00 有效
证券投资基金 19.67 2100.00
11 太平基金管理有限公司 基金 20.73 5000.00 0 有效
12 国信证券股份有限公司 证券 23.68 5000.00 400.00 有效
22.50 2100.00
13 诺德基金管理有限公司 基金 21.15 4900.00 0 有效
20.18 6150.00
24.53 4300.00
14 财通基金管理有限公司 基金 22.11 6350.00 0 有效
20.50 10350.00
21.50 3240.00中国银河证券股份有限
15 证券 21.00 6940.00 400.00 有效公司
20.01 9290.00
国泰君安证券股份有限 25.44 10000.00
16 证券 400.00 有效
公司 21.50 11500.00
20.01 13000.00
25.90 4000.00
17 UBS AG 其他 400.00 有效
24.92 14000.00
18 招商证券股份有限公司 证券 19.33 8000.00 400.00 有效
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
1、发行价格根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及配售原则和程序，确定本次发行价格为 21.00 元/股。
2、发行对象及最终获配情况根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 21.00 元/股，发行股数 34442619 股，募集资金总额 723294999.00 元。未超过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2020〕2330 号文同意注册的股数上限以及向深交所报送发行
方案规定的股数上限，未超过募集资金总额 72329.50 万元。
本次发行对象最终确定为 10 家，具体配售情况如下：
序号 投资者名称 获配金额（元） 获配股数（股） 限售期
1 UBS AG 139999986.00 6666666 6 个月上海云鑫创业投资有限
2 139999986.00 6666666 6 个月公司国泰君安证券股份有限
3 114999990.00 5476190 6 个月公司中国银河证券股份有限
4 67695096.00 3223576 6 个月公司
5 财通基金管理有限公司 63499989.00 3023809 6 个月
6 华夏基金管理有限公司 55999986.00 2666666 6 个月
7 国信证券股份有限公司 49999992.00 2380952 6 个月
8 诺德基金管理有限公司 48999993.00 2333333 6 个月
9 吕礼发 21099981.00 1004761 6 个月常州市新发展实业股份
10 21000000.00 1000000 6 个月有限公司
合计 723294999.00 34442619经核查，本次发行获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、华龙证券及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（四）认购对象私募基金备案情况
（1）本次发行获配的投资者中，吕礼发、UBS AG、上海云鑫创业投资有限
公司、国信证券股份有限公司、常州市新发展实业股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司均以其自有资金参与认购，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
（2）本次发行获配的投资者中，财通基金管理有限公司及诺德基金管理有限公司中需要备案的产品均已按照法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理登记和备案。本次发行获配的投资者中，华夏基金管理有限公司为公募基金管理公司，其获配的产品为公募基金，无需进行私募基金相关备案或登记。
（五）认购对象适当性情况说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料。
按照认购邀请文件中约定的投资者分类标准，将投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为“专业投资者 I”、“专业投资者 II”和“专业投资者 III”3 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型、C5-积极型五种级别。本次发行风险等级界定为 R3 级。专业投资者和普通投资者中“C3-稳健型”及以上的投资者均可参与。保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性进行了核查，核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类承受能力是否匹配
1 UBS AG 专业投资者 I 是
2 上海云鑫创业投资有限公司 C4-相对积极型 是
3 国信证券股份有限公司 专业投资者 I 是常州市新发展实业股份有限
4 专业投资者 II 是公司
5 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
6 吕礼发 专业投资者 II 是
7 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者 I 是
8 华夏基金管理有限公司 专业投资者 I 是
9 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是
10 中国银河证券股份有限公司 专业投资者 I 是经核查，上述 10 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）募集资金到账和验资情况
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2021 年 7 月 19 日出具了中汇会验[2021]6237 号《关于北京超图软件股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位的验证报告》。根据该报告，截至 2021 年 7 月 19 日 15 时止，保荐机构（主承销商）华龙证券指定的收款银行账户已收到 10 家获配投资者缴纳的认购超图软件向特定对象发行人
民币 A 股股票的资金人民币 723294999.00 元。
2021 年 7 月 20 日，华龙证券将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金到达发行人账户情
况进行了审验，并于 2021年7月20日出具了中汇会验[2021]6238号《验资报告》。
截至 2021 年 7 月 20 日止，公司实际已发行人民币普通股（A 股）3444.2619万股，募集资金总额为人民币 723294999.00 元，扣除各项不含税发行费用人民币 8364669.78 元，实际募集资金净额为人民币 714930329.22 元。其中新增注册资本及实收资本（股本）为人民币 34442619.00 元，资本公积为人民币680487710.22 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等相关法规的规定。（七）关于认购对象资金来源的说明经核查，本次认购不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况2020 年 9 月 3 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于北京超图软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于 2020 年 9 月 3 日进行了公告。
2020 年 9 月 23 日，中国证监会出具了《关于同意北京超图软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2330 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。发行人于 2020 年 9 月 29 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：
本次发行的发行过程由北京市天元律师事务所进行了见证，发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规的规定，发行对象不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
发行人尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理认购对象认
购股份的登记手续，以及向主管工商行政管理部门办理与本次发行相关注册资本增加的工商变更登记手续。
（以下无正文）（此页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
陈牧原
保荐代表人：
韩泽正 陆燕蔺华龙证券股份有限公司
2021 年 7 月 21 日