神州泰岳：2021年第一次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于北京神州泰岳软件股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二一年七月
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2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：北京神州泰岳软件股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京神州泰岳软件股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师列席公司 2021 年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司 2021 年第一次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求及《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、准确、完整，且无重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
法律意见书
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1. 经核查，本次会议的召集议案经公司董事会于 2021 年 7 月 5 日召开的第七届董事会第五十次会议表决通过。
2. 2021 年 7 月 6 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站上对召开本次股东大会的通知进行了公告。公司在前述通知中列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议案事项进行了充分披露。
3. 公司通过深圳证券交易所交易系统于 2021 年 7 月 22 日上午 9:15-9:25，
9:30-11:30，下午 13:00-15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳
证券交易所互联网投票系统于 2021 年 7 月 22 日上午 9:15 至下午 15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台。
4. 2021 年 7 月 22 日，本次股东大会的现场会议如期召开，由公司副董事长李力先生主持本次股东大会。
据此，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1. 本次股东大会的召集人为公司董事会。
2. 经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计493 名，代表股份 505629218 股，占公司有表决权股份总数的 26.1288%。
（1）本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至
2021 年 7 月 16 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计 7 名，代表股份 346810895 股，占公司有表决权股份总数的 17.9217%。
法律意见书
（2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由深圳证券信息有限公司验证。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过股东大会网络投票系统进行有效表决的股东共计 486 名，代表股份 158818323 股，占公司有表决权股份总数的 8.2071%。
3. 公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序本次股东大会无临时提案。
四、 本次股东大会的表决程序
出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次会议通知所列的如下议案：
1. 《关于及其摘要的议案》；
2. 《关于的议案》；
3. 《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》；
4. 《关于子公司鼎富智能拟实施股权激励暨关联交易的议案》；
5. 《关于提请股东大会授权董事会办理鼎富智能股权激励相关事宜的议案》；
6. 《关于补选公司董事的议案》。
经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的通知中列明的议案一致。
五、 本次股东大会表决的结果
出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对上述议案逐项进行了表决。其中，现场表决以记名投2法律意见书
票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大会规则》规定的程序进行计票、监票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场会议的股东或委托代理人对现场投票结果没有提出异议，深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。
本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1. 审议通过了《关于及其摘要的议案》
总表决情况：同意 446422784 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 90.8869%；反对 44683564 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的9.0971%；弃权 78700 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0160%。
关联股东冒大卫、高峰对本议案进行了回避表决。
中小股东表决情况：同意 114056059 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 71.8154%；反对 44683564 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 28.1350%；弃权 78700 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0496%。
2. 审议通过了《关于的议案》
总表决情况：同意 446785684 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 90.9608%；反对 42740764 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的8.7016%；弃权 1658600 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.3377%。
关联股东冒大卫、高峰对本议案进行了回避表决。
中小股东表决情况：同意 114418959 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 72.0439%；反对 42740764 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 26.9117%；弃权 1658600 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.0443%。
3. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事3法律意见书宜的议案》
总表决情况：同意 446788284 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 90.9613%；反对 44226764 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的9.0041%；弃权 170000 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0346%。
关联股东冒大卫、高峰对本议案进行了回避表决。
中小股东表决情况：同意 114421559 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 72.0456%；反对 44226764 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 27.8474%；弃权 170000 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1070%。
4. 审议通过了《关于子公司鼎富智能拟实施股权激励暨关联交易的议案》
总表决情况：同意 454350770 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 91.1526%；反对 42408264 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的8.5080%；弃权 1691900 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.3394%。
关联股东冒大卫对本议案进行了回避表决。
中小股东表决情况：同意 114718159 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 72.2323%；反对 42408264 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 26.7024%；弃权 1691900 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.0653%。
5. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理鼎富智能股权激励相关事宜的议案》
总表决情况：同意 454365370 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 91.1555%；反对 42371664 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的8.5007%；弃权 1713900 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.3438%。
关联股东冒大卫对本议案进行了回避表决。
中小股东表决情况：同意 114732759 股，占出席会议中小股东有表决权股4法律意见书
份总数的 72.2415%；反对 42371664 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 26.6793%；弃权 1713900 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.0792%。
6. 审议通过了《关于补选公司董事的议案》
总表决情况：同意 477336140 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 94.4044%；反对 25821341 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的5.1068%；弃权 2471737 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.4888%。
中小股东表决情况：同意 130525245 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 82.1853%；反对 25821341 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 16.2584%；弃权 2471737 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.5563%。
综上，经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。
据此，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。
六、 结论意见综上所述，本所律师认为，公司 2021 年第一次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式贰份，经本所盖章及见证律师签字后生效，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）5法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京神州泰岳软件股份有限公司2021 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：__________________张学兵
经办律师：__________________杨开广
__________________周慧琳
2021 年 7 月 22 日6