卧龙地产:北京安杰（上海）律师事务所关于卧龙地产集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书

北京安杰（上海）律师事务所
关于
卧龙地产集团股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票之法律意见书
二〇二一年七月
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
北京安杰（上海）律师事务所关于卧龙地产集团股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书
致：卧龙地产集团股份有限公司北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙地产”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到卧龙地产如下保证：卧龙地产向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购
注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为卧龙地产本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除公司 2018年第一次临时股东大会对董事会的授权外，本次回购注销履行了以下程序：
1．2021年 5月 27日，公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2．2021 年 5 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《卧龙地产集团股份有限公司关于回购注销已授予未解锁限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临 2021-018），就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。公示期至本法律意见书出具日已满 45天，公司未收到任何债权人对本次回购注销提出的异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因、涉及的激励对象及回购数量
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
根据《激励计划》“第五章本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”
之“（七）限制性股票的授予与解除限售条件”部分规定，公司本期的业绩考核目标
为：以 2017年的净利润为基数，2020年度公司实现的净利润增长率不低于 70%。以上“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。
根据公司提供的相关文件，公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为48427.79万元，较 2017年度增长 53.82%，公司本期业绩考核不达标。
因此，公司将以授予价格 2.70元/股与同期银行存款利息之和回购注销 11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 48.30万股。
（二）本次回购注销的安排
根据公司提供的相关信息，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）申请开立了股份回购专用账户（账号：B883632423），并向中登公司申请办理对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 48.30万股限制性股票
的回购注销手续，该部分股份将于 2021年 7月 27日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
因此，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购涉及的激励对象、回购数量及注销日期均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件、《激励计划》及限制性股票授予协议的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理完成相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销涉及的信息披露情况经本所律师核查，公司已分别于 2018年 1月 20日披露了《第七届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2018-001）、《第七届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2018-002）及《独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；2018年 2月 7日披露了《2018年第一次临时股东大会决议公告》北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书（公告编号：2018-010）；2021年 5月 28日披露了《第八届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：临 2021-013）、《第八届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：临 2021-014）及《独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》等与本次回购注销相关的会议文件；2021年 5月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于回购注销已授予未解锁限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临 2021-018）。
因此，本所律师认为，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、结论性意见综上所述，本所律师认为，根据公司 2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购涉及的激励对象、回购数量及注销日期均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件、《激励计划》及限制性股票授予协议的相关规定；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定办理完成工商变更登记手续。
（以下无正文）