怡亚通：非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
关于
深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）:中信证券股份有限公司
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司二〇二一年七月
中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“贵会”）《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]932号）核准，深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定对象非公开发行不超过 636809345
股新股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）（中信证券、中信建投证券和中金公司以下合称“联席主承销商”）作为本次非公开发行的联席主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及怡亚通有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期的首日 2021 年 6 月 29 日（T-2 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 4.69 元/股。
北京市中伦律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，按照“申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为 4.69 元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（二）发行对象和发行数量
本次发行的发行数量为 474311272 股，募集资金总额 2224519865.68 元。
发行数量符合发行人董事会、公司股东大会审议通过的关于本次非公开发行股票相关议案的要求，符合中国证监会《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]932 号）的要求。
本次发行对象最终确定为 16 名，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票，具体配售结果如下：
获配金额 锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股）
（元） （月）
1 深圳市投控资本有限公司 213219594 999999895.86 18
2 徐英壮 25586353 119999995.57 6
3 深圳市建融合投资有限公司 42643923 199999998.87 6
4 JPMORGANCHASEBANKNATIONALASSOCIATION 11727078 54999995.82 6
深圳前海岳瀚资产管理有限公司-岳瀚启恒 2 号私募证
5 13219616 61999999.04 6券投资基金
6 深圳市润博产业投资有限公司 11727078 54999995.82 6
7 恒大人寿保险有限公司-分红 2 63965884 299999995.96 6
8 国美电器有限公司 21321961 99999997.09 6
9 张勇 10000000 46900000.00 6
10 陈家春 1066098 4999999.62 6
11 深圳市星际创展科技有限公司 42643923 199999998.87 6
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享15号私募证券投
12 2132196 9999999.24 6资基金
13 邓兵 2132196 9999999.24 6
14 财通基金管理有限公司 4221748 19799998.12 6
15 王维泽 1066098 4999999.62 6
16 UBS AG 7637526 35819996.94 6
获配金额 锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股）
（元） （月）
合计 474311272 2224519865.68
（三）募集资金金额本次发行的募集资金总额为 2224519865.68 元，扣除发行费用（不含增值税）25151461.56 元后，实际募集资金净额为 2199368404.12 元。
（四）限售期
深圳市投控资本有限公司认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金总额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2020 年 7 月 26 日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，2020 年 8月 12 日，发行人召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通过了公司关于非公开发行 A 股股票方案的相关议案。
2020 年 12 月 9 日，发行人召开第六届董事会第三十四次会议，2020 年 12月 25 日，发行人召开 2020 年第十二次临时股东大会，审议通过了公司调整非公开发行 A 股股票方案的相关议案。
2021 年 1 月 5 日，发行人召开第六届董事会第三十七次会议，2021 年 1 月22 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了公司第二次调整非公开发行 A 股股票方案的相关议案。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
2021 年 3 月 15 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2021 年 3 月 24 日，中国证监会印发《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]932 号）。
经联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）认购邀请书的发送情况发行人及联席主承销商已于 2021 年 6 月 9 日向中国证监会报送《深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”）及《深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，并于 2021 年 6 月 28 日向中国证监会提交了《非公开发行股票的会后事项承诺函》启动本次发行。
在发行人和联席主承销商向中国证监会报送发行方案（2021 年 6 月 9 日）
后至申购日（2021 年 7 月 1 日）上午 9:00 前，收到恒大人寿保险有限公司、深圳市建融合投资有限公司、国美电器有限公司、深圳市润博产业投资有限公司、深圳前海岳瀚资产管理有限公司、四川港投私募基金管理有限公司共计 6 家新增投资者的认购意向，发行人和联席主承销商及时向上述 6 家投资者发送了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。在北京市中伦律师事务所律师的见证下，发行人及联席主承销商共向113 家投资者以电子邮件或邮寄方式发送《认购邀请书》，具体包括发行人前 20名股东（未剔除重复机构）20 家、基金公司 29 家、证券公司 11 家、保险公司 6家、其他类型投资者 47 家。
2021 年 7 月 1 日申购簿记结束后，发行人及联席主承销商协商确定启动追加认购程序，在追加认购期间发行人和联席主承销商收到 Barclays Bank PLC、深圳市星际创展科技有限公司、陈家春、邓兵、王维泽、浙江龙隐投资管理有限公司共计 6 家新增投资者的认购意向。为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商及时向上述 6 家投资者发送了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。在北京市中伦律师事务所律师的见证下，发行人及联席主承销商共向 119 家投资者以电子邮件或邮寄方式发送《认购邀请书》，具体包括发行人前 20 名股东（未剔除重复机构）20 家、基金公司 29 家、证券公司 11 家、保险公司 6 家、其他类型投资者 53 家。
联席主承销商及北京市中伦律师事务所对认购邀请发送名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第六届董事会第二十二次会议、第六届董事会第三十四次会议、第六届董事会第三十七次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请书》《追加认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。
（二）投资者申购报价情况
1、首轮认购情况在北京市中伦律师事务所的全程见证下，2021 年 7 月 1 日上午 9:00-12:00，发行人及联席主承销商共收到 7 家投资者《申购报价单》，并于当日下午12:00-14:00 收到深圳市投控资本有限公司发送的《认购确认单》。参与本次发行首轮申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（深圳市投控资本有限公司、证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。深圳市投控资本有限公司不参与询价，承诺接受市场询价结果，与其他发行对象以相同认购价格认购本次发行的股票，并承诺以 99999.99 万元参与本次发行认购，认购数量为实际认购金额除以发行价格计算（计算至个位数，向下取整）。上述投资者的具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 申购保证金 是否
序号 申购投资者名称（元/股） （万元） （万元） 有效报价
1 深圳市投控资本有限公司 接受询价结果 99999.99 无需缴纳 是
徐英壮 4.69 12000.00
2 徐英壮 4.89 12000.00 500 是
徐英壮 5.19 12000.00
3 深圳市建融合投资有限公司 4.69 10000.00 500 是
JPMORGAN CHASE BANK
4 5.32 5500.00 无需缴纳 是
NATIONAL ASSOCIATION
深圳前海岳瀚资产管理有限公司-岳
5 4.74 6200.00 500 是
瀚启恒 2 号私募证券投资基金
6 深圳市润博产业投资有限公司 4.74 5500.00 500 是
7 恒大人寿保险有限公司-分红 2 4.69 30000.00 500 是
8 国美电器有限公司 4.69 10000.00 500 是
发行人和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上有效申购进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和联席主承销商确定以 4.69 元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量，对应的认购总股数为 403411487 股，认购总金额为1891999874.03 元。根据首轮认购结果，本次认购有效认购资金总额未达到280000.00 万元、有效认购股数未达到 636809345 股且获配对象少于 35 名，经发行人与联席主承销商协商，决定以 4.69 元/股的价格进行追加认购。
2、追加认购情况2021 年 7 月 1 日收盘后，发行人及联席主承销商通过电子邮件或邮寄方式向《深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》内及其他表达认购意向的投资者的发送了《追加认购邀请书》。除 2021年 7 月 1 日上午 9:00-12:00 参与首轮认购且已获配的投资者（下文简称“已获配者”）不设追加认购的最低认购金额限制外，其他投资者的追加认购金额不得低于 500 万元，追加认购金额必须是 1 万元的整数倍。除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及参与首轮申购的投资者外，其他参与追加认购的投资者在提交《追加申购单》的同时须缴纳申购保证金人民币 100 万元。
发行人和主承销商根据《追加认购邀请书》中的约定，于 2021 年 7 月 1 日收盘后至 2021 年 7 月 2 日下午 15:00 对本次追加申购进行了簿记。截止 2021 年7 月 2 日下午 15:00，在北京市中伦律师事务所的全程见证下，共 9 家投资者参
与了本次发行的追加认购。所有参与追加认购的投资者均按时、完整地提交全部申购文件，且足额缴纳申购保证金（已获配者及证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），上述投资者报价均为有效报价。上述投资者的具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 申购保证金 是否
序号 申购投资者名称（元/股） （万元） （万元） 有效报价
1 张勇 4.69 4690.00 100 是
2 陈家春 4.69 500.00 100 是
3 深圳市星际创展科技有限公司 4.69 20000.00 100 是
浙江龙隐投资管理有限公司-龙
4 4.69 1000.00 100 是
隐尊享 15 号私募证券投资基金
5 邓兵 4.69 1000.00 100 是
6 财通基金管理有限公司 4.69 1980.00 无需缴纳 是
7 王维泽 4.69 500.00 100 是
8 UBS AG 4.69 3582.00 无需缴纳 是
9 深圳市建融合投资有限公司 4.69 10000.00 无需缴纳 是参与本次发行认购的投资者均在《深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增发送《认购邀请书》《追加认购邀请书》的投资者范围内。经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》或《追加认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》或《追加申购单》，认购对象的申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》或《追加认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
（三）发行配售情况
根据投资者首轮认购及追加认购情况，并严格按照发行方案、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.69 元/股，发行股数 474311272 股，募集资金总额2224519865.68 元。
本次发行对象最终确定为 16 位，本次发行配售情况如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
1 深圳市投控资本有限公司 213219594 999999895.86 18
2 徐英壮 25586353 119999995.57 6
3 深圳市建融合投资有限公司 42643923 199999998.87 6
4 JPMORGANCHASEBANKNATIONALASSOCIATION 11727078 54999995.82 6
深圳前海岳瀚资产管理有限公司-岳瀚启恒 2 号私募证
5 13219616 61999999.04 6券投资基金
6 深圳市润博产业投资有限公司 11727078 54999995.82 6
7 恒大人寿保险有限公司-分红 2 63965884 299999995.96 6
8 国美电器有限公司 21321961 99999997.09 6
9 张勇 10000000 46900000.00 6
10 陈家春 1066098 4999999.62 6
11 深圳市星际创展科技有限公司 42643923 199999998.87 6
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享 15 号私募证券
12 2132196 9999999.24 6投资基金
13 邓兵 2132196 9999999.24 6
14 财通基金管理有限公司 4221748 19799998.12 6
15 王维泽 1066098 4999999.62 6
16 UBS AG 7637526 35819996.94 6
合 计 474311272 2224519865.68 -经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
1、发行对象适当性管理根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能力是否匹配
1 深圳市投控资本有限公司 A 类专业投资者 是
2 徐英壮 C5 级普通投资者 是
3 深圳市建融合投资有限公司 C4 级普通投资者 是
JPMORGAN CHASE BANK NATIONAL
4 A 类专业投资者 是
ASSOCIATION
深圳前海岳瀚资产管理有限公司-岳瀚启恒
5 A 类专业投资者 是
2 号私募证券投资基金
6 深圳市润博产业投资有限公司 C5 级普通投资者 是
7 恒大人寿保险有限公司-分红 2 A 类专业投资者 是
8 国美电器有限公司 C5 级普通投资者 是
9 张勇 C5 级普通投资者 是
10 陈家春 C4 级普通投资者 是
11 深圳市星际创展科技有限公司 C4 级普通投资者 是
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享 15
12 A 类专业投资者 是号私募证券投资基金
13 邓兵 C5 级普通投资者 是
14 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
15 王维泽 C4 级普通投资者 是
16 UBS AG A 类专业投资者 是
2、发行对象合规性经核查，参与本次发行申购报价的投资者除深圳市投控资本有限公司外，不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
3、发行对象备案情况的说明联席主承销商和北京市中伦律师事务所对本次非公开发行的获配发行对象
是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管 理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）徐英壮、深圳市建融合投资有限公司、深圳市润博产业投资有限公司、国美电器有限公司、张勇、陈家春、邓兵、王维泽、深圳市星际创展科技有限公司、UBS AG、JPMORGAN CHASE BANK NATIONAL ASSOCIATION 以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（2）恒大人寿保险有限公司以其管理的产品恒大人寿保险有限公司-分红 2参与认购，上述保险公司证券投资账户不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（3）财通基金管理有限公司以其管理的东兴 2 号单一资产管理计划、玉泉
1080 号资产管理计划、玉泉 998 号资产管理计划、传璞 6 号资产管理计划、悬铃 1 号单一资产管理计划、西湖大学定增量化对冲 1 号集合资产管理计划、定增量化对冲 1 号集合资产管理计划、定增量化套利 1 号集合资产管理计划、定增量化套利 2 号集合资产管理计划、君享悦熙单一资产管理计划、君享佳胜单一资产管理计划、盈泰定增量化对冲 1 号资产管理计划参与认购，前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
（4）私募基金管理人北京壹人资本管理有限公司，深圳前海岳瀚资产管理
有限公司以其管理的岳瀚启恒 2 号私募证券投资基金，浙江龙隐投资管理有限公司以其管理的龙隐尊享 15 号私募证券投资基金参与认购，上述私募基金产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
（五）缴款、验资情况
确定配售结果之后，公司及联席主承销商向上述确定的 16 家发行对象发出了《缴款通知书》。发行对象根据《缴款通知书》的要求向联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户足额缴纳了认股款。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 7 月 12 日出具的《验证报告》（大华验字[2021]000490 号），截至 2021 年 7 月 9 日 15:00 时止，中信证券在中国银行股份有限公司北京白家庄支行开立的账号为 350645001218 的账户
共收到 16 家发行对象缴付的认购资金总额人民币 2224519865.68 元。
2021 年 7 月 9 日，中信证券将扣除承销保荐费（含增值税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 12 日出具的《验资报告》（大华验字[2021]000489 号），发行人向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 474311272 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 4.69 元，募集资金总额为人民币2224519865.68 元。经审验，截至 2021 年 7 月 9 日止，发行人募集资金总额为人民币 2224519865.68 元，减除发行费用（不含增值税）人民币 25151461.56元，发行人募集资金净额为人民币 2199368404.12 元，其中计入实收股本为人民币 474311272 元，计入资本公积（股本溢价）为人民币 1725057132.12 元。
经核查，联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露2020年10月29日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：202892），并于2020年11月2日进行了公告。
中国证监会发行审核委员会于2020年3月15日审核通过了发行人本次非公开
发行A股股票的申请，发行人对此进行了公告。
发行人于2021年3月23日收到中国证监会《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]932号），核准本次非公开发行，发行人对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，联席主承销商认为：怡亚通本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。怡亚通本次非公开发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]932号）和怡亚通
履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，联席主承销商认为：怡亚通本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和怡亚通董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，除投控资本外，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
怡亚通本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性经核查，联席主承销商认为：本次发行认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。本次发行的认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定和发行方案的约定。
综上所述，经核查，联席主承销商认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的批准和核准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《股票认购协议》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格符合法律法规的相关规定；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，符合已向中国证监会报备的发行方案的要求，合法有效。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
刘 坚 陈振华
保荐机构法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司
年 月 日（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
联席主承销商法定代表人：
王常青中信建投证券股份有限公司
年 月 日（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
联席主承销商法定代表人：
沈如军中国国际金融股份有限公司
年 月 日