新力金融:安徽新力金融股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的公告

证券代码：600318 证券简称：新力金融 公告编号：临 2021-034安徽新力金融股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺
方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”或“新力金融”）于 2021年 6 月 3日召开 第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的议案》。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳手付通科技有限公司2020 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021]230Z0530 号）（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn），公司全资子公司深圳手付通科技有限公司（以下简称“手付通”）未能完成 2020 年度业绩承诺和 2018 年度-2020 年
度三年累计业绩承诺，23 名业绩承诺方（补偿义务人）需对公司进行业绩补偿。
公司已经与该 23 名补偿义务人达成一致意见，拟按总价 1元的价格回购补偿义务人应补偿股份总计 636797 股并予以注销。本次业绩补偿暨拟回购注销股份事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、 本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况公司于 2018 年 9月 11 日与王剑等 75 名手付通股东签署了《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）。根据该协议：公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的手付通99.85%的股权，标的资产作价为 40288.02 万元，其中以现金方式支付对价总计20144.01 万元；以发行股份的方式支付对价总计 20144.01 万元。
公司于 2019 年 3 月 5 日收到了中国证券监督管理委员会下发的《关于核准安徽新力金融股份有限公司向王剑等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]300 号），核准公司向王剑等 40 名交易对方发行人民币普通股 29364429股购买手付通股权。
2019 年 5月 7 日，深圳市市场监督管理局核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300557188194J），手付通变更为有限责任公司（法人独资），名称为“深圳手付通科技有限公司”。同时根据《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中承诺：“本公司本次拟发行股份及支付现金购买手付通的股份在完成工商变更登记至本公司名下的一年内，将购买手付通未参与本次交易的剩余小股东所持有的手付通股权，购买价格为本公司本次发行股份及支付现金购买资产中未参与业绩承诺的交易对象的交易价格。”公司在约定的时间内购买了未参与本次交易的剩余小股东所持有的手付通 0.15%股权。因此，手付通 100%股权已过户至公司名下，相关变更手续已办理完成。
2019 年 5月 31 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产新增的 29364429 股登记已办理完毕。
二、业绩承诺情况及盈利补偿安排
（一）业绩承诺情况根据公司与作为业绩承诺方的王剑等 23 名手付通股东签订的《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），本次交易的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度，手付通 2018 年度、2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于人民
币 2360 万元、3000 万元和 3600 万元。
（二）盈利补偿的前提条件双方同意，若利润补偿期间手付通实现的净利润累积数（手付通实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期末业绩承诺
方所承诺累积净利润，则业绩承诺方应以股份及现金的形式对新力金融进行补偿。
（三）实际利润数的确定新力金融将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的资产在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后所有的净利润数与手付通承诺利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（四）业绩补偿的实施
利润补偿首先应以股份的方式进行，若业绩承诺方因本次交易所获得的股份数量低于应补偿的股份数，则业绩承诺方应就超出的部分以现金方式对新力金融进行补偿。
业绩承诺方内部各承诺主体按其各自在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的交易对价占业绩承诺方内部各承诺主体在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的总对价的比例承担非连带的补偿责任。
1、股份补偿方案及其实施根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的公司利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利
润累积数小于业绩承诺方承诺所对应标的公司同期累积承诺净利润数，则新力金融在该年度的年度报告披露之日起 15 日内，以书面方式通知业绩承诺方标的公司该期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的事实，并要求业绩承诺方向新力金融补偿。
如果业绩承诺方须向新力金融补偿，业绩承诺方同意本公司以总价 1.00 元的价格回购其持有的一定数量的新力金融股份，回购股份数量的上限为业绩承诺方以标的资产认购的全部新力金融股份。
在盈利预测补偿期间内，业绩承诺方每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：
业绩承诺方每年应补偿股份数量=（截至当期期末标的公司累积承诺的扣非净利润-截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承
诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价
格-已补偿股份数
上述公式中的“截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润”中的“扣非净利润”指经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。
在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数小于 0 时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期内新力金融以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方
持有的新力金融股份数发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应相应调整。
补偿期限届满时，新力金融应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，业绩承诺方另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足补偿的部分，由业绩承诺方以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本
次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若新力金融在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
如果业绩承诺方须向新力金融补偿利润，业绩承诺方需在接到新力金融书面通知后 30 个工作日内按照上述公式计算应回购股份数并协助新力金融通知证券
登记结算机构，将该等应回购股份转移至新力金融董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至新力金融董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归新力金融所有。
在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
新力金融在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并
完成锁定手续后，应在两个月内就《盈利预测补偿协议》项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，新力金融将以总价人民币 1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销或依法依规用于其他用途；若股东大会未通过上述定向回购议案，则新力金融应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方将在接到通知后的 30 日内将前款约定的存放于新力金融董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给新力金融股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除业绩承诺
方以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后新力金融的股本数量的比例享有获赠股份。
2、现金补偿方案及其实施如业绩承诺方在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分业绩承诺方需在接到新力金融书面通知后 30 个工作日内进行支付。
三、业绩承诺实现情况根据容诚计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳手付通科技股份有限公司 2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（会专字[2019]5348 号）、《关于深圳手付通科技有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2020]230Z0134 号），手付通 2018 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为 2482.96 万元，实现同期业绩承诺的 105.21%；2019年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为 2948.42 万元，实现同期业绩承诺的 98.28%；2018 年度和 2019 年度累计实现扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司股东净利润合计为 5431.38 万元，累计实现同期业绩承诺的 101.33%。因此，手付通已实现 2018 年度、2019 年度累计业绩承诺。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳手付通科技有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021]230Z0530号），手付通 2020 年度归属于母公司股东净利润为 3595.65 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 3431.75 万元，完成当年业绩承诺的 95.33%。
根据上述业绩承诺和盈利补偿安排，手付通 2018 年度、2019 年度和 2020 年度业绩承诺累计实现 8863.13 万元，较三年累计承诺数 8960.00 万元完成率为98.92%。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳手付通科技有限公司 2020 年 12 月 31 日 100%股东权益减值测试报告的审核报告》（容诚专字[2021]230Z0531 号），截至 2020 年 12 月 31 日，扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后，深圳手付通科技有限公司 100%股权评估价值为 43558.00 万元，对比本次交易对价 40288.02 万元，未发生减值。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，截至本报告书出具日，手付通 2018 年度、2019 年度业绩承诺已经实现，2020 年度业绩承诺和 2018 年度-2020 年度三年累计业绩承诺未实现。
四、未完成业绩承诺涉及的业绩补偿方案
（一）业绩承诺方应承担的股份补偿数量
依据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方首先应以股份的方式进行补偿，业绩承诺方本次应补偿股份数量=（截至当期期末标的公司累积承诺的扣非净利润-截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承诺扣非净
利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价格-已补偿
股份数=（8960 万元-8863.13 万元）÷8960 万元×402880173.13 元÷6.84
元/股=636797 股。
王剑等 23 名业绩承诺方应向公司补偿股份的具体情况如下：
业绩实现情况与业绩承诺 应补偿股份数
序号 业绩承诺方
的累计差异 （万元） 量（股）
1 王剑 361669
2 深圳市软银奥津科技有限公司 132197
3 陈劲行 41186
4 江旭文 32970
5 施小刚 27198
6 吴佳明 6071
7 贺新仁 4517
8 刘成 4 5 17
9 许明 96.87 4517
10 饶利俊 4517
11 何丹骏 3206
12 庞嘉雯 2186
13 兰志山 2186
14 董帆 2186
15 严彬华 1943
16 张伟军 971
17 白云俊 971
18 陈勇 971
19 赖天文 971
20 邝泽彬 486
21 张捷 486
22 陈图明 486
23 黄文丽 389
合计 96.87 636797
（二）补偿实施方案根据《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），业绩承诺方补偿股份 636797 股将由上市公司按总价 1 元的价格回购，并依法予以注销。公司于2021 年 6 月 3 日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份》的议案，该股份补偿事项尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
若公司股东大会未通过上述定向回购议案，则公司应当在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方在收到通知后的 30日内将约定存放于公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给实施公告中所
确定的股权登记日在册的除业绩承诺方以外的其他股东（以下简称“其他股东”），其他股东按其持股数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。
五、相关决策审批程序公司已于 2021 年 6月 3日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了明确的同意意见。本次回购事项尚需提交公司股东大会审议。在获得股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。
六、独立董事、监事会意见及独立财务顾问意见
（一）独立董事意见：
1、独立董事事前认可意见公司就本次业绩补偿事项进行了事前沟通，在认真审阅了《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的议案》后，认为本次业绩补偿事项符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司第八届董事会第十七次会议审议表决。
2、独立董事的独立意见公司业绩补偿方案系根据公司与相关补偿义务人签订的协议拟定，没有违反国家相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，同意本次业绩补偿暨回购并注销股份事项，并同意提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见：
公司业绩补偿方案系根据公司与业绩补偿义务人签订的协议拟定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次补偿事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。监事会同意本次业绩补偿及拟回购并注销股份事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）中介机构核查意见：
独立财务顾问国元证券股份有限公司出具了核查意见，认为：鉴于手付通2018-2020 年度累计业绩承诺未能完全实现，根据公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，公司拟回购业绩承诺方 2020 年度应补偿股份，符合公司及全体股东的利益。本次回购事项已经履行了董事会、监事会等相关审批程序，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。独立财务顾问对本次回购业绩承诺方 2020 年度应补偿股份事项无异议。
独立财务顾问将继续督促公司及相关补偿义务人严格按照签订的《盈利预测补偿协议》及相关规定和程序，履行补偿义务，切实保护中小投资者的合法权益。
特此公告。
安徽新力金融股份有限公司董事会
2021年 6 月 4 日