海大集团：关于广东海大集团股份有限公司实施2021年股票期权激励计划的补充法律意见书

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致：广东海大集团股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司
实施 2021年股票期权激励计划的补充法律意见书
瑛明法字(2021)第 SHE2021054-1 号
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受广东海大集团股份有限公司(以下简
称“海大集团”或“公司”)的委托，担任海大集团实施 2021 年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”)项目的专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第 148 号)(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《广东海大集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司实施本次激励计划涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据
支持的事实，本所律师根据有关政府部门、海大集团或者其他有关单位出具的证明发表意见。
本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和海大集团的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
本所律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意海大集团在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的
部分或全部内容，但是海大集团作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供海大集团实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为海大集团实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海大集团实施本次激励计划所涉及的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
正文
一、 本次授予的批准和授予1.1 2021 年 4 月 6 日，海大集团召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核查公司 2021 年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。公司独立董事对第五届董事会
第十七次会议相关事项发表了独立意见。
2021 年 4 月 7 日，海大集团在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2021 年股票期权激励计划（草案）首次授予激励对象名单》。
1.2 2021 年 4 月 29 日，海大集团召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于核查公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。公司独立董事对第五届董事会第十九次会议相关事项发表了独立意见。
2021 年 4 月 30 日，海大集团在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）首次授予激励对象名单》，并于 2021 年 4 月 30 日至 2021年 5 月 13 日通过公司官网对激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示期间，监事会未接到任何人对公示内容提出的异议。
2021 年 5 月 14 日，海大集团公告《监事会关于 2021 年股票期权激励计划激励名单的核查及公示情况的说明》，公司监事会认为：列入本激励计划的首次授予激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为公司本激励计划激励对象合法、有效。
1.3 2021 年 5 月 20 日，海大集团召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
1.4 2021 年 6 月 10 日，海大集团召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，海大集团对本激励计划首次授予激励对象的名单及其授予数量进行了调整，同时确定本次股票期权的授予日为2021 年 6 月 10 日，向 4003 名激励对象授予 4795.32 万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海大集团本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定，海大集团尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
二、 本次激励计划首次授予的激励对象、股票期权数量调整的事项2.1 2021 年 6 月 10 日，海大集团第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司独立董事就本次调整发表了独立意见。
2.2 根据海大集团确认，鉴于 27 名拟授予激励对象离职，根据本激励计划的相关规定，上述激励对象不再具备激励资格。公司董事会对本激励计划首次授予的股票期权激励对象人数由 4030 人调整为 4003 人，授予的股票期权数量由4817.49 万份调整为 4795.32 万份。本次权益数量调整后，首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占本激励计划占授予股票期
序号 姓名 职务 期权数量(万 草案公告日股权总数的比例
份) 本总额的比例
董事、常务副总裁(副1 程琦 10.00 0.209% 0.006%
总经理)
董事、副总裁(副总经2 钱雪桥 9.00 0.188% 0.005%
理)、总工程师3 刘国祥 副总裁(副总经理) 8.00 0.167% 0.005%
副总裁(副总经理)、财4 杨少林 9.00 0.188% 0.005%务总监
5 江谢武 副总裁(副总经理) 8.00 0.167% 0.005%
6 米国成 副总裁(副总经理) 8.00 0.167% 0.005%
7 陈中柱 副总裁(副总经理) 10.00 0.209% 0.006%
副总裁(副总经理)、董8 黄志健 9.00 0.188% 0.005%事会秘书
董事及高级管理人员，共计 8人 71.00 1.481% 0.043%9 核心或骨干(技术/业务)人员(3995 人) 4724.32 98.519% 2.844%
首次授予合计（4003 人） 4795.32 100.000% 2.887%
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数。
2.3 综上所述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象及授予权益数量的调整符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
三、 本次授予的授予日、授予条件3.1 本次授予的授予日
根据《激励计划(草案修订稿)》的规定及公司股东大会对董事会的授权，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内确定，授予日必须为交易日。
2021 年 6 月 10 日，海大集团召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，确定以 2021 年 6 月 10 日为本次激励计划的首次授予日，向 4003 名激励对象授予 4795.32 万份股票期权。
根据海大集团的确认并经本所律师核查，本次授予的授予日不早于审议授予事宜的公司董事会召开日期，且已在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60 日内确定，本次授予的授予日为交易日。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》等相关规定。
3.2 本次授予的授予条件
根据《激励计划(草案修订稿)》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权：
(1) 公司未发生以下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生以下任一情形：
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
根据海大集团确认并经本所律师适当核查，海大集团及本次授予的激励对象均未发生本法律意见书第 3.2 项所列任一情形，本所律师认为，《激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象获授权益的条件已成就。
四、 结论意见综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，海大集团本次调整和授予股票期权事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定，公司尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务；本次授予的授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》等相关规定；《激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象获授权益的条件已成就。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)(此页无正文，为《关于广东海大集团股份有限公司实施 2021 年股票期权激励计划的补充法律意见书》之签署页)结尾
本法律意见书出具日期为 2021 年 6 月 10 日。
本法律意见书正本叁份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 胡 钦王健斐