怡亚通：北京市中伦律师事务所关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二一年七月
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：10002023-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing 100020 P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：深圳市怡亚通供应链股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市怡亚通供应链股份有
限公司（以下简称“发行人”、“公司”）非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）的法律顾问，就公司本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对非公开发行的发行过程和认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券法律意见书
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
6．本法律意见书仅供发行人非公开发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见：
一、 本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1. 2020 年 7 月 26 日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案。
法律意见书
2020 年 12 月 9 日，发行人召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 《关于修改的议案》等相关议案。
2021 年 1 月 5 日，发行人召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 《关于修改公司的议案》等相关议案。
2. 2020 年 8 月 12 日，发行人召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案。
2020 年 12 月 25 日，发行人召开 2020 年第十二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 《关于修改的议案》等相关议案。
2021 年 1 月 22 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 《关于修改公司的议案》等相关议案。
（二）中国证监会的核准
2021 年 3 月 15 日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。
2021 年 3 月 24 日，中国证监会印发了《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]932 号）。
综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公开发行符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定。
二、 本次非公开发行过程和结果
（一）发行认购对象法律意见书
本次发行采用非公开发行方式，认购对象为深圳市投控资本有限公司等 16名投资者，各方均以现金方式认购。截至本法律意见书出具之日，认购对象与发行人已分别签署了《关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），本次发行价格为 4.69 元/股（面值为 1 元人民币/股），本次发行募集资金总额为 2224519865.68 元，拟向认购对象非公开发行股份的数量为 474311272 股。本次发行认购对象认购本次非公开发行股份数及认购金额情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 深圳市投控资本有限公司 213219594 999999895.86
2 徐英壮 25586353 119999995.57
3 深圳市建融合投资有限公司 42643923 199999998.87
JPMORGAN CHASE BANK
4 11727078 54999995.82
NATIONAL ASSOCIATION
深圳前海岳瀚资产管理有限公司-岳
5 13219616 61999999.04
瀚启恒 2 号私募证券投资基金
6 深圳市润博产业投资有限公司 11727078 54999995.82
7 恒大人寿保险有限公司-分红 2 63965884 299999995.96
8 国美电器有限公司 21321961 99999997.09
9 张勇 10000000 46900000.00
10 陈家春 1066098 4999999.62
11 深圳市星际创展科技有限公司 42643923 199999998.87
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊
12 2132196 9999999.24
享 15 号私募证券投资基金
13 邓兵 2132196 9999999.24
14 财通基金管理有限公司 4221748 19799998.12
15 王维泽 1066098 4999999.62
16 UBS AG 7637526 35819996.94
合计 474311272 2224519865.68
1. 投资者关联关系核查法律意见书
根据发行人及其控股股东、实际控制人、认购对象的确认并经本所律师核查，除深圳市投控资本有限公司外，本次发行的其他认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次发行的股票认购。
2. 私募基金备案情况核查本所律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管 理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）徐英壮、深圳市建融合投资有限公司、深圳市润博产业投资有限公司、国美电器有限公司、张勇、陈家春、邓兵、王维泽、深圳市星际创展科技有限公司、UBS AG、JPMORGAN CHASE BANK NATIONAL ASSOCIATION 以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（2）恒大人寿保险有限公司以其管理的产品恒大人寿保险有限公司-分红 2参与认购，上述保险公司证券投资账户不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（3）财通基金管理有限公司以其管理的东兴 2 号单一资产管理计划、玉泉
1080 号资产管理计划、玉泉 998 号资产管理计划、传璞 6 号资产管理计划、悬铃 1 号单一资产管理计划、西湖大学定增量化对冲 1 号集合资产管理计划、定增量化对冲 1 号集合资产管理计划、定增量化套利 1 号集合资产管理计划、定增量化套利 2 号集合资产管理计划、君享悦熙单一资产管理计划、君享佳胜单一资产管理计划、盈泰定增量化对冲 1 号资产管理计划参与认购，前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
法律意见书
（4）私募基金管理人北京壹人资本管理有限公司，深圳前海岳瀚资产管理
有限公司以其管理的岳瀚启恒 2 号私募证券投资基金，浙江龙隐投资管理有限公司以其管理的龙隐尊享 15 号私募证券投资基金参与认购，上述私募基金产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
综上所述，本所律师认为：本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。（二）发行过程和结果
1. 保荐人及主承销商的确定根据发行人与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署的《关于非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协议》，以及发行人与中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司及中国国际金融股份有限公司签署的《关于非公开发行人民币普通股（A 股）之承销协议》，中信证券担任本次非公开发行的保荐人，中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司及中国国际金融股份有限公司担任本次非公开发行的联席主承销商，符合《管理办法》第四十五条、第四十九条的规定。
联席主承销商与发行对象不存在关联关系，联席主承销商的关联方不存在直接或间接参与本次非公开发行认购的情形。
2. 发行认购邀请发行人及联席主承销商已于 2021 年 6 月 9 日向中国证监会报送《深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”）及《深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，并于 2021 年 6 月 28 日向中国证监会提交了《非公开发行股票的会后事项承诺函》启动本次发行。
法律意见书
在发行人和联席主承销商向中国证监会报送发行方案（2021 年 6 月 9 日）
后至申购日（2021 年 7 月 1 日）上午 9:00 前，收到恒大人寿保险有限公司、深圳市建融合投资有限公司、国美电器有限公司、深圳市润博产业投资有限公司、深圳前海岳瀚资产管理有限公司、四川港投私募基金管理有限公司共计 6 家新增投资者的认购意向，发行人和联席主承销商及时向上述 6 家投资者发送了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。在北京市中伦律师事务所律师的见证下，发行人及联席主承销商共向113 家投资者以电子邮件或邮寄方式发送《认购邀请书》，具体包括发行人前 20名股东（未剔除重复机构）20 家、基金公司 29 家、证券公司 11 家、保险公司 6家、其他类型投资者 47 家。
2021 年 7 月 1 日申购簿记结束后，发行人及联席主承销商协商确定启动追加认购程序，在追加认购期间发行人和联席主承销商收到 Barclays Bank PLC、深圳市星际创展科技有限公司、陈家春、邓兵、王维泽、浙江龙隐投资管理有限公司共计 6 家新增投资者的认购意向。为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商及时向上述 6 家投资者发送了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。在北京市中伦律师事务所律师的见证下，发行人及联席主承销商共向 119 家投资者以电子邮件或邮寄方式发送《认购邀请书》，具体包括发行人前 20 名股东（未剔除重复机构）20 家、基金公司 29 家、证券公司 11 家、保险公司 6 家、其他类型投资者 53 家。
本所律师对认购邀请发送名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第六届董事会第二十二次会议、第六届董事会第三十四次会议、第六届董事会第三十七次会议、2021
年第二次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请书》《追加认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。
3. 投资者申报报价法律意见书
（1）首轮认购情况
在本所律师的全程见证下，2021 年 7 月 1 日上午 9:00-12:00，发行人及联席主承销商共收到 7 家投资者《申购报价单》，并于当日下午 12:00-14:00 收到深圳市投控资本有限公司发送的《认购确认单》。参与本次发行首轮申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（深圳市投控资本有限公司、证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。深圳市投控资本有限公司不参与询价，承诺接受市场询价结果，与其他发行对象以相同认购价格认购本次发行的股票，并承诺以 99999.99 万元参与本次发行认购，认购数量为实际认购金额除以发行价格计算（计算至个位数，向下取整）。上述投资者的具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 申购保证金 是否
序号 申购投资者名称（元/股） （万元） （万元） 有效报价
1 深圳市投控资本有限公司 接受询价结果 99999.99 无需缴纳 是
徐英壮 4.69 12000.00
2 徐英壮 4.89 12000.00 500 是
徐英壮 5.19 12000.00
3 深圳市建融合投资有限公司 4.69 10000.00 500 是
JPMORGAN CHASE BANK
4 5.32 5500.00 无需缴纳 是
NATIONAL ASSOCIATION深圳前海岳瀚资产管理有限公
5 司-岳瀚启恒 2号私募证券投资 4.74 6200.00 500 是基金
6 深圳市润博产业投资有限公司 4.74 5500.00 500 是
7 恒大人寿保险有限公司-分红 2 4.69 30000.00 500 是
8 国美电器有限公司 4.69 10000.00 500 是
发行人和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上有效申购进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和联席主承销商确定以 4.69 元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价法律意见书
格及投资者的认购数量，对应的认购总股数为 403411487 股，认购总金额为1891999874.03 元。根据首轮认购结果，本次认购有效认购资金总额未达到280000.00 万元、有效认购股数未达到 636809345 股且获配对象少于 35 名，经发行人与联席主承销商协商，决定以 4.69 元/股的价格进行追加认购。
（2）追加认购情况
2021 年 7 月 1 日收盘后，发行人及联席主承销商通过电子邮件或邮寄方式向《深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》内及其他表达认购意向的投资者的发送了《追加认购邀请书》。除 2021年 7 月 1 日上午 9:00-12:00 参与首轮认购且已获配的投资者（下文简称“已获配者”）不设追加认购的最低认购金额限制外，其他投资者的追加认购金额不得低于 500 万元，追加认购金额必须是 1 万元的整数倍。除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及参与首轮申购的投资者外，其他参与追加认购的投资者在提交《追加申购单》的同时须缴纳申购保证金人民币 100 万元。
发行人和主承销商根据《追加认购邀请书》中的约定，于 2021 年 7 月 1 日收盘后至 2021 年 7 月 2 日下午 15:00 对本次追加申购进行了簿记。截止 2021 年7 月 2 日下午 15:00，在北京市中伦律师事务所的全程见证下，共 9 家投资者参
与了本次发行的追加认购。所有参与追加认购的投资者均按时、完整地提交全部申购文件，且足额缴纳申购保证金（已获配者及证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），上述投资者报价均为有效报价。上述投资者的具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 申购保证金 是否
序号 申购投资者名称（元/股） （万元） （万元） 有效报价
1 张勇 4.69 4690.00 100 是
2 陈家春 4.69 500.00 100 是
3 深圳市星际创展科技有限公司 4.69 20000.00 100 是
浙江龙隐投资管理有限公司-龙
4 4.69 1000.00 100 是
隐尊享 15 号私募证券投资基金法律意见书
5 邓兵 4.69 1000.00 100 是
6 财通基金管理有限公司 4.69 1980.00 无需缴纳 是
7 王维泽 4.69 500.00 100 是
8 UBS AG 4.69 3582.00 无需缴纳 是
9 深圳市建融合投资有限公司 4.69 10000.00 无需缴纳 是经本所律师见证，参与本次发行认购的投资者均在《深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增发
送《认购邀请书》《追加认购邀请书》的投资者范围内。
经本所律师核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》或《追加认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》或《追加申购单》，认购对象的申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》或《追加认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
4. 定价和配售
经本所律师见证，根据投资者首轮认购及追加认购情况，并严格按照发行方案、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.69 元/股，发行股数 474311272股，募集资金总额 2224519865.68 元。
本次发行对象最终确定为 16 位，本次发行配售情况如下：
获配股数 获配金额
序号 发行对象名称 锁定期（月）
（股） （元）
1 深圳市投控资本有限公司 213219594 999999895.86 18
2 徐英壮 25586353 119999995.57 6
3 深圳市建融合投资有限公司 42643923 199999998.87 6
JPMORGANCHASEBANK
4 11727078 54999995.82 6
NATIONALASSOCIATION
深圳前海岳瀚资产管理有限公司-
5 13219616 61999999.04 6
岳瀚启恒 2 号私募证券投资基金法律意见书
获配股数 获配金额
序号 发行对象名称 锁定期（月）
（股） （元）
6 深圳市润博产业投资有限公司 11727078 54999995.82 6
7 恒大人寿保险有限公司-分红 2 63965884 299999995.96 6
8 国美电器有限公司 21321961 99999997.09 6
9 张勇 10000000 46900000.00 6
10 陈家春 1066098 4999999.62 6
11 深圳市星际创展科技有限公司 42643923 199999998.87 6
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐
12 2132196 9999999.24 6
尊享 15 号私募证券投资基金
13 邓兵 2132196 9999999.24 6
14 财通基金管理有限公司 4221748 19799998.12 6
15 王维泽 1066098 4999999.62 6
16 UBS AG 7637526 35819996.94 6
合 计 474311272 2224519865.68 -经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
5. 认购协议的签署发行人与深圳市投控资本有限公司等最终确定的 16 名发行对象签署了《股票认购协议》，该协议对股份认购数量、认购价格、限售期、违约责任等进行约定。
6. 缴款及验资
确定配售结果之后，公司及联席主承销商向上述确定的 16 家发行对象发出了《缴款通知书》。发行对象根据《缴款通知书》的要求向联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户足额缴纳了认股款。
法律意见书根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 7 月 12 日出具的《验证报告》（大华验字[2021]000490 号），截至 2021 年 7 月 9 日 15:00 时止，中信证券在中国银行股份有限公司北京白家庄支行开立的账号为 350645001218 的账
户共收到 16 家发行对象缴付的认购资金总额人民币 2224519865.68 元。
2021 年 7 月 9 日，中信证券将扣除承销保荐费（含增值税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 12 日出具的《验资报告》（大华验字[2021]000489 号），发行人向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 474311272 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 4.69 元，募集资金总额为人民币2224519865.68 元。经审验，截至 2021 年 7 月 9 日止，发行人募集资金总额为人民币 2224519865.68 元，减除发行费用（不含增值税）人民币 25151461.56元，发行人募集资金净额为人民币 2199368404.12 元，其中计入实收股本为人民币 474311272 元，计入资本公积（股本溢价）为人民币 1725057132.12 元。
综上所述，本所律师认为：本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《股票认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次非公开发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定。
三、 结论意见综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公开发行符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定；本次非公开发行对象符合相关法律法规和发行人关于本次非公开发行的股东大会决议的规定；本次非公开发行过程中涉及的
《认购邀请书》《申购报价单》以及认购协议等法律文件形式和内容合法、有效；
本次非公开发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等发行结果公平、公正，符合已向中国证监会报法律意见书
备的发行方案的要求，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定，发行结果合法、有效。
本法律意见书正本叁份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人：________________ 经办律师：________________张学兵 廖春兰
经办律师：________________刘洪蛟
经办律师：________________胡永胜
年 月 日