兴源环境_法律意见书(申报稿)

北京市金杜律师事务所
关于
兴源环境科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市之法律意见书
二〇二一年七月
4-1-1
目 录
引 言 ................................................. 5
一、 金杜及签字律师简介 ........................................ 5
二、 金杜制作《律师工作报告》和本法律意见书的工作过程 ......................... 7
正 文 ................................................ 10
一、 本次发行的批准和授权 ...................................... 10
二、 发行人本次发行的主体资格 .................................... 11
三、 本次发行的实质条件 ....................................... 12
四、 发行人的设立 .......................................... 15
五、 发行人的独立性 ......................................... 16
六、 发行人的主要股东及实际控制人 .................................. 18
七、 发行人的股本及其演变 ...................................... 19
八、 发行人的业务 .......................................... 20
九、 关联交易与同业竞争 ....................................... 21
十、 发行人的主要资产 ........................................ 27
十一、 发行人的重大债权债务 ..................................... 33
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................ 34
十三、 发行人公司章程的修订 ..................................... 35
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 35
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................ 37
十六、 发行人的税务、政府补助 .................................... 38
十七、 发行人的环境保护、产品质量及技术 ............................... 39
十八、 发行人募集资金的运用 ..................................... 40
十九、 发行人业务发展目标 ...................................... 41
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 42
二十一、 结论性意见 ......................................... 44
4-1-2
释 义
本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
发行人/兴源环境/公
指 兴源环境科技股份有限公司司
中汇于 2019年 4月 29日出具的中汇会审[2019]2516
号《兴源环境科技股份有限公司审计报告》、四川华信于 2020 年 4 月 28 日出具的川华信审（2020）
《审计报告》 指 第 0028 号《兴源环境科技股份有限公司 2019 年度审计报告》、四川华信于 2021 年 4 月 23 日出具的川华信审（2021）第 0021 号《兴源环境科技股份有限公司 2020 年度审计报告》的合称
《兴源环境科技股份有限公司 2020 年年度报告》
《兴源环境科技股份有限公司 2019 年年度报告》
《年度报告》 指
《兴源环境科技股份有限公司 2018 年年度报告》的合称《兴源环境科技股份有限公司 2021 年第一季度报《一季报》 指告》《兴源环境科技股份有限公司 2020 年 12 月 31 日内《内部控制评价报 部控制评价报告《》兴源环境科技股份有限公司 2019指告》 年度内部控制评价报告》《兴源环境科技股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》的合称
A 股 指 人民币普通股
本次发行、本次向特定对象发行、本次向 指 发行人本次向特定对象发行 A 股股票特定对象发行股票
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日发行人 2020 年第八次临时股东大会审议通过的《兴《向特定对象发行指 源环境科技股份有限公司 2020 年创业板向特定对股票预案》象发行股票预案》《向特定对象发行《兴源环境科技股份有限公司 2020 年创业板向特股票募集资金运用 指定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》可行性分析报告》国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.c信用信息公示系统 指
n）
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Build-Operate-Transfer，即“建设、经营和移交”模式，政府通过特许权协议授权签约企业承担项目（主要是基础设施项目）的融资、建设、建造、经营和维BOT 指护，在规定的特许期内向项目的使用者收取费用，由此回收项目的投资、经营和维护等成本，并获得合理的回报，特许期满后将项目移交回政府PPP（Public-Private Partnership）即“公私合作、政府和社会资本合作模式”，是在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系。通常模式是由社会资PPP 指 本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，并通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报；政府部门负责基础设施及公共服
务价格和质量监管，以保证公共利益最大化《公司章程》 指 现行有效的《兴源环境科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《证券法律业务管指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》理办法》《证券法律业务执指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》业规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-《编报规则 12 号》 指公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修《上市规则》 指订）》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
四川华信 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）《北京市金杜律师事务所关于兴源环境科技股份有《律师工作报告》 指 限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之律师工作报告》《北京市金杜律师事务所关于兴源环境科技股份有本法律意见书 指 限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之法律意见书》
新希望投资集团 指 新希望投资集团有限公司
兴源控股 指 兴源控股集团有限公司
南方希望 指 南方希望实业有限公司
浙江疏浚 指 浙江省疏浚工程有限公司
临海兴源 指 临海市兴源水务有限公司
中艺生态 指 杭州中艺生态环境工程有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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致：兴源环境科技股份有限公司金杜接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律法规，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
金杜依据上述规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，本所及经办律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
引 言
一、 金杜及签字律师简介
金杜成立于一九九三年，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。金杜总部设在北京，办公室分布于北京、上海、深圳、广州、海口、三亚、杭州、苏州、南京、青岛、济南、成都、重庆和香港特别行政区。在中国内地及香港特别行政区，金杜拥有 400 多名合伙人和 1700 多名专业法律人员。在中国，金杜为客户提供综合性、全方位、“一站式”的法律服务，业务领域涉及银行融资、公司、跨境并购、证券与资本市场、诉讼仲裁、知识产权、企业合规、金融服务、金融科技、国际基金、私募股权投资、能源、资源与基础设施、医疗健康与医药、娱乐、媒体与高科技、互联网领域等。
金杜为发行人本次发行出具本法律意见书和《律师工作报告》的签字律师为
姚磊律师、唐恬律师，其主要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下：
（一） 姚磊律师
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姚磊律师为本所合伙人，主要从事资本市场、证券合规、投融资等领域的法律业务。
姚磊律师的律师执业证号为 13101201310400867，其主办的首次公开发行股
票并上市项目包括浙江奥康鞋业股份有限公司发行 A 股并上市、科华控股股份有限公司发行 A 股并上市、上海电影集团股份有限公司发行 A 股并上市、常州光洋轴承股份有限公司发行 A 股并上市、众信旅游集团股份有限公司发行 A 股并上市、光大证券股份有限公司发行 H 股并上市等；主办的上市公司并购重组项目包括众信旅游发行股份收购竹园国旅项目、光洋股份发行股份收购天津天海项目、立思辰（现已更名为豆神教育）发行股份收购汇金科技项目、慈文传媒重大资产重组收购北京赞成科技发展有限公司项目等。
姚磊律师毕业于复旦大学，先后获得法学学士、法学硕士学位。
姚磊律师的联系方式为：电话：021-24126099，传真：021-24126350，电子邮箱：yaolei@cn.kwm.com。
（二） 唐恬律师
唐恬律师为本所顾问，主要从事资本市场、投融资等法律业务。
唐恬律师的律师执业证号为 13201200811992533，其主办的上市公司再融资
项目包括南京医药股份有限公司 2012 年非公开发行股票、2016 年非公开发行股票；丹化化工科技股份有限公司 2015 年非公开发行股票；天水华天科技股份有
限公司 2010 年非公开发行股票、2013 年公开发行可转换公司债券、2015 年非公开发行股票、2019 年配股；福莱特玻璃集团股份有限公司 2019 年公开发行可转换公司债券等；主办的首次公开发行股票并上市项目包括苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行股票并上市等。
唐恬律师毕业于中国政法大学，获得法学学士学位。
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唐恬律师的联系方式为：电话：025-58720812，传真：025-58720811，电子邮箱：tangtian1@cn.kwm.com。
二、 金杜制作《律师工作报告》和本法律意见书的工作过程
为保证发行人本次发行的合法性，金杜接受发行人委托，为发行人本次发行出具本法律意见书和《律师工作报告》。金杜制作本法律意见书和《律师工作报告》的工作过程包括：
（一） 了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单金杜接受发行人委托担任本次发行的专项法律顾问后，依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股本结构及其演变、主要股东、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作、诉讼仲裁和行政处罚等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本法律意见书和《律师工作报告》所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所律师向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二） 落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资料，在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书和《律师工作报告》所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、4-1-7
实地调查、查询或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正，就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所律师将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本法律意见书和《律师工作报告》过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为《律师工作报告》和本法律意见书的基础材料。
（三） 协助发行人解决有关法律问题
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，金杜通过备忘录和其他形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。
（四） 参与本次发行的准备工作
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金杜全程参与了发行人本次发行的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行方案和实施计划。金杜查阅了与本次发行有关的文件，参与了发行人本次发行方案的讨论，为发行方案提供了法律建议，并协助发行人起草了与本次发行相关的议案、决议及其他与本次发行有关的文件。
（五） 内核小组复核
金杜内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、《律师工作报告》和本法律意见书的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。本所律师根据内核意见，修改完善了《律师工作报告》和本法律意见书。
（六） 出具《律师工作报告》和本法律意见书
基于上述工作，金杜在按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本法律意见书并确保据此出具的法律意见内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一） 发行人董事会审议通过本次发行的议案2020 年 11 月 15 日，发行人第四届董事会第十九次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票方案涉及关联交易事项的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司设立募集资金专项账户的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于批准与本次发行对象签订股份认购协议的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会批准新希望投资集团有限公司、南方希望实业有限公司免于以要约方式增持股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司 2020 年第八次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
（二） 发行人股东大会的批准和授权
2020 年 12 月 2 日，发行人召开了 2020 年第八次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》《 关于公司本次向特定对象发行股票方案涉及关联交易事项的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司设立募集资金专项账户的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于批准与本次发行对象签订股份认购协议的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会批准新希望投资集团有限公司、南方希望实业有限公司免于以要约方式增持股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
经核查，本所认为：
1. 发行人依法定程序召开了第四届董事会第十九次会议、2020 年第八次临时股东大会并作出批准本次发行的决议。
2. 发行人第四届董事会第十九次会议、2020 年第八次临时股东大会的内容，符合《公司法》和其他法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
3. 发行人 2020年第八次临时股东大会授权发行人董事会根据具体情况制定
和实施本次发行的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量等，批准、签署本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件，符合《公司法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
4. 发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准及授权，尚待取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一） 发行人的基本情况
发行人现持有浙江省市场监督管理局于 2021年 4月 20日核发的统一社会信
用代码为 91330000609124409H 的《营业执照》。
（二） 发行人的有效存续
如《律师工作报告》“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人系依据中国法律法规设立、有效存续并在中国境内上市的股份有限公4-1-11司。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已依法在深交所创业板上市交易，具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据《向特定对象发行股票预案》并经本所律师核查，发行人本次发行的均为 A 股股票，每股具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据《向特定对象发行股票预案》及发行人 2020 年第八次临时股东大会会
议决议等相关文件资料，发行人本次发行系向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。
（三） 本次发行符合《注册管理办法》的相关条件
1. 发行对象
根据《向特定对象发行股票预案》及发行人 2020 年第八次临时股东大会决
议等相关文件资料，本次发行对象为新希望投资集团及南方希望共两名符合中国证监会规定的投资者。
基于上述，本所认为，本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
2. 本次发行的定价安排
根据《向特定对象发行股票预案》及发行人 2020 年第八次临时股东大会决
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议等相关文件资料，本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即 3.07 元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格、发行数量将作相应调整。
本所认为，本次发行的发行价格及定价基准日等符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。
3. 本次发行股票的锁定安排
根据《向特定对象发行股票预案》及发行人 2020 年第八次临时股东大会决
议等相关文件资料，本次发行对象所认购的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本所认为，本次发行的股份锁定期符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
4. 本次发行募集资金的数额和使用
根据《向特定对象发行股票预案》《向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》、发行人 2020 年第八次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金数额和使用情况如下：
本次发行股票拟募集资金总额不超过 143105.65 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金及偿还债务。
基于上述，本所认为，发行人本次发行的募集资金数额和使用符合《注册管理办法》第十二条之规定。
5. 本次发行对发行人控制权的影响
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如《律师工作报告》正文“六、发行人的主要股东及实际控制人”所述，本次发行前发行人控股股东为新希望投资集团，实际控制人为刘永好。根据《向特定对象发行股票预案》及发行人 2020 年第八次临时股东大会决议，本次发行完成后，公司股东结构将发生一定变化，公司的总股本将会相应扩大，公司控股股东新希望投资集团及其一致行动人南方希望将合计持有公司不超过 835347923 股股份，占总股本的 40.91%。1本次发行将不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
基于上述，本所认为，本次发行不会导致发行人控制权发生变更，符合《注册管理办法》第九十一条之规定。
6. 发行人的规范运行
根据发行人《审计报告》《年度报告》《一季报》、发行人的说明与承诺并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站信息，发行人不存在以下情形，符合《注册管理办法》第十一条之规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
1 以发行人截至 2021 年 3 月 31 日的总股本数即 1575768739 股计算。
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（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（四） 本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定的相关条件1. 本次发行募集资金将全部用于补充流动资金和偿还债务，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第一条之规定。
2. 本次发行股票数量不超过 466142194 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第二条之规定。
3. 本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条之规定。
4. 发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第四条之规定。
综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规中关于
上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备实施本次发行的实质条件。
四、 发行人的设立经核查，本所律师认为：
1．发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、条件、资格、方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
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2．发行人各发起人签署的《发起人协议》符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3．发行人设立过程中已依法履行了资产评估、审计、验资等必要程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
4．发行人的设立履行了必要的政府审批程序及内部决策程序，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立
根据发行人《年度报告》《一季报》及发行人的说明，发行人的主营业务包括：农业农村生态、环保装备及智慧环保、环境综合治理三大板块。如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所述，发行人在其营业执照所载的范围内开展其业务，主营业务突出，拥有独立完整的研发、采购和销售业务体系，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情况。
（二） 发行人的资产独立
根据《审计报告》《年度报告》《一季报》及发行人提供的相关资产权属证明，发行人具备与经营活动有关的资产。如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”所述，发行人拥有与经营活动有关的主要土地、房屋、商标、专利、软件著作权等的所有权或使用权，具有独立于控股股东的生产经营场所、完整的资产结构和独立的生产经营活动所必须的生产系统、辅助生产系统和配套设施及相关资产，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。经核查，本所认为，发行人的资产独立。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人《年度报告》《审计报告》《一季报》和发行人的说明、发行人4-1-16
董监高调查表等文件资料，发行人已按照《公司法》等法律法规建立健全法人治理结构；发行人董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的规定选举产生，并依据《公司法》及《公司章程》相关规定依法行使其职权；发行人的总经理、副总经理与财务总监等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬，发行人的财务人员未在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职，符合人员独立性的要求。
（四） 发行人的组织机构独立
根据发行人现行有效的《公司章程》《年度报告》《一季报》《内部控制评价报告》及发行人的说明，发行人设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会；发行人设置了若干内部职能部门，各部门均制定了相应的部门职责；发行人所有的职能部门的设置均独立于股东和其他关联方，与股东和其他关联方的相关部门不存在上下级的隶属关系，不存在混合经营、合署办公等情况，符合机构独立性的要求。
（五） 发行人的财务独立
根据《审计报告》《年度报告》《一季报》、对发行人财务负责人的访谈和发行人说明，发行人建立了独立的财务核算体系，配备了独立的财务人员，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人开设了独立的银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
综上，本所认为，发行人已经具备了法律规定的业务、资产、人员、组织机构和财务等方面的独立性，其经营不依赖任何股东，具有面向市场自主经营的能力。
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六、 发行人的主要股东及实际控制人
（一） 发行人主要股东、控股股东
根据《一季报》，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人 A 股股东总数共计 32486名，其中持有发行人 5%或以上股份的股东为新希望投资集团、兴源控股，其基本情况如下：
1. 新希望投资集团
新希望投资集团是一家依据中国法律成立的有限责任公司，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的文件，截至 2021 年 3 月 31 日，新希望投资集团持有发行人 369205729 股股份，占发行人当日股本总额的 23.43%。
经本所律师核查，新希望投资集团系依法存续的有限责任公司，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的股东资格。
2. 兴源控股
兴源控股是一家依据中国法律成立的有限责任公司，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的文件，截至 2021 年 3 月 31 日，兴源控股持有发行人 158005112 股股份，占发行人当日股本总额的 10.03%。
经本所律师核查，兴源控股系依法存续的有限责任公司，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的股东资格。
（二） 实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的文件，截至 2021 年3 月 31 日，新希望投资集团持有发行人股份 369205729 股，占发行人当日股份比例为 23.43%，为发行人第一大股东。新希望投资集团依其持有的股份所享有的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，为发行人的控股股东。
4-1-18
截至本法律意见书出具日，刘永好先生间接持有新希望投资集团 100%的股权。发行人的实际控制人为刘永好。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股本经核查，本所认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，无产权界定和确认方面的纠纷和风险。
（二） 发行人首次公开发行并上市2011 年 9 月 27 日，经中国证监会《关于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1410 号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）1400 万股，在深交所创业板上市交易，股票简称“兴源过滤”，股票代码“300266”。首次公开发行股票完成后，公司总股本由 24200 万股增加至 5600 万股。
（三） 发行人首次公开发行后的历次股本变动及控制权变更情况发行人首次公开发行后的历次股本变动及控制权变更情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之“（三）发行人首次公开发行后的历次股本变动及控制权变更情况”。
（四） 股份质押情况
根据发行人《审计报告》《一季报》及提供的文件资料，截至 2021 年 3 月31 日，公司 5%以上股东所持股份的质押或冻结情况如下：32 2014 年 12 月，公司 2014 年度第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称和证券简称的议案》，且经深交所核准，发行人于 2015 年 1 月将其公司名称由原“杭州兴源过滤科技股份有限公司”变更为“兴源环境科技股份有限公司”，将其证券简称由“兴源过滤”变更为“兴源环境”，并完成了工商登记变更手续，并领取了浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》。
3 计算持股比例涉及的发行人总股本数为截至 2021 年 3 月 31 日的总股本数即 1575768739 股。
4-1-19质押或冻结情况
持股数量 持股比例
股东名称 占发行人总股
（股） （%） 股份状态 数量
本比例（%）
兴源控股 158005112 10.03 质押 158005112 10.03经核查，本所认为，发行人首次公开发行后的历次股本变动均合法、合规、真实、有效。
八、 发行人的业务
（一） 发行人及其下属公司的经营范围经核查，本所认为，发行人及其下属公司的经营范围符合有关法律法规的规定。
（二） 发行人的境外经营
根据发行人《审计报告》、发行人的说明，发行人下属公司中艺生态持有卡塔尔公司海湾环境建设有限公司 49%的股权，该公司已停产停业，并于 2017 年进行全额计提减值准备。
（三） 发行人经营范围的变更
发行人报告期内经营范围变更见《律师工作报告》“八、发行人的业务”之
“（三）发行人经营范围的变更”。
经核查，本所认为，发行人经营范围的变更已经履行了必要的法律程序，并经市场监督管理部门核准登记。
（四） 与经营业务有关的许可或授权
根据发行人提供的资质证书及其说明，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其下属公司就其主营业务取得相关经营资质的具体情况详见《律师工作报告》“八、发行人的业务”之“（四）与经营业务有关的许可或授权”。4-1-20经核查，本所认为，发行人及其下属公司已取得经营其主营业务所必需的资质和许可。
（五） 发行人主营业务
根据发行人《审计报告》《年度报告》《一季报》及发行人说明与承诺，发行人的主营业务包括：农业农村生态、环保装备及智慧环保、环境综合治理三大板块。发行人报告期内的主营业务收入结构为：
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-3 月年度（万元） （万元） （万元） （万元）
主营业务收入 211755.45 202609.03 243028.99 36941.87
营业收入 231619.30 207358.21 244868.51 37594.06
主营业务占比 91.42% 97.71% 99.25% 98.27%据此，本所认为，发行人的主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营情况
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》的规定，发行人营业期限为 1992 年 7 月 15 日至长期。
根据发行人《审计报告》《年度报告》《一季报》、市场监督管理部门、税务部门等主管政府部门出具的证明文件、对发行人财务负责人的访谈及发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人不存在不能支付到期债务的情形；发行人的生产经营正常，没有受到相关政府部门重大处罚，不存在法律法规和其《公司章程》规定的导致其无法持续经营的情形，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易与同业竞争
（一） 发行人的主要关联方
4-1-21
根据《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《上市规则》、发行人近三年《年度报告》《审计报告》，发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，发行人提供的企业工商档案，发行人的书面确认及本所律师查询信用信息公示系统，发行人报告期内的主要关联方，报告期内发行人的主要关联方包括：（1）持有发行人 5%以上股份的股东；（2）发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；（3）发行人的董事、监事和高级管理人员及关系密切的家庭成员；（4）发行人的下属公司、参股公司；（5）报告期内存在关联交易的其他关联方；（6）其他主要关联方。
（二） 发行人的关联交易发行人报告期内的关联交易详见《律师工作报告》“九、关联交易与同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”。经查验发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，报告期内发行人与关联方发生的上述关联交易事项均已根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，履行了必要的内部决策程序及信息披露程序，在审议关联交易时，关联股东、关联董事、关联监事进行回避，独立董事发表了独立意见，程序合法、有效；上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
（三） 关联交易决策程序
发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》等内部治理文件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序。
（四） 减少和规范关联交易的措施
为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，实际控制人刘永好、控股股东新希望投资集团及其一致行动人南方希望（以上合称“承诺方”）已向发行人做出
4-1-22
如下承诺：
“1、承诺方及承诺方控制的企业不会利用兴源环境实际控制人、股东地位及重大影响，谋求兴源环境及下属子公司在业务合作等方面给予承诺方及承诺方的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与兴源环境及下属子公司达成交易的优先权利，损害兴源环境及其他股东的合法利益。承诺方及承诺方控制的企业将尽量减少与规范同兴源环境及其下属子公司非日常经营业务相关的等不必要的关联交易。
2、对于承诺方及承诺方控制的企业与兴源环境及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与兴源环境及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守兴源环境章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在兴源环境权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使兴源环境及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致兴源环境或其下属子公司损失或利用关联交易侵占兴源环境或其下属子公司利益的，兴源环境及其下属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制的企业构成兴源环境的关联方期间持续有效。”
（五） 发行人的同业竞争
1. 发行人的同业竞争状况
根据《审计报告》《年度报告》《一季报》及发行人的说明，并经本所律师4-1-23核查，发行人及其下属公司主要从事农业农村生态、环保装备与智慧环保及环境综合治理等业务。
枣阳市兴阳生态发展有限公司系发行人控股股东新希望投资集团持股 80%之子公司，经营范围为“负责《PPP 项目合同》项下枣阳市鄂北引水工程生态长廊 PPP 项目的设计、建设、运营和维护。**（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”。根据发行人控股股东新希望投资集团的说明，新希望投资集团投资枣阳 PPP 项目决策时间早于收购兴源环境，且在枣阳 PPP 项目中新希望投资集团实质上仅为该项目财务投资人，不参与项目的建设及运营。新希望投资集团投资的枣阳 PPP 项目与发行人不存在实质性同业竞争。
发行人控股股东新希望投资集团已就枣阳 PPP 项目做出如下承诺：
“一、枣阳市兴阳生态发展有限公司投资背景2018年，枣阳市鄂北引水工程生态长廊 PPP项目（以下简称“枣阳 PPP项目”）由襄发改农经[2018]4 号批准，枣阳市水利局为项目实施机构。枣阳市水利局于2019 年 1 月 28 日在“中国政府采购网”发布公开招标公告。其后，本公司即开始投标相关筹备工作并与枣阳市水利局进行投标相关沟通。根据招标公告要求，于2019 年 2 月 25 日前，新希望投资、镇江市政建设集团有限公司组成联合体（以下简称“联合体”）提交了投标文件。2019 年 4 月 2 日，联合体在枣阳 PPP 项目公开招投标中取得第一中标候选人资格，最终于 2019 年 6 月 17 日收到中标通知书，于 2019 年 7 月 15 日正式签署《枣阳市鄂北引水工程生态长廊 PPP 项目合同》（以下简称“《PPP 项目合同》”）。枣阳 PPP 项目估算总投资 27443.59 万元，目前处于建设期。
本公司于 2019 年 2 月 25 日启动对兴源环境收购工作，并于 2019 年 3 月 29日与兴源控股集团有限公司签订了《兴源控股集团有限公司与新希望投资集团有限公司关于兴源环境科技股份有限公司之股份转让协议》。2019 年 4 月 17 日，完成股份过户。2019 年 5 月 20 日，上市公司召开股东大会，选举产生新一届董事会，至此，本公司成为兴源环境新的控股股东。
4-1-24
二、枣阳 PPP 项目与上市公司业务不构成实质性同业竞争
1、投资枣阳 PPP 项目的决策先行于收购兴源环境。
投资枣阳 PPP 项目和收购兴源环境均属本公司落实生态环保战略的行动，由于投资枣阳 PPP 项目决策时间早于收购兴源环境，如上所述，对枣阳项目的投资系财务投资行为。收购兴源环境至今本公司未有新增的 PPP 项目投资。
2、枣阳 PPP 项目中本公司实质上仅为该项目财务投资人，无建设资质和运营能力，亦不会实际从事该项目的建设和运营。
投标枣阳 PPP 项目时，本公司及控制的企业中，均无本项目要求的施工资质，无法自行投标该项目，经与该联合体的另一方镇江市政建设集团有限公司的协商确定，并在枣阳 PPP 项目投标文件中约定，本公司在枣阳 PPP 项目中主要负责项目投资、财务管理及沟通协调等方面的工作，基于本公司不具备相关建设资质，缺乏相关经营业务能力，本公司明确不参与项目的建设及运营。新希望投资作为枣阳 PPP 项目的实际投资方，以获取投资收益为目的，仅为财务投资人，不负责枣阳 PPP 项目的建设和运营。
3、枣阳 PPP 项目与兴源环境投资的 PPP 项目战略目的不同。
兴源环境参与的 PPP 项目，均基于自身资金实力，同时借助子公司建设资质共同争取该类业务机会，其中建设环节是兴源环境的核心竞争力，也是投资PPP 项目的主要目的及盈利模式，而新希望投资投资枣阳 PPP 项目系以财务投资收益为目的。因此，新希望投资参与枣阳 PPP 项目的战略方向、盈利模式均与上市公司不同。
综上所述，本公司投资的枣阳 PPP 项目与兴源环境不存在实质性同业竞争。
三、未来计划和承诺
1、根据《PPP 项目合同》，本公司持有枣阳市兴阳生态发展有限公司的股4-1-25
权锁定期为枣阳 PPP 项目竣工验收合格后三年。锁定期届满后，在满足一定条件下本公司将对外进行转让或者与政府协商进行退出。
2、本公司完成收购兴源环境后，在生态环保领域的项目均由兴源环境或其下属公司作为投资建设实施主体，同时承诺未来不会新增上述枣阳 PPP 项目以外的任何 PPP 项目投资。”截至本法律意见书出具日，除上述情形外，发行人和实际控制人及其关联方之间不存在从事相同、相似业务的情形，不存在同业竞争的情况。
2. 发行人关于避免同业竞争的安排
为有效避免同业竞争，发行人的实际控制人刘永好已于 2020 年 11 月 15 日出具了《避免同业竞争的承诺函》，作出如下重要承诺：
“1、至本承诺出具之日，本人及本人控制的其他企业未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及控股子公司经营相似业务的情形。
2、除上市公司及其子公司外，截至本承诺函签署日，本人及本人控制的企业未来不会以任何方式（包括不限于自营、合营或联营）新增与本次交易完成后的上市公司及其控股子公司相似甚至相同的业务活动。若本人及本人控制的其他企业未来获得的商业机会与上市公司存在同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业未来获得的商业机会与上市公司存在同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将通知上市公司，并承诺将采取商业上合理的措施避免与上市公司产生同业竞争。3、上述承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。”综上，本所认为，发行人控股股东及实际控制人均已出具了关于不与发行人同业竞争的书面承诺。该等承诺是合法有效的，对各承诺人具有法律约束力。发行人已经采取了积极的措施防范未来可能出现的同业竞争行为，且该等避免同业竞争的措施是有效的。
4-1-26
十、 发行人的主要资产
（一） 发行人的对外投资
根据发行人的《审计报告》《年度报告》、部分工商资料及其说明并经本所律师查询信用信息公示系统，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人拥有 55 家下属公司、10 家参股公司，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要资产”
之“（一）发行人的对外投资”。
（二） 土地使用权及房屋
1. 自有物业
（1）国有土地使用权
根据发行人提供的国有土地使用权相关资料、不动产登记交易中心出具的不动产信息查询资料、发行人的说明，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其下属公司拥有的与其主营业务相关的主要土地使用权共 8 宗，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要资产”之“（二）土地使用权及房屋”。
（2）不动产权
根据发行人提供的不动产权相关资料、不动产登记交易中心出具的不动产信息查询、发行人的说明，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其下属公司拥有的与其主营业务相关的主要不动产共 8 处，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要资产”之“（二）土地使用权及房屋”。（3）房屋所有权
根据发行人提供的房屋所有权相关资料、不动产登记交易中心出具的不动产信息查询资料、发行人的说明，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其下属公司拥有权属证书的与其主营业务相关的主要房屋（不含地下室、车位）共 40 处，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要资产”之“（二）土地使用权及
4-1-27房屋”。
根据发行人的说明及提供的文件资料，截至 2021 年 3 月 31 日，公司及其下属公司存在部分房屋未取得房屋权属证书的情形，具体情况如下：
序 房屋坐落
公司名称 房屋用途 对应土地 面积（㎡）
号 位置
临海市河 浙（2016）临海
1 临海兴源 头镇岭西 污水处理厂 市不动产权第 885.82
村 0003051 号临海市括
苍镇下井 浙（2016）临海
2 临海兴源 潭与张家 污水处理厂 市不动产权第 666.72
渡两村交 0003054 号界处临海市桃
浙（2016）临海渚镇万兴
3 临海兴源 污水处理厂 市不动产权第 973.85村和平港
0003043 号河西侧
临海市小 浙（2016）临海
4 临海兴源 芝镇大来 污水处理厂 市不动产权第 724.38
岙村 0003055 号
临海市沿 浙（2016）临海
5 临海兴源 江镇亭山 污水处理厂 市不动产权第 970.89
村 0003053 号
临海市永 浙（2016）临海
6 临海兴源 丰镇石鼓 污水处理厂 市不动产权第 1133.9
村 0003052 号杭州市余
杭经济技 杭余出国用
7 兴源环境 术开发区 配电房 （2015）第 25-30
望梅路 101-1087 号
1588 号湖州市紫
云路 2677 湖国用（2014）
8 浙江疏浚 仓库 20
号（环渚乡 第 005661 号天宇圩村）
1、临海兴源4-1-28
根据公司提供的说明文件及临海市住房和城乡建设局提供的书面证明，上述第 1 至 6 项建筑物已取得《建设工程规划许可证》《建设用地规划许可证》《建筑工程施工许可证》及《竣工验收证书》，但由于临海兴源已将该等建筑物所对应的土地质押于银行，导致目前办证系统无法办理房产不动产权权证。
根据发行人的说明，上述第 1 至 6 项建筑物为因承担浙江省临海市人民政府授权的 BOT 项目所建设的污水处理厂，被相关行政主管部门要求拆除、整改、搬迁或其他处置以及其权属被提出异议的风险很小，该权属瑕疵不会对发行人的生产经营情况造成重大不利影响。
根据临海市住房和城乡建设局的书面证明，在上述第 1 至 6 项建筑物办理房产不动产权证前，因该等建筑物对应的土地为合法取得，土地上的污水处理厂为依法依规建设的建、构筑物，无权属问题导致的被要求办理或拆除问题。
2、兴源环境、浙江疏浚截至本法律意见书出具日，上述第 7 至 8 项建筑物尚未取得《建设工程规划许可证》和《建设工程施工许可证》，不符合《中华人民共和国城乡规划法》等相关法律法规的规定，存在被相关行政主管部门要求拆除、整改、搬迁或其他处置的风险。
根据发行人的说明，上述第 7 至 8 项建筑物的用途主要为配电房、仓库等，建筑物面积较小，该等建筑物可替代性较强，对发行人的生产经营影响较小；如果该等建筑物被要求整改、拆除、责令交还土地或其他处置，发行人及相关下属公司亦可以在相关区域内及时找到替代性的合法场所继续生产经营，不会对发行人的生产经营情况造成重大不利影响。
综上所述，本所认为，发行人存在上述第 1 至 8 项尚未取得房屋所有权证的建筑物的情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
2. 租赁物业
4-1-29
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其下属公司向第三方租赁的与生产经营密切相关的物业的共计 21 项，主要情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要资产”之“（二）土地使用权及房屋”。
截至本法律意见书出具日，除了 2 项物业外，发行人未提供出租方持有其物业的产权证明，并且上述 21 项租赁均未办理租赁登记备案。
经核查，本所认为：
（1）《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第七百二十三条规定：“因
第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释(2020修正)》（法释〔2020〕17号）第二条规定，“出租人就未取得建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定，“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划
实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；
无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十五条规定：“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定
进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以4-1-30拆除。” 第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”根据上述规定，（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。
本所律师认为，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出租方索赔。
（2）《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”据此，本所认为，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释(2020 修正)》（法释〔2020〕17 号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履4-1-31
行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，经本所律师核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。
发行人已确认，如因租赁物业的权属瑕疵、被有权主管部门责令拆除或未办理租赁登记备案手续等不规范情形导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质性影响。
综上，本所认为上述情形不会对发行人的持续经营及财务状况构成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。
（三） 知识产权
1. 专利权
根据发行人提供的专利证书并经本所律师查询国家知识产权局网站信息，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其下属公司持有的与其主营业务相关的专利共365 项，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要资产”之“（三）知识产权”。
2. 注册商标
根据发行人提供的部分《商标注册证》并经本所律师查询商标局网站，截至2021 年 3 月 31 日，发行人及其下属公司持有的与其主营业务相关的注册商标共215 项，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要资产”之“（三）知识产权”。
3. 著作权
4-1-32
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师查询中国版
权保护中心网站信息，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其下属公司持有的与其主营业务相关的计算机软件著作权共 21 项，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要资产”之“（三）知识产权”。经核查，除已披露的情况外，发行人及其下属公司合法拥有上述房屋、土地使用权、知识产权等主要财产的所有权或使用权。根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人主要财产目前不存在其他产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人提供的合同及说明，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其下属公司正在履行的重大合同具体情况详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。经核查，本所认为，上述合同的内容和形式合法有效，不存在导致潜在纠纷的法律障碍。
（二） 重大侵权之债
根据相关主管政府部门出具的证明文件及发行人的书面确认，截至 2021 年3 月 31 日，发行人未因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方之间重大债权债务及互相提供担保的情形经核查，截至本法律意见书出具日，除已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他正在履行的重大债权债务关系及互相提供担保的情况。发行人与关联方之间重大债权债务及互相提供担保的情形详见本法律意见书“九、关联交易与同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”。4-1-33
（四） 金额较大的其他应收、应付款项
根据发行人《审计报告》及发行人说明，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款主要为押金、保证金、往来款等；发行人金额较大的其他应付款主要为押金保证金、往来款、关联方借款等。
发行人金额较大的其他应收款、应付款是因正常生产经营活动而发生，真实有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人自设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本情况
1. 合并、分立发行人自设立至今不存在合并、分立的行为。
2. 增资扩股发行人自设立以来的增资扩股情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”。
3. 减少注册资本发行人自设立以来的减少股本的情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”，发行人尚未就上述减少股本完成减少注册资本的工商变更。
（二） 发行人报告期内进行的重大收购、出售、置换资产行为
根据发行人的说明并经本所律师查询深交所网站（http://www.szse.cn/），报告期内不存在经发行人董事会和/或股东大会审议通过的重大收购、出售、置换资产行为。
（三） 发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
4-1-34
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人没有重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的修订
（一） 发行人公司章程的制定
发行人设立时的《公司章程》已经发行人 2009 年 6 月 26 日召开的创立大会审议通过，并已在主管工商部门备案，符合《公司法》等法律法规的规定。
（二） 发行人公司章程近三年的修订情况经核查，本所认为，发行人公司章程近三年的修订已履行了法定程序。
（三） 发行人现行公司章程经核查，本所认为，发行人现行公司章程符合《公司法》等法律法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
根据发行人提供的组织手册及其说明，发行人设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，并制定了各专门委员会实施细则；发行人设有人力资源部、董事会办公室、法务与合规部、投资发展部、市场管理部、财务管理部、数字科技部、SPV 管理部、工程管理部、经营管理部、设计研究院等内部职能部门；发行人选举了公司董事、监事，并聘请了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，董事会秘书职责暂由董事长李建雄代行。本所认为，发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
4-1-35
1. 股东大会议事规则
发行人已制定股东大会议事规则，该议事规则共七章六十五条，对股东大会职权、股东大会的召集、股东大会提案与通知、股东大会的召开、表决和决议、会议记录等事项进行了详细规定。
2. 董事会议事规则
发行人已制定董事会议事规则，该议事规则共五章三十四条，对董事会的会议、提案、会议召集、主持、通知、召开和表决、会议记录、决议等事项进行了详细规定。
3. 监事会议事规则
发行人已制定监事会议事规则，该议事规则共五章三十条，对监事会的召集和主持、通知、召开和表决、会议记录、决议等事项进行了详细规定。
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，该等议事规则系根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定制定，符合相关法律法规的规定。
（三） 发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人的说明，并经本所律师核查会议通知、议案、决议等相关资料，本所认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四） 股东大会、董事会授权或重大决策等行为
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为，符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。
4-1-36
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员情况
根据发行人的相关董事会、监事会、股东大会决议公告及其说明并经本所律师查询深交所网站，截至本法律意见书出具日，发行人现有董事 9 名（其中独立董事 3 名）；监事 3 名（其中职工监事 1 名）；总经理 1 名，副总经理 3 名；财务总监 1 名；董事会秘书职责暂由董事长李建雄代行，发行人的董事、监事和高级管理人员均根据《公司法》《公司章程》的有关规定选举或聘任产生。根据董监高调查表、董监高简历，截至 2021 年 3 月 31 日，上述人员在发行人所任职务及在除发行人及其下属公司之外的其他企业主要兼职的情况详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人董事、监事和高级管理人员情况”。
根据发行人的说明、相关公安机关出具的无犯罪记录证明、董监高调查表、董监高简历并经本所律师核查，本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形，其任职符合法律法规以及发行人《公司章程》的规定。
（二） 发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变化发行人近三年董事、监事及高级管理人员的变化，详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人近三年董事、监事及高级管理人员的变化”。
经核查，报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员变动符合法律法规及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（三） 发行人的独立董事
发行人于 2018 年 4 月 19 日审议通过了《独立董事工作制度》。根据发行人2018 年第一次临时股东大会决议，发行人现任董事会 9 名成员中有 3 名独立董4-1-37事，不少于董事会全体成员的三分之一。
经核查，本所认为，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务、政府补助
（一） 发行人的税务
1. 发行人及其下属公司目前执行的主要税种、税率根据发行人《审计报告》及其说明，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其下属公司执行的主要税种、税率详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务、政府补助”之“（一）发行人的税务”。根据发行人提供的文件资料及其说明并经本所律师核查，发行人及其下属公司目前执行的主要税种和税率符合现行法律法规的相关规定。
2. 税收优惠
根据发行人《审计报告》、发行人说明及其提供的文件，报告期内发行人及其下属公司享受的税收优惠详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务、政府补助”之“（一）发行人的税务”。（二） 政府补助
根据发行人《审计报告》、发行人说明及部分相关补贴依据文件及补贴凭证，报告期内，发行人及其下属公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3月计入当期损益的政府补助分别为 1741.97 万元、1047.92 万元、637.14 万元、297.93 万元。
（三） 发行人报告期内受到的税务主管部门处罚
4-1-38根据发行人的说明、发行人及其主要下属公司（指主营业务收入或净利润占比超过发行人 5%的公司）主管税务部门开具的纳税证明等文件并经本所律师登
录税务主管部门网站查询相关行政处罚信息，报告期内，发行人及其主要下属公司受到 1 项金额为 10000 元以上的税务行政处罚，具体情况详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人及其下属公司涉及的行政处罚情况”。
根据发行人的说明，报告期内，发行人依法纳税，除上述情况外，发行人及其主要下属公司不存在受到税务部门 10000 元以上处罚的情况。
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术
（一） 生产经营活动涉及的环境保护情况、行政处罚
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其主要下属公司获得的环境管理体系认证证书具体情况详见《律师工作报告》“十七、发行人的环境保护、产品质量及技术”之“（一）生产经营活动涉及的环境保护情况、行政处罚”。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内未发生因环境保护原因而引起的人身、财产损害事件。
根据发行人的说明及发行人和下属公司环保主管部门出具的证明并经本所
律师登录环保主管部门网站查询相关行政处罚信息，发行人及其下属公司报告期内因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受到 8 项行政处罚，具体详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人及其下属公司涉及的行政处罚情况”。
根据发行人的说明、发行人及其下属公司环保部门开具的相关证明等文件并经本所律师核查，报告期内，除上述情况外，发行人及其主要下属公司不存在因违反有关环境保护方面法律、行政法规的重大违法违规事项而受到行政处罚的情形。
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（二） 产品质量、技术
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其主要下属公司获得的质量管理体系认证证书具体情况详见《律师工作报告》“十七、发行人的环境保护、产品质量及技术”之“（二）产品质量、技术”。根据发行人说明、发行人及其主要下属公司市场监督主管机关开具的相关证明等文件并经本所律师登录市场监督主管部门网站查询相关行政处罚信息，发行人及其主要下属公司报告期内因违反质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件受到 1 项金额为 10000 元以上的行政处罚，具体详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人及其下属公司涉及的行政处罚情况”。根据发行人说明、发行人及其主要下属公司市场监督主管机关开具的相关证明等文件并经本所律师核查，报告期内，除上述情况外，发行人及其主要下属公司不存在因违反有关质量和技术监督方面法律、行政法规的重大违法违规事项而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一） 募集资金用途
根据《向特定对象发行预案》及《向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》，本次拟向特定对象发行 A 股股票不超过 466142194 股（含本数），募集资金总额不超过 143105.65 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还债务。
（二） 募集资金的来源
根据新希望投资集团、南方希望分别出具的《关于认购资金来源的承诺》，本次募集资金来源于新希望投资集团及南方希望的自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求，不存在募集、代持、结构化安排或者直接间接使用兴源环境及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人或其他主体向新希望投4-1-40
资集团及南方希望提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
（三） 本次募集资金投向已取得的批准与授权
根据发行人《向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》及提供的文件资料，经核查，本次发行的募集资金有明确的使用方向，发行人本次募集资金投向已取得发行人第四届董事会第十九次会议审议通过，并经 2020 年第八次临时股东大会批准；本次募集资金投向不涉及与他人合作、与关联方不存在同业竞争。
（四） 发行人前次募集资金的使用情况
根据《兴源环境科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（川华信专（2021）第 0160 号）及《兴源环境科技股份有限公司截至 2020 年12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金的情况详见《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”之
“（四）发行人前次募集资金的使用情况”。
经核查，本所认为，发行人前次募集资金已到位，发行人前次募集资金使用已获得必要的批准和授权。因此，发行人前次募集资金使用情况符合法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明，发行人的业务发展总体战略和目标如下：
公司在审慎分析内外部环境的基础上，从现有业务实际出发，明确提出以公司生态环保全产业链优势融入新希望集团“六位一体”乡村振兴行动方案的“1233战略”，即坚持“智慧城乡生态环保排头兵”一个战略目标，依靠国企央企和新希望集团两大业务支柱，通过“产业、科技、服务”三个要素相结合提升自身的核心竞争力，聚焦农业农村生态、环保装备及智慧环保、环境综合治理三大赛道。
4-1-41
“1233”战略通过农业农村生态及长江黄河综合治理两大业务为切入点，专注明确对于“产业、科技、服务”三要素的投入，不断提升公司核心业务优势，以产业赋能智慧城乡，科技支撑生态环保，推动公司由传统的设备销售及工程施工向“科研开发、规划设计、技术管理”的全过程智能环保综合服务模式转变。
经核查，本所认为，发行人业务发展目标与主营业务一致；发行人业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其下属公司涉及的诉讼、仲裁情况
根据发行人的说明、发行人《年度报告》及其他公开信息披露文件并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站，截至本法律意见书出具日，发行人及其下属公司案件标的金额在 1000万元以上的尚未取得二审终审判决或裁定的重大诉讼、仲裁共计 5 宗，具体情况详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其下属公司涉及的诉讼、仲裁情况”。截至本法律意见书出具日，除本法律意见书已披露情形外，发行人及其主要下属公司不存在尚未了结或可预见的、可能影响发行人持续经营的重大诉讼或仲裁案件。
（二） 发行人及其下属公司涉及的行政处罚情况
根据发行人提供的《行政处罚决定书》、缴款凭证、发行人的说明等文件资料，并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，自 2018 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，发行人及其下属公司受到的环保、土地行政处罚以及发行人及其主要下属公司受到的其他金额为 10000 元以上的行政处罚合计 16 项，具体情况详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人及其下属公司涉及的行政处罚情况”。 本所认为，报告期内，发行人及其主要下4-1-42属公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三） 发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁及行政处罚情况
1. 发行人控股股东2019 年 12 月 13 日，国家市场监督管理总局向新希望投资集团出具了《行政处罚决定书》（国市监处[2019]50 号），本所认为本次行政处罚不属于从重处罚、不构成重大违法行为。
根据发行人控股股东的说明并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，除本法律意见书已披露情形外，发行人控股股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2. 发行人实际控制人、董事长、总经理根据发行人实际控制人、董事长、总经理的说明并经本所律师核查，截至2021 年 3 月 31 日，发行人实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四） 发行人被证券监督部门和深交所采取监管措施或处罚以及相应整改的情况
根据发行人的说明、发行人相关公告文件，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人最近五年被证券监督部门和深交所采取监管措施或处罚以及相应整改的情况详
见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（四）发行人被证券监督部门和深交所采取监管措施或处罚以及相应整改的情况”。
本所认为，上述监管关注函、监管函不属于《中华人民共和国行政处罚法
（2017 年修正）》规定的行政处罚，上述情形不属于重大违法违规行为。
4-1-43
二十一、 结论性意见综上所述，本所认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关规定中关于上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
（以下无正文，下接签字盖章页）4-1-44（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于兴源环境科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：_________________姚 磊
_________________
唐 恬
单位负责人：_________________王 玲
二〇二一年 月 日
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