乐通股份：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组

附件 2：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2号——重大资产重组
珠海市乐通化工股份 九州证券股份有限公
上市公司名称 独立财务顾问名称
有限公司 司
证券简称 乐通股份 证券代码 002319
交易类型 购买 ? 出售 □ 其他方式 □
1、珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）、郭虎、张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚军和周国平持有的浙江启臣科技有限公司（以下简称“浙江启臣”）100%的股权，以及购买湖南南华大学资产经营有限公司、戈玉华、戴石良、李国荣、蔡益青、符建文、李晓洋、俞东方、曾庆益、王怀杰、谢海、张雄、许 是 否 构 成交易对方 是? 否 □
诺、袁国安、赵新衡、李真、 关联交易李智、刘争奇、谢钟翔、岑秉聪、彭忠勇、刘伟、张谷、尹嘉娃、冯春华、卢爱玲、章玉玲、杨斌持有的湖南核三力技术工程有限公司（以下简称“核三力”）45%的股权，同时，公司拟向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重组”）。
2、募集配套资金认购对象：大晟资产。
（一）发行股份及支付现金购买资产
乐通股份拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭虎等7本次重组概况
名自然人持有的浙江启臣100%股权；购买南华资产、戈玉华等27名自然人持有的核三力45%股权。本次交易完成后，乐通股份将通过直接和间接持有的方式合计持有核三力100%股权。
经评估，浙江启臣全部股东权益的评估价值为28235.42万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，本次交易浙江启臣100%股东权益作价27500.00万元。
经评估，核三力全部股东权益的评估价值为50984.32万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，本次交易核三力45%股东权益作价23375.00万元。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过34500.00万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用等
根据乐通股份2020年度经审计的财务数据、浙江启臣2020年度经审计的合并财务数据以及本次交易的作价情况，相关财务数据占比计算结果如下：
拟购买资产账乐通股份（万项目 面值与交易价 财务指标占比
元）
格孰高（万元）
资产总额 62652.45 50875.00 81.20%
资产净额 14205.11 50875.00 358.15%判断构成重大资产
营业收入 31456.37 13116.43 41.70%重组的依据
注：上表中乐通股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2020年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产；浙江启臣资产总额、资产净额取本次交易作价，营业收入取自经审计的2020年度合并财务报表。
根据上述测算，本次交易标的相关财务指标、交易作价指标占比达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。
本次重大资产重组方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；
（二）发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与
募集配套资金互为前提，发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金任一事项未能成功实施，则本次交易终止。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产前，浙江启臣持有核三力55%的股权，南华资产、戈玉华等27名自然人合计持有核三力的45%股权。
乐通股份拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣100%股权；购买南华资产、戈玉华等27名自然人方案简介 持有的核三力45%股权。本次交易完成后，乐通股份将通过直接和间接持有的方式，合计持有核三力100%股权。
（二）发行股份募集配套资金上市公司拟向乐通股份控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过34500.00万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交
易价格的100%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用等。
核查意见 备注与说明
序号 核查事项
是 否
一、交易对方的情况1.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主1.1.1 要办公地点、法定代表人、税务登记证号 ?码与实际情况是否相符
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 ?
交易对方为自然人的，是否未取得其他国1.1.3 ?家或者地区的永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、1.1.4 ?完整，不存在任何虚假披露1.2 交易对方的控制权结构交易对方披露的产权及控制关系是否全
1.2.1 ?
面、完整、真实如交易对方成立不足一年或没有开展实际
1.2.2 不适用业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况是否已核查交易对方的主要股东及其他管
1.2.3 ?理人的基本情况
1.3 交易对方的实力
是否已核查交易对方从事的主要业务、行1.3.1 ?
业经验、经营成果及在行业中的地位1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 ?
是否已核查交易对方的财务状况，包括资1.3.3 ?
产负债情况、经营成果和现金流量情况等1.4 交易对方的资信情况交易对方郭虎最近五年内存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼，截至本意见出具交易对方及其高级管理人员、交易对方的之日，该经济纠纷已实际控制人及其高级管理人员最近 5年内解决。
是否未受到过行政处罚（不包括证券市场 ?交易对方大晟资产作1.4.1 以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济为原告起诉北京优朋纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
普乐科技有限公司、横琴优朋网络科技有限公司，目前该案尚在审理过程中。
交易对方及其高级管理人员最近 5年是否
?未受到与证券市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 ?
如控制其他上市公司的，该上市公司的合1.4.2 规运作情况，是否不存在控股股东占用上不适用
市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 ?
1.5 交易对方与上市公司之间的关系本次交易中的交易对交易对方与上市公司之间是否不存在关联
1.5.1 ? 方之一大晟资产为上关系市公司的控股股东。
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者
1.5.2 ?高级管理人员的情况交易对方是否承诺在限定期限内不以任何
1.6 ?形式转让其所持股份交易对方是否不存在为他人代为持有股份
1.7 ?的情形
二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）购买资产所属行业是否符合国家产业政策
?鼓励范围
2.1若不属于，是否不存在影响行业发展的重不适用大政策因素
2.2 购买资产的经营状况
购买的资产及业务在最近 3年内是否有确
2.2.1 ?定的持续经营记录交易对方披露的取得并经营该项资产或业
2.2.2 ?务的时间是否真实
购买资产最近 3年是否不存在重大违法违
2.2.3 ?规行为
2.3 购买资产的财务状况
2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 ?本次交易收购标的之一浙江启臣系持股平收入和利润中是否不包含较大比例（如2.3.2 ? 台，本身不从事实际30%以上）的非经常性损益经营，因此无收入，浙江启臣不适用是否不涉及将导致上市公司财务风险增加
2.3.3 ?且数额较大的异常应收或应付帐款
本次交易完成前，公司 资 产 负 债 率 为77.86%。本次交易完成后，标的公司纳入交易完成后是否未导致上市公司的负债比
上市公司并表范围，2.3.4 例过大（如超过 70%），属于特殊行业的 ?公司资产负债率为应在备注中说明
60.89%，资产负债率有所下降，不存在因本次交易新增大量付息债务的情形。
交易完成后上市公司是否不存在将承担重
2.3.5 大担保或其他连带责任，以及其他或有风 ?险问题相关资产或业务是否不存在财务会计文件
2.3.6 ?虚假记载；或者其他重大违法行为
2.4 购买资产的权属状况
2.4.1 权属是否清晰
是否已经办理了相应的权属证明，包括相2.4.1.1 关资产的所有权、土地使用权、特许经营 ?权、知识产权或其他权益的权属证明2.4.1.2 交易对方向上市公司转让前述资产是否不 ?
存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他?方面的重大风险
该资产正常运营所需要的人员、技术以及2.4.1.3 ?
采购、营销体系等是否一并购入如为完整经营性资产（包括股权或其他可2.4.2独立核算会计主体的经营性资产）交易对方是否合法拥有该项权益类资产的
2.4.2.1 ?全部权利该项权益类资产对应的实物资产和无形资
2.4.2.2 ?产的权属是否清晰与该项权益类资产相关的公司发起人是否
2.4.2.3 不存在出资不实或其他影响公司合法存续 ?的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市2.4.2.4 公司是否已取得其他股东的同意或者是有 ?证据表明，该股东已经放弃优先购买权股权对应的资产权属是否清晰 ?
2.4.2.5
是否已办理相应的产权证书 ?
该项资产（包括该股权所对应的资产）是
?
否无权利负担，如抵押、质押等担保物权2.4.3
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强?制保全措施的情形是否不存在导致该资产受到第三方请求或
?
2.4.4 政府主管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 ?相关公司章程中是否不存在可能对本次交
2.4.5 ?易产生影响的主要内容或相关投资协议
相关资产是否在最近 3年曾进行资产评估
?或者交易相关资产的评估或者交易价格与本次评估不适用
2.4.6 价格相比是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 不适用
相关资产在最近 3年曾进行资产评估或者不适用交易的，是否在报告书中如实披露2.5 资产的独立性进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排2.5.1 ?约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性
注入上市公司后，上市公司是否直接参与2.5.2 ?
其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营是否不存在控股股东及其关联人以与主业
2.6 无关资产或低效资产偿还其占用上市公司 ?的资金的情况
涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，2.7 则在备注中予以说明（在境外中介机构同 不适用意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）交易合同约定的资产交付安排是否不存在
可能导致上市公司交付现金或其他资产后 ?
2.8不能及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 ?拟在重组后发行新股或债券时连续计算业
2.9 不适用绩的
购买资产的资产和业务是否独立完整，且2.9.1 不适用在最近两年未发生重大变化购买资产是否在进入上市公司前已在同一
2.9.2 不适用实际控制人之下持续经营两年以上购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营2.9.3 不适用
业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分上市公司与该经营实体的主要高级管理人
员是否签订聘用合同或者采取其他方式确 不适用
2.9.4 定聘用关系是否就该经营实体在交易完成后的持续经不适用营和管理作出恰当安排交易标的的重大会计政策或者会计估计是
?否与上市公司不存在较大差异
2.10
存在较大差异按规定须进行变更的，是否不适用未对交易标的的利润产生影响购买资产的主要产品工艺与技术是否不属
2.11 于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工 ?艺技术购买资产是否符合我国现行环保政策的相
2.12 ?关要求
三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）
出售资产是否不存在权属不清、限制或禁3.1 不适用止转让的情形
出售资产是否为上市公司的非主要资产，3.2 未对上市公司收入和盈利构成重大影响， 不适用未导致上市公司收入和盈利下降出售的资产是否为难以维持经营的低效或
3.3 不适用无效资产交易合同约定的资产交付安排是否不存在
可能导致上市公司交付现金或其他资产后 不适用
3.4不能及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 不适用
四、交易定价的公允性4.1 如交易价格以评估值为基准确定由于浙江启臣未实质
对整体资产评估时，是否对不同资产采取? 开展业务，无法采用4.1.1 了不同评估方法收益法进行评估。
评估方法的选用是否适当 ?
4.1.2 评估方法是否与评估目的相适应 ?
4.1.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 ?由于浙江启臣未实质是否采用两种以上的评估方法得出的评估
4.1.4 ? 开展业务，无法采用结果收益法进行评估。
评估的假设前提是否合理 ?
4.1.5 预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特 ?别是交易标的为无形资产时
被评估的资产权属是否明确，包括权益类4.1.6 ?资产对应的实物资产和无形资产的权属是否不存在因评估增值导致商誉减值而对
4.1.7 ?公司利润产生较大影响的情况
是否不存在评估增值幅度较大，可能导致4.1.8 上市公司 每年承担巨额减值测试造成的 ?费用
与市场同类资产相比，本次资产交易定价4.2 ?
是否公允、合理是否对购买资产本次交易的定价与最近 3
4.3 不适用年的评估及交易定价进行了比较性分析
五、债权债务纠纷的风险5.1 债务转移 不适用
上市公司向第三方转移债务，是否已获得5.1.1 不适用债权人书面同意并履行了法定程序
如债务转移仅获得部分债权人同意，其余5.1.2 不适用未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用
上市公司向第三方转让债权，是否履行了5.2 不适用通知债务人等法定程序
上市公司承担他人债务，被承担债务人是5.3 不适用否已取得其债权人同意并履行了法定程序上述债权债务转移是否未对上市公司财务
5.4 不适用状况和经营成果有负面影响资产出售方是否就资产的处置取得了债权
5.5 不适用人的同意
六、重组须获得的相关批准6.1 程序的合法性上市公司与交易对方是否已就本次重大资
6.1.1 产交易事项履行了必要的内部决策和报 ?
备、审批、披露程序履行各项程序的过程是否符合有关法律、6.1.2 ?
法规、规则和政府主管部门的政策要求重组方案是否已经上市公司股东大会非关
6.1.3 ?联股东表决通过重组后，是否不会导致公司涉及特许领域不适用或其他限制经营类领域
如存在前述问题，是否符合现阶段国家产6.2业发展政策或者取得相关主管部门的批不适用准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响重组的目的与公司战略发展目标是否一致 ?
7.1
是否增强了上市公司的核心竞争力 ?对上市公司持续经营能力和盈利能力的影
7.2响上市公司购买资产后是否增强其持续经营
7.2.1 ?能力和盈利能力交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或 ?
流动资产；如为“否”，在备注中简要说明7.2.2 主要资产的经营是否具有确定性 ?主要资产不存在导致上市公司持续经营具
有重大不确定性的、上市公司不能控制的 ?股权投资、债权投资等情形实施重组后，上市公司是否具有确定的资7.2.3 ?产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性实施重组后，上市公司是否不需要取得相?应领域的特许或其他许可资格
7.2.4上市公司获取新的许可资格是否不存在重
?大不确定性本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定7.2.5 ?公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性盈利预测的编制基础和各种假设是否具有
?
7.2.6 现实性
盈利预测是否可实现 ?
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是7.2.7 否充分反映本次重组后公司未来发展的前 不适用
景、持续经营能力和存在的问题交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议
7.2.8 ?的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力
7.3 对上市公司经营独立性的影响
相关资产是否整体进入上市公司 ?
7.3.1 上市公司是否有控制权，在采购、生产、?销售和知识产权等方面是否保持独立关联交易收入及相应利润在上市公司收入
7.3.2 ?
和利润中所占比重是否不超过 30%进入上市公司的资产是否包括生产经营所
必需的商标使用权、专利使用权、安全生7.3.3 ?产许可证、排污许可证等无形资产（如药品生产许可证等）
7.3.4 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 ?是否不存在控股股东及实际控制人及其关
7.3.5 联方或交易对方及其关联方通过交易占用 ?上市公司资金或增加上市公司风险的情形
7.4 对上市公司治理结构的影响上市公司控股股东或潜在控股股东是否与
?上市公司保持独立
7.4.1是否不存在通过控制权转移而对上市公司
?现有资产的安全构成威胁的情形重组后，是否能够做到上市公司人员、财7.4.2 ?
务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策生产经营和管理是否能够做到与控股股东
7.4.3 ?分开重组后，上市公司与控股股东及其关联企?
7.4.4 业之间是否不存在同业竞争如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生7.4.5 ?
的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响
八、相关事宜8.1 资产重组是否涉及职工安置 ?
8.1.1 职工安置是否符合国家政策 不适用
8.1.2 职工是否已妥善安置 不适用
8.1.3 职工安置费用是否由上市公司承担 不适用
8.1.4 安置方案是否经职工代表大会表决 不适用各专业机构与上市公司之间是否不存在关
?联关系
8.2 涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否， ?具体情况在备注栏中列明
8.3 二级市场股票交易核查情况上市公司二级市场的股票价格是否未出现
8.3.1 ?异常波动
是否不存在上市公司及其董事、监事、高8.3.2 级管理人员及上述人员的直系亲属参与内 ?幕交易的嫌疑张俐（戈玉华之妻）及刘争奇存在少量买
卖股票的行为，均已出具承诺，该行为系在未充分理解法律法规要求的前提下基于
是否不存在重组方及其董事、监事、高级个人判断作出，不存8.3.3 管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕 注在通过内幕信息进行交易的嫌疑股票投资的主观恶意，亦不存在泄漏有关信息或者建议他人
买卖上市公司股票、从事市场操作等禁止
交易的行为，愿意将上述核查期间买卖股票所得上缴给上市公司，并承诺将加强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况的发生。
是否不存在参与本次重组的各专业机构
（包括律师事务所、会计师事务所、财务8.3.4 ?顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
相关当事人是否已经及时、真实、准确、?完整地履行了报告和公告义务
8.4 相关信息是否未出现提前泄露的情形 ?相关当事人是否不存在正在被证券监管部
?门或者证券交易所调查的情形上市公司控股股东或者实际控制人是否出
?具过相关承诺
8.5 是否不存在相关承诺未履行的情形 ?如该等承诺未履行是否不会对本次收购构不适用成影响
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的 ?范围
8.6
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 ?是否不需要其对承诺的内容和范围进行补
?充重组报告书是否充分披露了重组后的经营
风险、财务风险、管理风险、技术风险、 ?8.7政策风险及其他风险
风险对策和措施是否具有可操作性 ?
上市公司是否存在连续 12个月对同一或
8.8 ?
者相关资产进行购买、出售的情形尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
一、尽职调查中重点关注的问题尽职调查中重点关注问题：九州证券作为本次交易的独立财务顾问在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估增值情况；关注了交易对方的基本情况、资信情况以及对承诺的履行等； 关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照中国证监会和深圳证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项工作。
二、结论意见本次交易的独立财务顾问通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查后认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》
等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
（二）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（四）本次交易拟购买的标的资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；
（五）本次交易所涉及的资产和股份定价合理，本次交易价格根据具有从事证券、期货
业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（六）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（七）上市公司与大晟资产等交易对方关于标的资产实际盈利未达到盈利承诺的补偿安
排做出了明确约定，盈利承诺补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
（八）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（九）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方
如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易不会损害其他股东的利益。
（十）本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。
（十一）标的公司股东及关联方已经归还所欠标的公司欠款，标的公司资金被控股股东及其关联方非经营性占用已经清理完毕。
（十二）上市公司填补被摊薄即期回报的措施及安排具有合理性和可行性。
（十三）本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；本次交易中，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，相关聘请行为合法合规，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（十四）上市公司已制定内幕信息知情人登记制度，并已在本次交易中执行，符合相关
法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）