新力金融:安徽新力金融股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议材料

安徽新力金融股份有限公司
ANHUI XINLI FINANCE CO.LTD.2021 年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二一年六月二十一日
目 录
2021 年第一次临时股东大会会议议程 .................................. 2
2021 年第一次临时股东大会会议规则 .................................. 4关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并
注销股份的议案 .................................................... 6
关于变更注册资本及修订部分条款的议案 ..................... 7关于提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿暨拟回购并注销股份相关
事项的议案 ........................................................ 8安徽新力金融股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间:2021 年 6 月 21 日（星期一）下午 14:30。
网络投票时间:2021 年 6 月 21 日（星期一）上午 9:15－9:25，9:30－11:30，
下午 13:00－15:00。
会议地点：安徽省合肥市祁门路 1777 号辉隆大厦 8 楼会议室。
一、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会议开始。
二、公司董事会秘书向大会宣读《会议规则》。
出席现场会议的股东对《会议规则》进行表决
三、宣读《关于监票人和计票人的提名》。
出席现场会议的股东对提名进行表决四、审议议案。
1、《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的议案》
2、《关于变更注册资本及修订部分条款的议案》3、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿暨拟回购并注销股份相关事项的议案》
五、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放表决票，出席现场会议的股东对各项议案进行审议并填写表决票、投票。
六、律师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据。
七、工作人员将现场投票数据上传上海证券交易所信息公司。
八、接收上海证券交易所信息公司回传的最终统计结果。
九、总监票人宣读表决结果。
十、见证律师宣读《安徽新力金融股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会法律意见书》。
十一、宣读《安徽新力金融股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议》。
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十三、主持人宣布会议结束。
安徽新力金融股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十一日安徽新力金融股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议规则
根据《公司章程》和《安徽新力金融股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议规则。
一、会议的组织方式1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。
3、本次会议的出席人员是：凡是在 2021 年 6 月 15 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东或股东授权代理人
均有权出席本次股东大会及参加表决；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《公司法》和《安徽新力金融股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式1、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议 3 项议案，议案 1、2 为特别决议事项，需由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过，议案 1、2 还需对中小投资者单独计票。
3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司；上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
5、本次会议设监票人一名，由本公司监事担任；设计票人两名，由股东代表担任。监票人和计票人负责表决情况的监督和核查，并在《现场表决结果汇总表》上签名。议案表决结果由监票人当场宣布。
6、会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获得通过。
三、要求和注意事项1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
议案一关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的议案
各位股东及股东代表：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳手付通科技有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021]230Z0530号）（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn），安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳手付通科技有限公司（以下简称“手付通”）未能完成 2020 年度业绩承诺和 2018 年度-2020 年度三年累计业绩承诺，23 名业绩承诺方（补偿义务人）需对公司进行业绩补偿。公司已经与补偿义务人就股份补偿事宜达成一致意见，拟按总价 1 元的价格回购补偿义务人应补偿股份总计636797 股并予以注销。公司业绩补偿方案系根据公司与业绩补偿义务人签订的协议拟定，符合相关法律法规的规定。
关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回
购并注销股份的具体内容详见公司于 2021 年 6 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《安徽新力金融股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的公告》。
本项议案为特别决议议案，需由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过。
本项议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议批准。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
安徽新力金融股份有限公司
2021 年 6 月 21 日议案二
关于变更注册资本及修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳手付通科
技有限公司（以下简称“手付通”）未能完成 2020 年度业绩承诺和 2018 年度-2020年度三年累计业绩承诺，23 名业绩承诺方（补偿义务人）需对公司进行业绩补偿。公司已经与该 23 名补偿义务人达成一致意见，拟按总价 1 元的价格回购补偿义务人应补偿股份总计 636797 股并予以注销。注销完成后，公司注册资本将由人民币 513364429 元变更为人民币 512727632 元，总股本由 513364429 股变更为 512727632 股。根据上述公司注册资本及总股本变更情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
原条款内容 修订后条款内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
513364429 元。 512727632 元。
第十九条 公司的现有总股本为 第十九条 公司的现有总股本为
513364429 股，均为普通股。 512727632 股，均为普通股。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
本项议案为特别决议议案，需由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过。修订后的《公司章程》需经股东大会授权公司法定代表人指定专人按要求办理工商变更登记手续。
本项议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议批准。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
安徽新力金融股份有限公司
2021 年 6 月 21 日议案三关于提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿暨拟回购并注销股份相关事项的议案
各位股东及股东代表：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳手付通科技有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021]230Z0530号）（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn），深圳手付通科技有限公司未能完成 2020年度业绩承诺和 2018年度-2020 年度三年累计业绩承诺，安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）需办理补偿义务人对应补偿股份的回购、注销等事宜，为保证业绩补偿事宜的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会全权办理业绩补偿实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续、办理公司减资、修订《公司章程》及办理相应的工商变更登记手续等。
本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更登记手续等相关事项全部实施完毕之日止。
本项议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议批准。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
安徽新力金融股份有限公司
2021 年 6 月 21 日