科德教育：立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对苏州科德教育科技股份有限公司的关注函》的回复

立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于对苏州科德教育科技股份有限公司的关注函》
的回复
信会师函字[2021]第 ZA580号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
2021 年 7 月 15 日，我们收到贵部发送的《关于对苏州科德教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 299 号），针对上述函件所列的问题，经认真仔细核查，现就对贵部所提出的问题答复如下：
一、2017 年，你公司收购龙门教育 49.22%股权，并由此形成商誉 5.96 亿元。2020 年，你公司完成对龙门教育 50.17%股权的收购。根据北京中企华资产评估有限责任公司以 2018年 12月 31日为评估基准日出具的中企华评报字(2019)
第 3702 号《资产评估报告》（以下简称“3702 号评估报告”），龙门教育 100%股权的评估价值为 176250 万元，扣除龙门教育 2018 年度利润分配 13872.98 万元后为 162377.02 万元，对应 50.17%股权价值约为 81464.50 万元，你公司与交易对方在此基础上协商确定龙门教育 50.17%的股份交易价格为 81289.93 万元。马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭作为利润补偿责任人，承诺龙门教育在 2019年、2020 年分别实现净利润不低于 16000 万元、18000 万元。如标的资产期末减值额大于承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分进行补偿。
根据 6190 号评估报告，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，龙门教育采用收益法评估后股东全部权益价值 176862 万元，对应 50.17%的股权价值为88731.67 万元，高于其交易价格 81289.93 万元，无需另行向公司进行减值补偿。
而你公司《2020 年年度报告》显示，根据《苏州科德教育科技股份有限公司以关注函回复 第 1 页财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的陕西龙门教育科技有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第 6147 号，以下简称“6147号评估报告”），截至 2020 年 12 月 31 日龙门教育与商誉相关的资产组采用收益法评估的可回收金额为 119491 万元，你公司据此对收购龙门教育形成的商誉计提减值准备 3615.15 万元。
（1）请你公司补充披露 6147 及 6190 号评估报告，并请说明你公司收购龙
门教育时、商誉减值测算时及本次资产减值测试时涉及的资产评估范围具体差异内容、相关差异产生的具体原因及合理性，你公司商誉减值计提是否合理、准确，是否符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》对商誉资产组的一致性要求，是否存在变更商誉所在资产组或资产组合的情况。
（2）请你公司补充列示 6147 及 6190 号评估报告计算龙门教育全部股权价
值或资产组可回收金额时所采用的关键参数，包括预计未来现金流明细、预计增长率、预计毛利率及折现率等，说明是否存在差异，并详细列示评估结论的计算过程。请评估师说明评估结论的合理性，并向我部报备相关工作底稿。
（3）请补充说明你公司以 6147 号评估报告为依据对龙门教育商誉相关资
产组计提减值准备，而以 6190 号评估报告为依据认定其全部股权价值无需进行减值补偿的原因及合理性，两份评估报告均使用收益法评估但结论存在较大差异的原因及合理性，是否存在做高龙门教育全部股权价值估值以规避补偿义务的情形。请评估师发表专业意见。
请会计师对前述问题进行核查并发表专业意见。
公司回复：
（一）本公司收购龙门教育时、2020 年商誉减值测试及本次股东全部权益价值减值测试的评估范围及差异情况
本公司收购龙门教育时、2020 年商誉减值测试及本次股东全部权益价值减值测试的评估范围及差异如下：
关注函回复 第 2 页
单位：万元2020 年股东全
2019 年商誉减值 2020 年商誉减值
项目 2019 年收购 部权益价值减
测试 测试值测试中企华评报字
中企华评报字 中企华评报字 中企华评报字
（2021）第
(2019)第 3702 号 （2020）第 3381 （2021）第 6147
报告号 6190 号(以下简
(以下简称：3702 号 号(以下简称： 号(以下简称：
称：6190 号评评估报告) 3381 号评估报告) 6147 号评估报告)
估报告)
2020年12月 31 2019 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
评估基准日 2018 年 12 月 31 日
日 日 日
2017 苏州科斯伍 2017 苏州科德教
陕西龙门教育 德油墨股份有限 育科技股份有限陕西龙门教育科技
科技有限公司 公司合并陕西龙 公司合并陕西龙
评估对象 股份有限公司的股
的股东全部权 门教育科技有限 门教育科技有限东全部权益
益 公司时形成的商 公司时形成的商
誉对应的资产组。 誉对应的资产组。
陕西龙门教育
陕西龙门教育科技 评估基准日与 评估基准日与科技有限公司
评估范围 股份有限公司全部 2017 形成商誉相 2017 形成商誉相全部资产及负
资产及负债 关的资产组 关的资产组债
评估结果 176250 176862 134784 119491
其中：
未来现金流量折现值 153713 127022 134784 119491
加：溢余资产 21977 32630 不包含 不包含非经营性资产 10048 21339 不包含 不包含
长期股权投资 3256 2471 不包含 不包含
减：少数股东权益 12744 6601 不包含 不包含由上表可知，6190 号评估报告与 3702 号评估报告的评估结论差异，主要由关注函回复 第 3 页
两个原因导致，其一为龙门教育历年发展形成的滚存利润，并由此构成的溢余资产和非经营性资产在两个评估时点下存在一定差异，其中 6190 号评估报告评估时点的溢余资产为 32630 万元，3702 号评估报告评估时点的溢余资产为 21977万元，差异金额为 10653 万元；6190 号评估报告非经营性资产为 21339 万元，3702 号评估报告非经营性资产为 10048 万元，差异金额为 11291 万元。其二为龙门教育正常经营发展的公司设立、注销变动形成。
6147 号评估报告与 3381 号评估报告的评估范围均为并购时形成的商誉相关
资产组组合，即购买日龙门教育符合办学资质要求的固定资产、长期待摊费用、无形资产。其中，3381 号评估报告的评估基准日，自购买日起持续计量的商誉相关资产组组合的账面值为 4106.31 万元，6147 号评估报告的评估基准日，自购买日起持续计量的商誉相关资产组组合的账面值为 3264.06 万元。2020 年 12月 31 日商誉相关资产组组合的账面价值小于 2019 年 12 月 31 日商誉相关资产组账面价值，系相关资产正常使用折旧摊销所致，符合《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》对商誉资产组的一致性要求。
6190 号评估报告与 6147 号评估报告的评估结论差异，主要由两个原因导致，其一为未来现金流折现率差异，根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》对折现率的规定，商誉相关资产组的未来现金流折现率为税前折现率，而股权价值评估的折现率为税后折现率；其二为评估范围差异，由于 6190 号评估报告的评估范围为龙门教育全部资产及负债，6147 号评估报告的评估范围系商誉相关资产组即购买日龙门教育符合办学资质要求的固定资产、长期待摊费用和无形资产，而龙门教育全部资产及负债包含龙门教育历年发展形成的滚存利润，并由此构成的溢余资产和非经营性资产，以及龙门教育的长期股权投资等不属于商誉相关资产组的资产，其中金额较大的溢余资产——溢余货币资金 32630 万元，非经营资产主要系应收关联方的其他应收款共计 21339 万元。
综上所述，6147 号评估报告和 6190 号评估报告的评估结果差异主要系折现率和溢余资产、非经营资产等评估参数和评估范围不同所致，公司商誉减值计提符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》对商誉资产组的一致性要求，不存在变更商誉所在资产组或资产组合的情况。
（二）6147 及 6190 号评估报告关键参数对比分析
关注函回复 第 4 页
6147 号评估报告与 6190 号评估报告主要关键参数对比如下：
单位：万元项目 预测期 永续期 备注
预计营业收 6147 号评估报告 291488 65672
入 6190 号评估报告 297901 67075
预计营业成 6147 号评估报告 214284 47680
本 6190 号评估报告 217629 48401
预计收入增 6147 号评估报告 5.92% 0.00 预测期增长率为平均增长率
长率 6190 号评估报告 6.35% 0.00 预测期增长率为平均增长率
预计毛利率 6147 号评估报告 47.78% 48.49%
率 6190 号评估报告 47.79% 48.49%
6147 号评估报告 13.81% 15.05% 税前折现率
6190 号评估报告 11.41% 11.41% 税后
6147 号评估报告 53150 66342 税前现金流折现未来现金流
6190 号评估报告 50264 76758 税后现金流折现
由上表可知，6147 号评估报告与 6190 号评估报告预计未来现金流量折现的差异主要系折现率不同，根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，商誉相关资产组减值评估所使用的折现率为税前折现率，而股权价值评估的折现率为税后折现率，由此产生未来现金流折现金额存在差异。除此折现率以外，包括预计的营业收入、营业成本、收入增长率、毛利率等参数的预测趋势均基本相符，其中营业收入和营业成本的预计金额差异率分别仅为 2.19%和1.55%，收入增长率的差异仅为 0.43%，毛利率则总体趋势一致。
综上，除上述折现率差异以外，6147 号评估报告与 6190 号评估报告主要关键参数不存在明显差异。
（三）6147 及 6190 号评估报告具体评估方法存在差异
由于 6147 号评估报告与 6190 号评估报告的评估对象、评估范围不一致，两次减值的具体评估方法存在差异。
关注函回复 第 5 页
1、6147 评估报告具体评估方法6147 号评估报告的评估范围系评估基准日与商誉相关的资产组，结合《企业会计准则第 8 号——减值测试》准则及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》要求，本次评估的价值类型为资产组可收回金额，以被评估资产组公允价值减去处置费用后净额或预计未来现金流量现值确定可收回金额。
考虑委估资产组主要为购买日龙门教育符合办学资质要求的固定资产、长期待摊费用和无形资产等，资产组公允价值减去处置费用的净额小于资产预计未来现金流的现值，故本次评估在采用预计未来现金流量的现值测算可收回金额时，因资产组的账面价值中不包括营运资金，为保证资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础一致，故在确定可收回金额的未来现金流量时剔除期初营运资金的影响。
资产组未来预计现金流折现值是指资产组未来各年现金流量折现值合计。
资产组预计未来现金流量其中，资产组预计未来现金流量计算公式如下：
资产组预计未来现金流量=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出
2、6190 号评估报告具体评估方法6190 号评估报告的评估范围系龙门教育基准日时点的全部资产及负债。结合龙门教育提供的历史经营数据、行业发展情况那个因素，本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
关注函回复 第 6 页
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业价值-付息负债-少数股东权益价值其中，经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本性支出-营
运资金增加额+其他综上，虽然两次减值均采用收益法中的现金流量折现法进行测算，但由于两次减值测试的评估范围不一致，2020 年股权减值测试时，将未纳入净现金流预测的非经营性资产(负债)、溢余资产及长期股权投资进行加回。
（四）6147 及 6190 号评估报告关键参数合理性分析
1.营业收入差异对比及合理性分析
(1)两次减值测试营业收入预测方法一致龙门教育的主营业务主要系“全日制封闭式复读补习学校和中等职业教育学校（以下简称全封闭业务）”，根据不同业务类型的特点，对各项主营业务收入进行测算。具体如下：
①主营业务收入预测
A、全封闭业务根据全封闭业务的经营特点和收入确认方式，收入按照直线法在当学期内进行摊销。盈利预测对未来收入的预测公式为：
主营业务收入=学期报名收入×(1-退费率) -应交增值税
关注函回复 第 7 页
退费率=退费金额/学期报名收入×100%
报名收入的测算根据报名人次和平均单价确定，其中：
关于报名人次，根据目前各校区容量及企业未来发展计划、当前相关政策影响。结合 2020 年新冠肺炎疫情对全封闭业务 2020 年下半年招生人次的影响情况，预测期报名人次在 2020 年下半年人次基础上考虑一定增长。
关于单价，未来预测以现有班型布局，结合历史年度各班型单价涨幅情况，不同班型预测期每年在上一年度单价基础上递增 3%-0%。
B、教学辅助软件研发与销售跃龙门育才科技(深圳)有限公司的主营业务是教学辅助软件研发与销售，软件销售包括向龙门教育旗下全封闭培训学校学生和其他 K12 课外培训机构提供
课外学习、教学软件，以此获取收益。
教学辅助软件未来收入预测公式为：
主营业务收入—软件销售=销售单价×销售数量-应交增值税(销项税额)
教学辅助软件业务未来收入预测根据产品销售单价、销售数量确定。其中：
关于销售数量，主要分为销售给内部公司（全封闭业务、K12 课外培训业务）及外部公司两部分。内部未来年度销售收入根据历史年度软件销售数量占全封闭学生人数及 K12 课外培训报名课时数，乘以预测期各年报名人次/课时数确定。对外部公司销售预测，根据企业历史销售状况，并结合新冠肺炎疫情、新冠肺炎疫苗逐步普及的影响，未来年度在 2020 年基础上考虑一定增长率增长，预测期逐渐回复。
关于单价，考虑到客户群体对单价的敏感度较高，且历史年度各个软件产品均无明显单价上涨。本着谨慎性原则，未来预测软件产品单价均保持稳定。
C、K12 课外培训根据 K12 课外培训板块的经营特点和收入确认方式，其招生收入在每次课程结束时确认收入，故认为其未来收入预测公式为：
主营业务收入=当年的报名收入×(1-当年退费率-留存率)×转换率+上年报名
收入×(1-上年退费率-留存率)×(1-上年转换率)-应交增值税
转换率=当年报名收入经审计审定后可在当期确认为主营业务收入的金额
/(当年报名收入×(1-留存率-当年退费率))
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K12 课外培训业务报名收入的测算根据报名课时数和平均单价综合确定。
其中：
关于报名课时数，根据行业发展情况、企业历史经营情况及 K12 课外培训板块管理层对未来经营的预计综合确定。
2020 年，新冠肺炎疫情对 K12 课外培训企业影响明显。本次结合企业提供的 2021 年 1 季度同期对比分析，龙门教育 K12 板块 2021 年 1 季度报名收入较2020 年 1 季度增长 180%左右；K12 板块 2021 年 1 季度课时消耗金额较 2020 年
1 季度增长 96%左右。
虽然近期国家各政府部门对 K12 课外培训业务板块的监管日渐趋严，但对于合法合规的正常经营企业，随着市场秩序的不断完善，尚未形成规模、经营不规范的小微机构将被逐出市场，龙门 K12 课外培训板块有望聚集更多生源，进一步扩大市场份额；另一方面，随着人口结构调整、二胎政策及大范围的消费升级，整体教育市场需求依旧旺盛，市场可期。综合考虑到新冠肺炎疫情影响的逐渐减弱，并结合企业历史报名课时增长情况、管理层预测等因素，未来年度 K12课外培训报名课时数在上一年度基础上考虑一定增长。
关于单价，由于 K12 课外培训业务成立时间较短，多数城市近两年的单价均趋于行业平均水平。本次测算中，根据企业规划及未来课程单价的预测，部分新成立校区及经营较成熟的校区，2020 年度及以后年度各板块单价在上一年度单价基础上递增 3%-0%。
②其他业务收入预测
龙门教育的其他业务收入主要为龙门经营的全封闭学校的食堂收入、租赁收入等。通过收集分析了现有校区规模、在校学生人数等情况，结合历史食堂经营情况及管理层发展规划等因素综合预测未来年度的其他业务收入。
(2)两次减值测试营业收入预测差异及合理性
根据上述预测，两次减值测试营业收入差异具体如下：
单位：万元项目 预测期 永续期 合计
预计营业收 6147 号评估报告 291488 65672 357160
入 6190 号评估报告 297901 67075 364976
预计营业收入差异 2.20% 2.13% 2.18%
由上表可知，两次减值测试评估中预计营业收入累计差异率仅为 2.18%，关注函回复 第 9 页两次减值测试营业收入预测具有合理性。
2.营业成本差异对比及合理性分析
(1)两次减值测试营业成本预测方法、一致
营业成本系企业正常经营中形成的支出、费用，6147 号评估报告与 6190号评估报告的营业成本预测方法一致，具体预测方法如下：
企业的主营业务成本主要为教务教学人员的工资薪金、社会保险、房租、折旧及摊销、材料印刷费、技术服务费、装修费等。教务教学人员人数根据业务增长等因素综合确定，工资薪金按该项费用历史年度占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测期的收入确定。装修费为现有校区装修维护发生的历史费用，预测期的装修为各个校区的维护性装修，以后年度的翻新装修参照历史年度装修费用水平确定。材料印刷费、技术服务费等其他教学成本费用，根据产权持有单位历史教学成本增长情况，按历史年度占收入比例，并对其合理性和趋势性进行分析后确定。
其他业务成本主要为全封闭业务学校食堂的食材采购成本、人工成本、水电暖气费、装修费、累计折旧及维修费等，本次结合历史食堂经营情况等因素综合预测未来年度的其他业务成本。
企业营业费用主要为销售部门工资社保、广告宣传费、差旅费、办公费、材料印刷费、会议费以及与销售部门相关的折旧及摊销费等。根据费用的实际情况对各项销售费用单独进行测算。对各个公司中销售费用的变动趋势与主营业务收入相一致的，如广告宣传费、材料印刷费等，参考历史年度占收入比情况，确定各项费用未来年度占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，确定未来相应销售费用。对于工资，主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测；对于各别公司采用销售人员工资总额控制的情况，按照工资占收入比计算。对于市场开发费、广告宣传费，结合历史年度费用占收入比，一般采取历史年度占比预测未来年度市场开发费、广告宣传费金额，对于因产品销售策略变动的企业，本次评估结合企业年度预算，根据核实后的实际情况进行测算。
管理费用主要包括管理部门工资和社保、中介服务费、会议费、水电费、关注函回复 第 10 页办公费以及与管理部门相关的折旧及摊销费等。评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。对于变动趋势与主营业务收入相一致的管理费用，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，确定该项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，预测未来这部分管理费用，如职工提成、业务招待费等。对于变动趋势与主营业务收入不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。如：职工薪酬、中介服务费、折旧及摊销费用，职工薪酬按该项费用历史年度占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测期的收入进行预测；
折旧及摊销费用则根据企业一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测。
(2)两次减值测试营业成本预测差异及合理性
根据上述预测，两次减值测试营业成本差异具体如下：
单位：万元项目 预测期 永续期 合计
6147 号评估报告 214284 47680 261964预计营业成本
6190 号评估报告 217629 48401 266030
预计营业成本差异 1.56% 1.51% 1.55%
由上表可知，两次减值测试评估中预计营业成本累计差异率仅为 1.55%，两次减值测试营业成本预测具有合理性。
3.预计毛利率差异及合理性分析
根据上述营业收入、营业成本差异对比，两次减值测试预计毛利率差异如下：
项目 预测期 永续期 备注
6147 号评估报告 47.78% 48.49% 预测期增长率为平均增长率预计毛利率
6190 号评估报告 47.79% 48.49% 预测期增长率为平均增长率
预计营业成本差异 0.01% -
由上表可知，两次减值测试的预计毛利率总体趋势一致，两者的差异较小。
关注函回复 第 11 页
4.折现率差异及合理性分析
(1)两次减值测试折现率测算核心参数一致两次减值测试折现率选取的可比上市公司一致。
根据龙门教育的业务特点，通过 WIND 资讯系统查询了教育培训行业中主要从事 K12 课外培训业务的可比公司于评估基准日的原始 β，并根据上市公司的资本结构、适用的所得税率等数据将原始 β 换算成剔除财务杠杆后的 βu，取其平均值作为产权持有单位的 βu值，具体数据见下表，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βu 值
1 002261.SZ 拓维信息 1.0035
2 300338.SZ 开元教育 0.7598
3 300359.SZ 全通教育 0.9449
4 600661.SH 昂立教育 0.7519
5 603377.SH 东方时尚 0.6620
βu 平均 0.8244
由于两次减值测试均采用预计现金流量折现法进行测算，两次减值测试折现率核心参数如下：
无风险利 个别风险调 市场风险溢 企业资本结 债务资本成
项目 beta
率 Rf 整系数 价 构 本
6147 号评估报告 3.1429% 2.40% 0.82442 7.12% 0% 0%
6190 号评估报告 3.1429% 2.40% 0.82442 7.12% 0% 0%
(2)两次减值测试折现率公式
①商誉减值测试折现率测算公式如下：
折现率(税前资本成本WACCBT)计算公式如下：
公式：
式中， WACCBT：产权持有单位的税前资本成本；
关注函回复 第 12 页
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，公式如下：
②股东全部权益价值减值测试折现率公式如下：
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本。
公式：
式中，E：权益的市场价值D：债务的市场价值Ke：权益资本成本Kd：债务资本成本T：被评估企业的所得税率权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，公式：
Ke ? rf ? MRP ?β ? rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
关注函回复 第 13 页
(3)两次减值测试折现率差异及合理性分析
根据《会计准则第 8 号—商誉减值测试》准则要求商誉减值测试折现率是反应当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。结合龙门教育的经营模式为先收款后培训，未来经营无需借款，故本次评估 D/E 取 0，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出产权持有单位的加权平均资本成本，即本次商誉减值测试折现率(WACCBT)在 13.81%-15.05%。
而结合股权减值折现率为税后折现率。结合上述数据以及龙门教育先收款后培训的经营模式，本次评估 D/E 取 0，本次股权减值测试折现率 WACC 为11.41%。
综上，由于两次减值测试的评估对象、评估范围不一致，故 6147 号评估报告折现率高于 6190 号评估报告折现率，折现率测算具备合理性。
5.预计现金流及评估结论测算差异及合理性分析
由于两次减值测试的评估范围不一致，6147 号评估报告与 6190 号评估报告的净现金流存在一定差异。
(1) 6147 号评估报告预计现金流及评估结论
根据上述分析，6147 号评估报告预计未来现金流、评估结论预测明细如下：
单位：万元项目 预测期 永续期 备注
一、营业总收入 291488 65672
减：营业成本 152050 33829税金及附加 1283 294
销售费用 36512 8108
管理费用 21854 4830
研发费用 1853 454
财务费用 733 164
加：其他收益 979 219二、营业利润 78184 18212
三、息税前利润 78184 18212
加：折旧及摊销 4889 1497减：资本性支出 9062 1837四、预计未来净现金净流量 74010 17871
五、折现率 13.81% 15.05%
六、各年净现金流量折现值 53149 66342
七、资产组预计未来现金流折现值 119491
关注函回复 第 14 页
(2) 6190 号评估报告预计现金流及评估结论
6190 号评估报告预计未来现金流及评估结论测算明细如下：
根据上述分析，6190 号评估报告收益法测算中，不仅包含纳入净现金流量测算的资产、负债，还包含 6147 号评报告未纳入测算的溢余资金及其他非经营性资产或负债。如：
①非经营性资产和负债的评估非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。
企业非经营性资产为包含借款性质的其他应收款、盈利预测不涉及的递延所得税资产。
经测算：
非经营性资产-非经营性负债=21339 万元。
②溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、营业费用及财务费用等，经测算溢余资产为人民币 32630 万元。
③长期股权投资的评估
截至评估基准日，龙门教育及其子公司拥有的未纳入合并预测范围的长期股权投资情况如下表所示：
单位：万元序号 单位名称 持股比例% 评估方法 评估值
1 中公教育咨询（北京）有限公司 14.99 账面净资产*股权比例 2
2 北京虚拟现实在线科技有限公司 4.00 账面净资产*股权比例 7
3 北京奇点天下信息咨询有限公司 5.00 账面净资产*股权比例 0
4 新余龙线资产管理合伙企业（有限合伙） 40.98 账面净资产*股权比例 2300
5 北京龙们点石者教育科技有限公司 51 整体企业价值*股权比例 161
合计 2471
对于上述长期股权投资，中公教育咨询(北京)有限公司、北京虚拟现实在线科技有限公司、北京奇点天下信息咨询有限公司、新余龙线资产管理合伙企业(有限合伙)以企业提供的财务报表账面净资产乘以所持股权比例确定评估值；北京龙们点石者教育科技有限公司以整体企业价值乘以所持股权比例评估结果确定评估值。
关注函回复 第 15 页综上所述，长期股权投资评估结果为人民币 2471 万元。
④少数股东权益
本次收益法测算中，评估人员根据少数股东股权比例，确定预测期及永续期内少数股东损益，以少数股东损益占各年预测利润合计数占比确定应当扣除的少数股东权益价值。故少数股东权益价值为人民币 6601 万元综上，本次股东全部权益价值减值测试最终测算结果如下：
单位：万元项目 预测期 永续期 备注
一、营业总收入 297901 67075
减：营业成本 155366 34550税金及附加 1283 294
销售费用 36512 8108
管理费用 21882 4830
研发费用 1853 454
财务费用 733 164
加：其他收益 979 219二、营业利润 81253 18894
加：其他业务收入 0 0减：其他业务成本 0 0三、利润总额 81253 18894
减：所得税费用 14713 4563四、净利润 66540 14331
减：少数股东权益 3298 764五、息前税后利润 66540 14331
加：折旧及摊销 8583 1727减：资本性支出 9062 1811六、预计未来净现金净流量 66061 14246
七、折现率 11.41% 11.41%
八、各年净现金流量折现值 50263 76758
九、预测期未来现金流折现值 127022
加：溢余资产 32630非经营性资产 21339
单独评估长期股权价值 2471
十、预测期未来现金流折现值 183463
减：有息负债 0十一、股东全部权益价值(含少数股东权益) 183463
减：少数股东权益 6601十二、股东全部权益价值(取整) 176862
关注函回复 第 16 页综上，6147 号评估报告与 6190 号评估报告在核心参数的选取、总体预测指标及预测的趋势一致，根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》准则要求，6147 号评估报告的未来净现金流量为税前数，6147 号评估报告预计未来净现金流量较 6190 号评估报告预计未来净现金流量高。
由于 6190 号评估报告包含 6147 号评估报告未纳入测算的非经营性资产、溢余资产、长期股权投资，故 6190 号评估报告结论较 6147 号评估报告结论高，两次减值测试预计未来现金流量测算、评估结论均具备合理性。
（五）6147 及 6190 号评估报告均使用收益法评估但结论存在较大差异的原因及合理性
如本关注函回复一、（一）/（二）/（三）/（四）所述，6147 号商誉减值测
试评估报告和 6190 号股东全部权益价值减值测试评估报告的评估结果存在较大差异主要由于因评估对象不同导致折现率不同形成的未来现金流折现额差异和
评估范围差异构成，且上述两份评估报告对预测期和永续期龙门教育营业收入、营业成本、收入增长率、毛利率、折现率测算核心参数等关键参数的估计基本一致，且具有合理性，故不存在做高龙门教育全部股权价值估值以规避补偿义务的情形。
会计师回复：
我们针对上述事项实施的核查程序包括但不限于：
（1） 了解商誉减值测试评估结果和股东全部权益价值减值测试评估结果的差异原因；
（2） 复核商誉相关资产组组合的范围；
（3） 复核商誉减值测试评估和股东全部权益价值减值测试评估的估值模型；
（4） 复核并比较商誉减值测试评估和股东全部权益价值减值测试评估的评估范围及相关参数；
经核查，（1）就财务报表整体的公允反映而言，公司对收购龙门教育形成商誉的减值测试及相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定；（2）6147 号商誉减值测试评估报告和
6190 号股东全部权益价值减值测试评估报告的评估结果的差异与我们在执行年
关注函回复 第 17 页报审计和《苏州科德教育科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告》审核中了解的情况在所有重大方面是一致的，未发现存在做高龙门教育全部股权价值估值以规避补偿义务的情形。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O 二一年七月二十三日
关注函回复 第 18 页