健康元:健康元药业集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划之第一期持股计划

健康元药业集团股份 中长期事业合伙人持股计划之第一期持股计划
证券简称：健康元 证券代码：600380健康元药业集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划之
第一期持股计划健康元药业集团股份有限公司
二〇二一年六月
健康元药业集团股份 中长期事业合伙人持股计划之第一期持股计划声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示一、《健康元药业集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划之第一期持股计划》系健康元药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“健康元”）据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《健康元药业集团股份有限公司章程》和《健康元药业集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划（草案修订稿）》的规定制定。
二、本期持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
三、本期持股计划的参与对象为：在公司任职的高级管理人员、对考核期业绩有突出贡献或对公司未来业绩有重大影响的研发、生产、销售、管理等核心人员。本期持股计划总人数不超过 41 人，其中参与本期持股计划的董事（不含独立董事）和高级管理人员共计 4 人，最终参与人员根据实际认购情况确定。
四、公司员工参与本期持股计划的资金来源为公司计提的 2019、2020 年度持股计划专项基金（以下简称“激励基金”）。本期持股计划的资金总额为31038241.73 元，全部为公司计提的激励基金。
五、本期持股计划股票来源为：公司回购的库存股。
六、本期持股计划所持有的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的10%，单个员工所持本期持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的 1%。
标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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七、本持股计划的存续期和锁定期本期持股计划存续期为 48 个月，自公司公告本期持股计划最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起计算。
本期持股计划所获标的股票的锁定期为 36 个月，自公司公告本期持股计划最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起计算。
八、公司股东大会审议通过的本期持股计划，公司董事会根据股东大会授权董事会负责本期持股计划激励基金的提取及本期持股计划的实施。
九、公司实施本期持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。董事会提出本期持股计划并审议通过后，提交股东大会审议本期持股计划，经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。董事会就本期持股计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东大会审议。股东大会就本期持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为本期持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。
十、本期持股计划将委托第三方具有资产管理资质的机构管理。
十一、公司董事会对本期持股计划审议通过后，将提请股东大会审议本期持股计划。本期持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
公司审议本期持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十二、本期持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
健康元药业集团股份 中长期事业合伙人持股计划之第一期持股计划
目 录
第一章 总则 ..................................................... 6
第二章 本期持股计划的参与对象 ................................... 8
第三章 本期持股计划的资金来源、股票来源、数量和受让价格 .......... 9
第四章 本期持股计划的持有人名单及分配情况 ...................... 12
第五章 本期持股计划的存续期和锁定期 ............................ 13
第六章 本期持股计划的管理模式 .................................. 14
第七章 本期持股计划权益的处置 .................................. 19
第八章 管理机构的选任、管理费用的计提及支付方式、管理协议条款 ... 22
第九章 本期持股计划的会计处理 .................................. 24
第十章 本期持股计划的变更、终止 ................................ 25
第十一章 本期持股计划的制订、审批与实施 ........................ 26
第十二章 其他 .................................................. 27
健康元药业集团股份 中长期事业合伙人持股计划之第一期持股计划释义
本期持股计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
健康元、本公司、公司 指 健康元药业集团股份有限公司丽珠集团 指 丽珠医药集团股份有限公司
丽珠单抗 指 珠海市丽珠单抗生物技术有限公司本期持股计划通过非交易过户本公司的回购的
标的股票 指库存股的方式取得并持有的公司股票健康元药业集团股份有限公司中长期事业合伙
事业合伙人持股计划 指人持股计划健康元药业集团股份有限公司中长期事业合伙
本期持股计划、本计划 指人持股计划之第一期持股计划《健康元药业集团股份有限公司中长期事业合《持股计划》 指伙人持股计划（草案修订稿）》《健康元药业集团股份有限公司中长期事业合
《第一期持股计划》 指伙人持股计划之第一期持股计划》
持有人、参与对象、参与人 指 参加本期计划的公司员工持有人会议 指 本期持股计划持有人会议
管理委员会 指 本期持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导《指导意见》 指意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息《信息披露工作指引》 指披露工作指引》
《公司章程》 指 《健康元药业集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元健康元药业集团股份 中长期事业合伙人持股计划之第一期持股计划
第一章 总则
本期持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》以及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《持股计划》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善公司员工与公司股东的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本期持股计划的目的在日益激烈的市场竞争和日益复杂的经济发展环境的背景下，企业的经营管理和战略发展，核心是组织再造与企业创新。为实现健康元再次跨越式发展，成为国内一流、国际领先的国际化制药企业，健康元需要具备奋斗、开放、进取、有激情、有事业心等企业特质。基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的高级管理人员及核心技术团队持股的长期激励机制，有效激励高级管理及核心技术人才的创业拼搏精神，通过赋予持有人权利义务，建立事业合伙人“利益共享、风险共担”的合伙机制，将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”身份的转变，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，弘扬企业家精神，促进公司长期稳健发展，实现全体股东利益一致。
事业合伙人持股计划的实质是“业绩型股票”，且通过“事业合伙人持股计划”的安排以及“事业合伙人”特质而更长期化，实现责任共担、价值共享。具体而言，事业合伙人持股计划的推出具有以下目的：
（一）体制创新，核心管理团队通过事业合伙人持股计划增持公司股份，将进
一步完善公司治理结构和优化公司的股权结构，推动全体股东、公司和员工利益的一致与收益共享，为公司发展注入内在活力和动力，确保公司长期、健康、稳定可持续发展，提升公司整体价值。
（二）参与事业合伙人持股计划的公司核心管理团队，均为对公司整体业绩和
中长期发展具有重要作用的核心关键人员，在不断推动组织变革与效率提升的同时，坚持权责对等，推动核心管理团队与公司长期成长价值的绑定，有利于推动核心管理团队从“经理人”向“合伙人”的思维转变，发挥主观能动性，主动承担公司长期成长责任，保障公司长期竞争优势。
（三）本事业合伙人持股计划有利于优化薪酬结构，并依据核心管理团队的业
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绩达成情况，计提激励基金，购入公司股票，并进行中长期锁定，有利于实现公司核心管理团队的长期激励与约束，确保公司长期经营目标的实现。
二、本期持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
本期持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本期持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。公司实施本期持股计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。
（二）自愿参与原则
本期持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
本期持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）保障公司长期发展原则
为保证公司长期健康发展，本期持股计划坚持长期发展原则，将个人收益和公司中长期利益挂钩。
（五）价值创造、利益共享原则
本期持股计划坚持价值创造、利益共享原则，实现公司与员工收益共享，风险共担。
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第二章 本期持股计划的参与对象
一、本期持股计划参与对象的确定依据公司根据《公司法》《证券法》《民法典》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况而确定。
二、本期持股计划参与对象的范围本期持股计划的参与对象为：在公司任职的高级管理人员、对考核期业绩有突出贡献或对公司未来业绩有重大影响的研发、生产、销售、管理等核心人员。
本期持股计划总人数不超过 41 人，其中参与本期持股计划的董事（不含独立董事）和高级管理人员共计 4 人，最终参与人员根据实际认购情况确定。
本期持股计划所持有的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的 10%，单个员工所持本期持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的 1%。
标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
公司聘请的律师对本期持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序、是否已按照中国证监会和上交所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见。
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第三章 本期持股计划的资金来源、股票来源、数量和受让价格
一、本期持股计划的资金来源1、本期持股计划的资金来源为公司计提的激励基金。
2、根据《持股计划》规定，公司将按照激励基金提取原则，提取相应比例的激励基金，划入本期持股计划资金账户，以本期持股计划证券账户购买标的股票。激励基金的提取将按照下列原则确定：
（1）激励基金提取以 2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润（不含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩）（28997 万元）为基数，在考核期内（2019 年-2028 年），公司以每年实现的净利润复合增长率作为考核指标，实行超额累进计提各期激励基金，具体计提比例如下：
复合增长率 15%以上超额累进计提激励基金
各考核年度实现的净利润复合增长率（X）的比例
X≤15% 0
15%＜X≤20% 25%
20%＜X 35%
注 1：上述“净利润复合增长率”指标计算以经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，不含公司控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩，并剔除本期持股计划计提激励基金影响数作为计算依据。
注 2：以 2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（不含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩）（28997 万元）为基数，在考核期内（2019年-2028 年）净利润复合增长率 15%的具体值如下：
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润年度（不含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩）（万元）
2019 年 33347
2020 年 38349
2021 年 44101
2022 年 50716
2023 年 58323
2024 年 67071
2025 年 77132
2026 年 88702
2027 年 102007
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2028 年 117308
（2）若是计提的激励基金金额超过当年经审计归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润（不含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩）12%的，则激励基金金额按照经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（不含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩）12%提取。
（3）若计提激励基金金额将导致当年经审计归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润（不含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩）环比上一年度的经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率（不含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩）低于 5%的，则当年度不计提激励基金。
公司根据《持股计划》中激励基金的提取原则，于 2019 年度和 2020 年度共计提 31038241.73 元持股计划专项基金，作为本期持股计划的资金来源。因此，本期持股计划资金总额为 31038241.73 元，以“份”作为认购单位，每份份额为人民币 1 元，本期持股计划的总份数为 31038241.73 份。
公司将根据相关规定，对提取的激励基金进行计量和核算，并计入当期费用。
二、本期持股计划的股票来源：公司回购的库存股。
2020 年 2 月 10 日，公司召开七届董事会二十一次会议，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》等相关议案，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额为不低于人民币 15000 万元（含）且不超过人民币 30000 万元（含），回购价格为不超过人民币 15 元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月，本次回购的股份将用于员工持股计划和股权激励，其中回购股份数量的 40%用于员工持股计划，60%用于股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。详见《健康元药业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（临 2020-008）、《健康元药业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（临 2020-010）。
2020 年 7 月 15 日，公司公告了《健康元药业集团股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（临 2020-099），截至 2020 年 7 月 12 日，本公司通过集中竞价交易方式累计回购股份 19890613 股，占本公司总股本
（1946920524 股）的比例为 1.02%，购买的最高价为 14.34 元/股，最低价为 10.33
健康元药业集团股份 中长期事业合伙人持股计划之第一期持股计划元/股，回购均价为 12.75 元/股，使用资金总额为 25363.72 万元（含手续费），本次回购事项已完成。本期持股计划的股票来源为公司根据《健康元药业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》确定已回购的库存股。
三、本期持股计划涉及的标的股票数量及受让价格为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；
吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。公司依据回购均价确定本期持股计划的受让价格，本期持股计划的受让价格为回购均价，即 12.75元/股。本期持股计划的资金上限为 31038241.73 元，因此，本期持股计划涉及的标的股票总数量不超过 2434371 股，涉及的股票总数量约占公司目前股本总
额（1956629177 股）的 0.12%，具体股票总数量以实际认购数量为准。
本期持股计划所持有的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的 10%，单个员工所持本期持股计划份额所对应的股票总数累计不得目前超过公司股本总额的 1%。
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第四章 本期持股计划的持有人名单及分配情况
本期持股计划的资金总额为 31038241.73 元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。本期持股计划总人数为不超过 41 人，其中参与本期持股计划的董事（不含独立董事）和高级管理人员共计 4 人，合计认购总额为 828.2048 万份，占本期持股计划总额的比例为 26.68%；其他员工认购总额为 2275.6193 万份，占本期持股计划总额的比例为 73.32%。
持有人名单及份额认购情况如下所示：
最高认购份额 占本期持股计划
序号 持有人 职位（万份） 总额的比例
1 俞雄 总裁 331.5930 10.68%
2 林楠棋 董事、副总裁 248.3059 8.00%3 邱庆丰 董事、副总裁、财务负责人 155.1912 5.00%4 赵凤光 副总裁、董事会秘书 93.1147 3.00%董事、高管（合计 4 人） 828.2048 26.68%其他员工合计不超过 37 人 2275.6193 73.32%
合计 3103.8241 100.00%本期持股计划最终参与人员以及持股人具体持有份额以最后实际认购份额为准。
单个员工所持本期持股计划份额所对应的股票总数不超过目前公司股本总额的 1%。
标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
健康元药业集团股份 中长期事业合伙人持股计划之第一期持股计划
第五章 本期持股计划的存续期和锁定期
1、本期持股计划的存续期本期持股计划存续期为 48 个月，自公司公告本期持股计划最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起计算。
2、本期持股计划标的股票锁定期本期持股计划标的股票锁定期为 36 个月，自公司公告本期持股计划最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起计算。
3、在本期持股计划的存续期内，本期持股计划的变更需经出席本期持有人会议的本期持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
4、本期持股计划的终止
（1）本期持股计划存续期届满时自行终止；
（2）本期持股计划锁定期满后，本期持股计划资产均为货币资金时，本期持股计划可提前终止；
（3）本期持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则本期持股计划存续期
届满前 10 日内，经出席本期持有人会议有效表决权的 2/3 以上通过，并经董事会审议通过，本期持股计划的存续期可以延长。
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第六章 本期持股计划的管理模式本期持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；本期持股计划持有人
会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本期持股计划规定履行本期持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。
本期持股计划将委托具有资产管理资质的中国国际金融股份有限公司管理，并提请股东大会授权董事会办理相关聘任事宜。管理费用的计提及支付方式详见本期持股计划签订的管理合同相关条款，管理协议的主要条款详见《第一期持股计划》或资产管理合同。
本期持股计划持有的股票、资金为委托财产，持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
（一）本期持股计划的持有人会议
持有人会议是持股计划的权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。
1、持有人会议的职权
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议《第一期持股计划》的变更事宜，并将该等事项提交董事会审议；
（3）在符合《持股计划》和《第一期持股计划》的前提下，决定本期持股计划的其他变更事宜；
（4）本期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本期持股计划的管理委员会提请本期持股计划的持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜；
（5）授权管理委员会对本期持股计划进行日常管理；
（6）在本期持股计划法定锁定期届满后，当公司发生合并、分立、控制权
变更等情形时，决定缩短、延长本期持股计划的存续期、锁定期或提前终止本期持股计划；
（7）授权管理委员会在本期持股计划终止时对持股计划资产进行清算；
（8）授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本期持股计划清算分配完毕前具体行使本期持股计划所持股份的股东权利（但持有健康元药业集团股份 中长期事业合伙人持股计划之第一期持股计划人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；
（9）授权管理委员会负责与本期持股计划的资产管理机构的对接工作；
（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、持有人会议的召集程序首次持有人会议由董事会秘书负责召集和主持，其后由持有人会议选举产生的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人，如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开持有人会议。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议拟审议的事项（会议提案）；
（3）会议的召开方式；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
3、持有人会议的表决程序（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
（2）持有人以其所持有的当期计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。除持有人会议、《持股计划（草案）》另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
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（5）单独或合计持有本期持股计划 10%以上（含）份额的持有人可以向持
有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 5 日向管理委员会提交。
（6）单独或合计持有本期持股计划 30%以上（含）份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（7）持有人会议决议需报公司董事会审议的，须按照本期持股计划的规定提交公司董事会审议。
（8）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。
（9）持有人会议的议事规则可以在本期持股计划授予协议中进一步明确或者另行制定实施细则。
（二）本期持股计划的管理委员会
本期持股计划设管理委员会，对本期持股计划持有人负责，是本期持股计划的日常管理机构。
1、本期持股计划管理委员会的选任程序本期持股计划的管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人，管理委员会委员的任期为本期持股计划的存续期。
本期管理委员会委员候选人由单独或合计持有本期持股计划10%以上（含）
份额的持有人提名，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由全体委员过半数选举产生。
2、管理委员会委员的义务管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对本期持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本期持股计划的财产；
（2）不得挪用本期持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将本期持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本期持股计划资金借贷给他人或者以本
健康元药业集团股份 中长期事业合伙人持股计划之第一期持股计划期持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本期持股计划利益。
3、管理委员会行使的职责
（1）负责召集持有人会议；
（2）本期持股计划的日常管理；
（3）提请持有人会议审议缩短、延长本期持股计划的存续期、锁定期或提前终止本期持股计划；
（4）办理本期持股计划份额认购事宜；
（5）负责与本期持股计划的资产管理机构的对接工作；
（6）办理本期持股计划所购买股票的锁定和解禁的全部事宜；
（7）行使本期持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出
公司股票进行变现，将本期持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；
（8）在本期持股计划终止时对计划资产进行清算或其他具体处置办法；
（9）制定、执行本期持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（10）授权管理委员会主任在本期持股计划清算分配完毕前具体行使本期持股计划所持股份的股东权利；
（11）制订、修订本期持股计划相关事宜并提交持有人会议审议；
（12）维护持有人利益的其他权利。
管理委员会委员违反以上义务和职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，造成本期持股计划损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会主任的职权
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利，但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
5、管理委员会的召集程序健康元药业集团股份 中长期事业合伙人持股计划之第一期持股计划
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员，如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
6、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。
7、本期持股计划存续期内公司融资时本期持股计划的参与方式本期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本期持股计划的管理委员会提请本期持股计划的持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜。
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第七章 本期持股计划权益的处置
一、本期持股计划的资产构成
（一）公司A股股票；
（二）现金及产生的利息；
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
本期持股计划的资产独立于公司的资产，公司及公司的债权人无权对持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。
二、本期持股计划资产处置办法
（一）存续期满后的处置方法
存续期满后，本期持股计划资产处置方法如下：
1、由本期持股计划持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，依照本期持股计划等相关规定进行权益分配；
2、若本期持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由本期持股计划管理委员会确定。
本期持股计划存续期内，持有人所持本期持股计划的份额或权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
（二）锁定期满后的处置方法
1、本期持股计划锁定期满后具体的权益分配方式由本期持股计划管理委员会根
据《第一期持股计划》确定。
2、本期持股计划的锁定期满后，本期持股计划权益可按以下任一方式处置：
（1）在存续期内继续持有标的股票；
（2）在存续期内出售本期持股计划所购买的标的股票；
（3）将标的股票归属划转至本期持股计划持有人个人账户；
（4）其他法律、行政法规、规章或规范性文件许可的处置方式。
本期持股计划锁定期满后，管理委员会可在本期持股计划存续期间择机出售标的股票。本期持股计划锁定期满后，在有可分配的收益时，由本期持股计划管委会对可分配收益进行分配。在对上述可分配收益进行分配前，由管委会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
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（三）本期持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：
（1）上市公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
持有人代表在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（四）本期持股计划存续期内，如参与人发生或存在下述任一情形的，该参与人
不再参与《持股计划》下后续设立的各期持股计划，且该参与人不再享有其已参与但未分配的《持股计划》下各期持股计划的任何收益；本期持股计划管理委员会有权决
定无偿收回该参与人持有的本期持股计划全部份额及其收益并分配给其他参与人：
1、持有人被依法追究刑事责任；
2、持有人违反《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，损害公司利益；
3、经公司董事会或监事会确认持有人违反《公司章程》的规定及严重违反公司内部规章制度的规定；
4、持有人未经公司书面同意，与其他用人单位建立劳动关系；
5、持有人违反其对公司负有的竞业限制、保密等义务；
6、发生或存在公司认定的其他损害公司利益的行为。
（五）本期持股计划存续期内，参与人发生如下情形之一的，可继续享有本期持
股计划相应权益（但本条第（四）款另有规定的除外）：
1、符合相关政策并经公司批准正常退休，且在清算前未从事与公司相同业务的健康元药业集团股份 中长期事业合伙人持股计划之第一期持股计划投资及任职的；
2、发生重大疾病离职的；
3、因公或因病丧失劳动能力的；
4、因公或因病死亡的。
（六）本期持股计划存续期内，若参与人发生离职、退休、死亡或其他情形的，参与人仍可享有其在本期持股计划对应的全部权益（但本条第（四）款另有规定的除外）：
（七）本期持股计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本期持股计划权益处置
的相关事宜，由本期管理委员会决定。
三、本期持股计划应承担的税收和费用本期持股计划证券交易费用应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交
易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）等费用，由参与人根据有关法律、法规及相应的协议承担。参与人因参加本期持股计划所产生的个人所得税等或其他或有相关税费，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将参与人名下收益扣税后再行兑付参与人。
本期持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。公司实施本期持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
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第八章 管理机构的选任、管理费用的计提及支付方式、管理协议条款
一、本期持股计划管理机构的选任公司将委托具备资产管理资产的中国国际金融股份有限公司作为本期持股
计划的管理机构，并与中国国际金融股份有限公司签订相关资产管理合同。
二、管理协议的主要条款1、资产管理计划的名称：中金-健康元中长期事业合伙人持股计划 1 号单一资产管理计划（以中国证券投资基金业协会备案为准，以下简称“健康元员工持股计划 1 号”）
2、类型：单一资产管理计划3、委托人：健康元药业集团股份有限公司（代本期持股计划）4、管理人：中国国际金融股份有限公司5、托管人：招商银行股份有限公司深圳分行6、管理期限：健康元员工持股计划 1 号管理期限预计为 48 个月，可展期也可提前终止。
7、目标规模：健康元员工持股计划 1 号规模上限为 31038241.73 份。
8、投资目标：主要投资范围为健康元A股普通股股票（股票代码：600380.SH）以及现金类资产等。
三、管理费用的计提及支付方式1、管理费：一亿（含）规模以内 0.3%，一亿规模以上 0.2%2、托管费：0.02%3、业绩报酬：无4、证券交易费用：单一计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有关税费，作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益的原则，根据公允的市场价格和法律法规确定。
5、税费：本资产管理计划和本合同各方当事人应根据法律法规的规定各自履行纳税义务。本资产管理计划运营过程中发生的应税行为，相应税款由本资产管理计划资产承担，如依据相关法律法规或税务机关的规定，以管理人为纳税人或扣缴义务人的，管理人可以在委托资产中列支。本合同履行期间，法律法规发生变更的，按照变更后法律法规执行健康元药业集团股份 中长期事业合伙人持股计划之第一期持股计划
6、其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、托管费、服务费之外的单一计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入或摊入当期费用，由管理人向托管人发送划付指令，通知托管人从单一计划资产中支付。
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第九章 本期持股计划的会计处理按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》解释的规定：“对于现金结算的涉及职工的股份支付，应按当日权益工具的公允价值重新计量，确认成本费用和相应的应付职工薪酬。”本期持股计划公司通过计提激励基金按照 12.75 元/股受让不超过 2434371
股公司库存股，以董事会审议通过本期持股计划之日的收盘价进行预测算，公司应确认总费用预计为 282.39 万元，该等费用将在权益工具授予时一次性确认，该等费用对公司的净利润影响较小。上述费用对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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第十章 本期持股计划的变更、终止
1、存续期内，《第一期持股计划》的变更经持有人会议审议后提交公司董事会审议批准。在符合《持股计划》和《第一期持股计划》的前提下，本期持股计划的变更需由本期持股计划持有人会议决定。
2、本期持股计划存续期满即行终止。经持有人会议审议后公司董事会可以延长和缩短本期持股计划的存续期。本期持股计划存续期和锁定期的延长和缩短等规定以本期持股计划方案为准。
3、若因任何原因导致公司发生合并、分立、控制权变更等情形，在符合相关法律法规规定的情况下，本期持股计划继续实施，但本期持股计划持有人会议决定缩短、延长本期持股计划的存续期、锁定期或提前终止本期持股计划的除外。
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第十一章 本期持股计划的制订、审批与实施
（一）公司股东大会是本期持股计划的最高权力机构，负责批准本期持股计划。
（二）公司通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定
《第一期持股计划》，并由公司股东大会审议授权董事会决定或处理以下事宜，包括但不限于：
1、授权董事会提取专项激励基金及确定具体分配方案；
2、授权董事会决定《第一期持股计划》的变更，包括但不限于按照《第一期持股计划》的约定取消持有人的资格、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止本期持股计划等事项；
3、授权董事会对本期持股计划的存续期延长或缩短作出决定；
4、授权董事会对本期持股计划的资产管理方、托管机构等中介机构的确定与变更作出决定；
5、授权董事会对本期持股计划未列明相关内容作出解释；
6、授权董事会办理本期持股计划所需的其他全部事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。
（三）独立董事应当就本期持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害公司及全体股份利益情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期持股计划的情形发表意见。
（四）公司监事会负责对本期持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在损害公司及全体股东利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期持股计划的情形发表意见。
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第十二章 其他
若本期持股计划的有关规定与国家有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定相冲突，则按照国家有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定执行。
本期持股计划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效。
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董 事 会
二〇二一年六月十一日