斯莱克：《关联交易决策制度》（2021年7月）

苏州斯莱克精密设备股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为加强公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司、公司股东及中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公允、公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》等法律、法规及苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易应当签订书面协议。协议的签订
应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第三条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第四条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其
关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联交易及关联人
第五条 关联交易是指公司或公司的控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，确定关联交易应遵循实质高于形式原则。关联交易可以是一次性交易（或称为偶发性关联交易），也可以是持续性的关联交易（或称为经常性关联交易）。包括但不限于下列事项：
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（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组
（九）签订许可协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第六条 关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人
或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制2的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事及高级管理人员的除外。
第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或第八条规定的情形之一的：
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第八条规定的情形之一的。
第十条 公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅
是基于与关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。
第十一条 关联关系的确认应考虑在财务和经营决策中，有能力对公司直
接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
第三章 关联交易的决策
第十二条 公司董事会决定公司与关联自然人在 30 万元人民币以上的关联3交易，以及与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值在 0.5%以上的关联交易。
第十三条 公司股东大会审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值在 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）
（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十五条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事的回避和表决程序如
下：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会过半数通过决议决定该董
事是否为关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与审议与其有重大利害关系的关联交易事项，也不得
代理其他董事行使表决权，董事会做出决议同意该等董事表决的除外；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，该次董事会会议由过半数的非关4
联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过；
（五）如董事会因关联董事回避不足法定人数而无法就拟议事项通过决议，应当由全体董事（含关联董事）就该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决定，由股东大会对该等交易作出相关决议。董事会应在将该议案递交股东大会审议的决议中说明董事会对该议案的审议情况并应记载关联董事对该议案的意见。
第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十七条 公司股东大会就关联交易表决时，关联股东的回避和表决程序
如下：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议
决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（三）会议主持人应在股东大会会议开始时宣布关联股东的回避；
（四）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东进行说明的，关联股东有责任和义务如实作出说明；
（五）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》的相关规定表决；
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（六）如有特殊情况关联股东无法回避的，股东大会可以按照正常程序进行表决，并在决议中对关联股东无法回避的特殊情况予以说明。
第四章 关联交易的执行
第十八条 所有需经股东大会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东大会的决定组织实施。
第十九条 关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应经股东大会同意；
需终止的，董事会可决定，但事后应根据情况报股东大会确认。
第五章 关联交易的披露
第二十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十一条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第二十二条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第二十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
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第二十四条 公司披露关联交易事项时，应当提交下列文件：
（一）交易基本情况文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、董事会决议（如适用）；
（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；（八）公司股东认为需要提交的其他文件。
第二十五条 公司披露关联交易的文件应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易成交价格、交易结算方式、关联人在
交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）有助于说明交易实质的其他内容。
第二十六条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第十八条、第十九条或者第二7
十条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照本制度第十八条、第十九条或者第二十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则分别适用本制度第十八条、第十九条和第二十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易；
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本制度第十八条、第十九条或者第二十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十八条 公司与关联人进行本制度第五条第（十一）项至第（十四）
项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，按照下述规定进行披露和履行相关审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十八条、第十九条或者第二十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十八条、第十九条或者第二十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联8
交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十八条、第十九条或者第二十条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十八条、第十九条
或者第二十条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十九条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交
易价格、交易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第三十一条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向公司股票挂牌交易的证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。
第三十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第六章 附则9
第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家现行有关法律、法规和规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。如本制度与国家日后颁布的法律、法规或经修订的《公司章程》相抵触时，执行新的国家法律、法规或经修订的《公司章程》的规定。
第三十四条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。董事会认为必要时，可对本制度进行修改和补充。
第三十六条 本制度由发起人共同制定，在公司成立之日起生效并实施。
本制度的修改自公司股东大会审议批准之日起生效并实施。
苏州斯莱克精密设备股份有限公司
2021年 7 月 12日10