九强生物：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划调整及预留授予事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于北京九强生物技术股份有限公司
第四期限制性股票激励计划调整及预留授予事项的独立财务顾问报告
二〇二一年六月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义 ................................................................................................................................................ 2
声 明 ................................................................................................................................................ 3
一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况 ................................................................... 4二、本次授予情况 ........................................................................................................................... 6三、关于调整本激励计划预留授予价格的说明 ........................................................................... 8四、关于本次授予条件成就的说明 ............................................................................................... 9五、独立财务顾问意见 ................................................................................................................. 10六、备查文件及备查地点 ............................................................................................................. 11深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
北京九强生物技术股份有限公司（证券简称：九强生九强生物、上市公司、公司 指物；证券代码：300406）股权激励计划、限制性股票北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票
激励计划、本激励计划、本 指激励计划计划《北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股《股权激励计划（草案）》 指票激励计划（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京九强独立财务顾问报告、本报告 指 生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划调整及预留授予事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第一类限制性 激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让指
股票 等部分权利受到限制的公司股票
激励对象 指 拟参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日 指为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对授予价格 指象获得公司股份的价格股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未
限售期 指 成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票授予完成日起算股权激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象解除限售期 指持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间股权激励计划规定的激励对象所获限制性股票解除
解除限售条件 指限售所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京九强生物技术股份有限公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修《上市规则》 指订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司元、万元 指 人民币元、人民币万元深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任九强生物第四期限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况1. 2021 年 2 月 5 日，公司召开第四届董事会第五次（临时）会议，审议通过《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
2. 2021 年 2 月 5 日，公司召开第四届监事会第五次（临时）会议，审议通过《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划对象名单》。
3. 2021 年 2 月 5 日至 2021 年 2 月 17 日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年 2 月 18 日，公司披露《监事会关于公司第四期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4. 2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
5. 2021 年 2 月 22 日，公司披露《关于第四期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-008）。
6. 2021 年 2 月 22 日，公司召开第四届董事会第六次（临时）会议和第四届监事会第六次（临时）会议，审议通过《关于调整第四期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
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7. 2021 年 5 月 17 日，公司公告已完成第四期限制性股票激励计划首次授予登记工作，首次授予日为 2021 年 2 月 22 日，首次授予的限制性股票的上市日期为 2021 年 5 月 17 日，首次授予登记的激励对象为 71 人，首次授予登记的限制性股票数量为 386.9382 万股，占公司总股本的比例为 0.66%。
8. 2021 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第十次（临时）会议和第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过《关于调整第四期限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
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二、本次授予情况1. 授予日：2021 年 6 月 17 日。
2. 授予价格：7.64 元/股。
3. 授予数量：97.0579 万股。
4. 股票来源：公司自二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
5. 授予人数：4 人。具体分配情况如下：
获授数量 占预留授予 占公司总股
姓名 国籍 职务（万股） 总量的比例 本的比例
邹左军 中国 董事长 10.0000 10.30% 0.02%
周明 中国 副总经理 10.3560 10.67% 0.02%
刘伟 中国 财务总监 10.3560 10.67% 0.02%福州迈新生物技术
王小亚 中国 开发有限公司董事 66.3459 68.36% 0.11%
长、总经理合计 97.0579 100.00% 0.16%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
6. 有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
7. 解除限售安排：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 40%交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30%交易日当日止
8. 公司层面业绩考核：
解除限售安排 业绩考核目标
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以 2019 年营业收入（84086.1681 万元）为基数，2021 年营业收入增长
第一个解除限售期
率不低于 15%
第二个解除限售期 以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 16%
第三个解除限售期 以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 17%
注 1：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表主营业务收入作为计算依据，不包含福州迈新生物技术开发有限公司实现的营业收入。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
9. 个人层面绩效考核：
个人层面绩效考核按照公司《第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定执行。个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。
激励对象的考核结果为优秀、良好、合格的，即为通过考核，当期计划解除限售的限制性股票可予以全部解除限售；激励对象的考核结果为不合格的，即为未通过考核，当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
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三、关于调整本激励计划预留授予价格的说明公司于 2021 年 5 月 20 日披露《2020 年年度权益分派实施公告》，以 2021年 5 月 18 日公司可分配股本 588013721 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.993419 元（含税），股权登记日为 2021 年 5 月 26 日，除权除息日为2021 年 5 月 27 日。
根据《上市公司股权激励管理办法》第四十八条规定、《第四期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要“第九章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”规定：本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
因此，公司拟对本激励计划预留授予价格进行相应的调整，调整方法如下：
P＝P0-V=7.73 元/股-0.0993419 元/股=7.64 元/股（保留两位小数，向上取值）其中：P0 为调整前的限制性股票的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性股票的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，预留授予的限制性股票的授予价格由 7.73 元/股调整为 7.64 元/股。
根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项属于授权范围内事项，经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
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四、关于本次授予条件成就的说明根据本激励计划的相关规定，激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。
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五、独立财务顾问意见本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划调整及预留授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《第四期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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六、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 北京九强生物技术股份有限公司第四届董事会第十次（临时）会议决议
2. 北京九强生物技术股份有限公司第四届监事会第十次（临时）会议决议
3. 北京九强生物技术股份有限公司关于公司第四届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见
4. 北京九强生物技术股份有限公司监事会关于第四期限制性股票激励计划调整及预留授予事项的核查意见
（二）备查地点北京九强生物技术股份有限公司
地 址：北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦 5 层电 话：010-82247199传 真：010-82012812联系人：包楠本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划调整及预留授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司二〇二一年六月十七日