ST森源：中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司2020年年报问询函相关问题的核查意见

中原证券股份有限公司
关于河南森源电气股份有限公司
2020 年年报问询函相关问题的核查意见
深圳证券交易所:
河南森源电气股份有限公司(以下简称“森源电气”、“上市公司”或 “公司”)于近日收到深圳证券交易所《关于对河南森源电气股份有限公司 2020 年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2021〕第 171 号)。中原证券股份有限公司 (以下简称“中原证券”或“保荐机构”)作为森源电气非公开发行股票的持续督导机构，现就函件中需保荐机构发表意见的相关问题回复如下:
9、你公司于 2016 年通过非公开发行股票的方式募集资金 21.28 亿元，报告期末尚未使用募集资金人民币 8070.67 万元。你公司自 2019 年 12 月起将募集资金 8000 万元用于补充流动资金，使用期限至 2021 年 12 月止。募投项目“核电电力装备研究院建设项目”承诺募集资金投资总额为 16000 万元，报告期末累计投入金额 8549.18 万元，报告期内投入金额 9.08 万元，项目经三次延期达到预定可使用状态日期为 2021 年 12 月。
（1）请补充说明“核电电力装备研究院建设项目”逐年具体投资明细及投资
进度、项目建设周期、项目核算情况及与投资计划的差异，是否存在延期风险。
（2）请补充说明将募集资金补充流动资金的具体用途、支付时间及金额，是否存在流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。
（3）请补充说明将募集资金补充流动资金是否影响项目正常进行，项目实
施的可行性和必要性是否发生重大不利变化，是否能达到预期效益。
请年审会计师和保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
（1）请补充说明“核电电力装备研究院建设项目”逐年具体投资明细及投资
进度、项目建设周期、项目核算情况及与投资计划的差异，是否存在延期风险。
A、具体投资明细根据该项目的投资计划及具体建设内容，项目自募集资金到位后，各年的投资明细情况如下：
单位：万元项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
土建 552.40 7273.89
设备 23.66 272.62 220.81 8.08
软件 10.00 77.98 88.74 1.00
技术服务费等 20.00
合计 586.06 7644.50 309.55 9.08
B、投资进度、项目建设周期、项目核算情况及与投资计划的差异“核电电力装备研究院建设项目”实施主体原为公司全资子公司北京森源高
科核电电力装备技术研究院有限公司，实施地点为北京市石景山区西井路，项目的建设期预计为 12 个月。该项目原计划利用北京森源高科核电电力装备技术研究院有限公司作为研发和创新平台，拟建设包括核电电力装备的抗老化性能及试验技术研究中心、抗震性能及试验技术研究中心、耐高温性能及试验技术研究中心、核电电气设备大容量开断技术研究中心、高寿命运行技术研究中心、核电电气设备结构设计与研究中心及实验检测和科技成果转移创新服务平台，形成集核电电力设备基础技术研究、应用技术研究、技术支持服务为一体的研发基地，为公司核电电力设备产业化提供技术支持。项目投资主要用于仪器设备及软件采购、场地改造、人员人工费、科研业务费、专家合作费等。
2017 年 8 月，因项目在实施过程中受各种客观因素影响，该项目的推进低于预期。经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，项目实施主体变更为由公司直接实施，实施地点变更为公司所在地。
2018 年 7 月，经公司第六届董事会第七次会议及 2018 年第四次临时股东大会审议同意，公司对该项目的实施方式及投资规模进行了变更，拟自建新的研发中心，并将原项目投资总额 16000 万元调整为不超过 20000 万元，不足部分投资由公司自筹解决。
该项目调整后由公司采用自建研发中心方式实施，所用土地由公司以自有资金新购置土地，但因拆迁进度延缓，导致土地无法按计划及时交付，由此导致项目推进低于预期。经 2019 年 4 月公司第六届董事会第十一次会议审议通过，决定将该项目延期至 2020 年 3 月。期间公司继续积极与政府沟通解决土地相关事宜，且政府部门承诺力促在 2021 年 6 月底前完成拆迁交付及进行出让并达到开工条件，经 2020 年 12 月公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，决定再次将该项目延期至 2021 年 12 月底前完成。
该项目各年投资进度情况如下：
单位：万元截至期末截至期
投资进度 项目达到预定
募集资金承 调整后投资 本年度投 末累计
年度 （%） 可使用状态日
诺投资总额 总额(1) 入金额 投入金
(3)＝ 期
额(2)
(2)/(1)
2016 年度 16000.00 16000.00 0 0 0 2018.1
2017 年度 16000.00 16000.00 586.06 586.06 3.66 2018.1
2018 年度 16000.00 20000.00 7644.50 8230.55 41.45 2020.3
2019 年度 16000.00 20000.00 309.55 8540.10 42.70 2020.3
2020 年度 16000.00 20000.00 9.08 8549.18 42.75 2021.12
该项目投资进度与建设周期与原计划存在差异的原因，主要是该项目建设用地因拆迁等原因的影响，所用土地未能如期交付，导致项目无法按计划推进。已发生的项目投资情况，与项目投资计划不存在大的差异。
C、是否存在延期风险公司核电电力装备研究院项目由公司采用自建研发中心方式实施，该项目所用土地由公司以自有资金新购置土地，所涉土地公司已与当地政府签署有用地意向，该土地已经河南省政府批复为城市建设用地，项目建设符合地方政府的土地规划和产业规划。该地块原计划 2018 年 8 月交付公司，但因拆迁进度延缓，导致土地无法按计划及时交付，由此导致项目推进低于预期。地方政府已成立工作小组，在积极推进拆迁工作，且承诺力促在 2021 年 6 月底前完成拆迁交付及进行出让并达到开工条件。
根据目前与政府负责拆迁部门沟通了解情况，拆迁工作仍未有进展，如不能按承诺时间完成拆迁并交付，不排除存在继续延期的可能。公司也针对该情况，正在与长葛市产业集聚区管理委员会积极协商，采取包括调整其他符合条件的用地在内的多种措施加快推动该项目的建设。
（2）请补充说明将募集资金补充流动资金的具体用途、支付时间及金额，是否存在流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。
A、募集资金补充流动资金的具体用途、支付时间及金额
a、第一次补流（2019 年 12 月-2020 年 12 月）
2019 年 12 月，经公司董事会及股东大会审议通过，森源电气非公开发行募集资金 8000 万元用于补充流动资金。2019 年 12 月 24 日，该笔资金由募集资金专项账户转至公司一般账户 1708026009048******，用于日常生产经营管理活动。截至 2020 年 1 月 20 日，该笔流动资金使用完毕，主要用途及金额如下：
单位：万元期间 类别 金额 笔数
2019.12.24-2020.1.20 材料采购 6185.75 145
2019.12.25-2020.1.20 运费、试验费及技术开发费 417.22 142019.12.30-2020.1.20 员工工资薪金及社会保险 2073.67 10
合计 8676.64 169
b、第二次补流（2020 年 12 月至今）
2020 年 12 月，经公司董事会及股东大会审议通过，森源电气非公开发行募集资金 8000 万元用于补充流动资金。2020 年 12 月 24 日，该笔资金由募集资金专项账户转至公司在某银行开立的一般账户。后该笔资金与该账户其他资金共5.31 亿元被划扣，2021 年 4 月 26 日划扣资金已返还公司账户。具体情况请详见问询函问题 1 回复。
该笔资金目前仍存放于公司一般账户。
B、是否存在流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形
公司第一次补流资金主要用于公司日常经营性支出，不存在流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。第二次补流资金存在被开户银行划扣的情况，划扣资金的具体情况尚无法核实。
（3）请补充说明将募集资金补充流动资金是否影响项目正常进行，项目实
施的可行性和必要性是否发生重大不利变化，是否能达到预期效益。
A、募集资金补充流动资金是否影响项目正常进行公司“核电电力装备研究院建设项目”由公司采用自建研发中心方式实施，该项目所用土地由公司以自有资金新购置土地，所涉土地因拆迁进度延缓，导致土地无法按计划及时交付，由此导致项目推进低于预期，目前地方政府已成立工作小组，积极推进拆迁工作，且承诺力促在 2021 年 6 月底前完成拆迁交付及进行出让并达到开工条件。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金投向，未影响募集资金投资项目的进行。
B、项目实施的可行性和必要性是否发生重大不利变化2020 年 12 月 25 日，公司披露了《关于核电电力装备研究院建设项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2020-072），因该项目已超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%，公司对“核电电力装备研究院项目”进行了重新论证，具体如下：
a、项目建设的必要性①拓展核电电力装备应用领域的需要
公司自成立以来一直致力于输变电设备的研发和制造，在高低压成套开关等输变电设备领域积累了系列研发成果，近年来公司不断加大在核电电力装备等高端装备制造领域的研发投入，不断向更高技术含量的应用领域拓展。核电电力装备行业壁垒较高，并且在技术方面具有严格的要求，核电电力装备研究院项目的建设将整合公司各个技术研发平台，搭建围绕核电电力设备基础技术研究、应用技术研究、技术支持服务为一体研发平台和试验中心，降低整体运营成本，充分发挥协同效应。有助于公司更贴近客户、了解客户需求，及时掌握市场方向和技术发展趋势，组织技术攻关，并促进相关产品在核电装备工业领域的广泛应用。
项目建设对促进核电设备国产化、维护国家能源安全起到积极的推动作用，对实现核电安全级开关设备自主化、国产替代进口具有重要的意义。
②提高公司市场竞争力的需要
公司主要产品输变电设备，主要应用于电网、核电、轨道交通、新能源、冶金、石化等领域，其中核电电力装备代表了公司研发产品的安全性、高技术含量等特点。公司在核电力装备领域的拓展是公司产品在新技术、新领域的的突破，能够成为助推公司发展的新动能。随着我国核电领域的快速发展及核电产品国产替代进口化的不断加速，公司需要不断提高快速反应能力，紧跟市场发展趋势，核电电力装备研究院的建设将大幅度提升公司核电安全级开关设备的研发水平，提高产品设计水平和制造能力，有利于公司增强核电相关技术储备、不断提升工艺水平，提高公司核电产品市场竞争力。
③公司不断提高技术研发实力的客观需求
公司近年来深入布局核电电力装备领域，基于产品开发需求和研发人才队伍的不断扩大，对高水平科研人才、试验场地、办公环境等都提出了更高的要求。
核电电力装备研究院的建设采用自建研发中心方式实施，将给公司提供一个完整、相对集中的研发、试验、办公环境，有利于加强对高水平拔尖人才、科技骨干的引进和培养，优化研发队伍人员结构，不断提高公司技术研发实力。
b、项目建设的可行性①政策可行性
核电是电网承载基本电力负荷的三大基础发电方式之一，核电清洁稳定高效，可大规模替代火电作为基荷能源，是未来国内能源投资增量的最重要来源，对保障中国能源安全、实现 2030 年非化石能源占比 20%的目标，具有举足轻重的作用。自 2015 年核准 8 台新建核电机组后，中国核电行业经历了 3 年多的“零核准”状态。2020 年，国务院对海南昌江核电二期工程和浙江三澳核电一期工程的核准，开启了国内核电的实质性重启。2018 年以来国内核电工程建设加快，开启了新一轮规模化建设期，截至 2019 年底，我国在建核电机组 13 台，总装机容量 1387.1 万千瓦，在建机组装机容量世界第一。
②技术可行性
公司目前已具备中核集团供应商资格，且于 2018 年 10 月获得国家核安全局下发的民用核安全设备设计和制造许可证，已具备核电安全级开关设备的工程设计、制造及销售和服务资格。同时，公司借助已有的核电电力设备研究成果及其推广应用，成功申报并获批组建了河南省核电开关设备工程技术研究中心。2020年 9 月，公司与中国核电工程有限公司联合研制的华龙一号（HPR1000）机组核电 1E 级中、低压开关部分设备已通过鉴定大纲评审，为后续的鉴定试验工作和研发项目打下了坚实的基础。
公司将依托公司电气化全产业链条的综合研发实力，促使公司核电电力装备研发领域的广度和深度不断扩展，进而为“核电电力装备研究院建设项目”建设提供有力保障。
③市场可行性
随着我国核电建设进入快速发展期后，特别是近两年，我国“华龙一号”技术的成熟应用，并出口到国外，以及我国自主知识产权的第四代核电技术（高抑制核扩散的快堆技术）成功突破和示范工程的建设，核电设备制造业面临着巨大的发展机遇。
公司紧抓国家重启新一轮核电项目的契机，积极推进核电力装备市场开发。
目前，公司已先后中标并交付山东海阳核电站供热项目、霞浦示范快堆项目等国家重点工程，其中福建霞浦快堆项目为国内首个第四代核电技术（高抑制核扩散的快堆技术）示范工程，彰显了公司在核电产品领域的技术实力和产品竞争力，对公司核电电力装备市场的拓展具有较好的推动作用和示范效应。
截至目前，项目所处的市场环境没有发生大的不利变化，公司也在拓展核电产品市场，且随着我国低碳经济规划的发展，非化石能源将成为绝对主体，能源系统面临“再造”，我国核电建设将迎来历史性的发展机遇，也更有利于该项目的实施。
综上，公司已对该项目的可行性和必要性进行了重新论证，项目“实施的可行性和必要性未发生重大不利变化。
C、是否能达到预期效益“核电电力装备研究院建设项目”作为研发机构的投资建设，不直接产生经济效益。
（4）保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、取得并核对 2016 年度-2020 年度募集资金专项账户银行对账单；
2、取得项目投资支出明细表和与项目投资相关的土建工程、机器设备的主要合同，并现场检查土建工程和主要机器设备的现有状况；
3、查阅历年已披露的募集资金使用情况，核对项目进展情况；
4、取得土地出让合同及补充协议；访谈产业集聚区相关人员，了解拆迁情况，并实地查看土地和拆迁工作的最新进展；
5、访谈项目负责人，了解投资进度和项目建设周期的实际情况，分析与投资计划的差异和产生差异的原因访谈财务负责人进行，了解项目核算情况；
6、取得并核对募集资金补充流动资金的银行对账单和核算的会计台账；
7、取得大额流动资金支出所对应的合同，分析使用的合理性；
8、取得公司关联方名单及历年披露的关联交易，与银行对账单进行核对，并分析、核对使用流动资金情况；
9、对某银行进行访谈，核实存放资金是否使用受限及存放的合理性；
10、比照项目可研报告的可行性和必要性，分析可行性和必要性是否发生重大不利变化。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司“核电电力装备研究院建设项目”已进行前期准备工作，开展配套工程建设、购置部分设备仪器等；但因拆迁进度延缓，项目用地无法按计划及时交付，导致项目多次延期，项目投资低于原有投资计划；目前政府负责的拆迁工作仍低于预期进度，因此存在再次延期的风险。
2、公司两次使用募集资金补充流动资金。2019 年 12 月补充流动资金 8000万元主要用于采购原材料、支付职工薪酬、支付税金、缴纳投标保证金等，在2020 年 1 月末前已基本使用完毕。除经常性关联交易外，不存在补充流动资金流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。2020 年 12 月补充流动资金 8000万元目前存放于公司一般账户，但期间曾被开户银行划扣。核查期间保荐机构会同会计师至某银行进行现场访谈、索取相关对账资料等程序，该银行相关工作人员接受访谈并表示：被划扣资金未流向森源电气控股股东、实际控制人及其关联方。由于该银行无法提供更详实的资料，保荐机构无法核实第二次补流资金是否曾经存在流向森源电气控股股东、实际控制人及其关联方的情形。
3、募集资金补充流动资金未影响项目正常进行，公司已对项目的可行性和必要性进行了重新论证，项目实施的可行性和必要性未发生重大不利变化。该项目为研究机构的投资建设，不产生直接经济效益。
（本页为《中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司 2020 年年报问询函相关问题的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
牛柯 武佩增中原证券股份有限公司
年 月 日