梦洁股份：2021年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于湖南梦洁家纺股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的
法 律 意 见 书
中国·北京
二○二一年六月北京海润天睿律师事务所关于湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的
法 律 意 见 书
致：湖南梦洁家纺股份有限公司北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）委托，为股份公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关主管机构、部门的有关规定，就股份公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划授予事项出具本法律意见书。
一、本次授予事项的批准及授权
（一）2021 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事回避表决。
（二）2021 年 4 月 26 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于核实的议案》。
（三）2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
（四）2021年6月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《股份公司关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股权期权及限制性股票的议案》。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次股票期权与限制性股票授予已取得了必要的授权及批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的规定。
二、 本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格
（一）股票期权的首次授予情况
1、 本激励计划股票期权的首次授予日：2021 年 6 月 29 日2、 本激励计划共授予 169 名激励对象 2690 万份股票期权，具体分配情况如下：
获授的股票期权数 获授股票期权占授予总 获授股票期权占当前总职务量（万份） 量的比例 股本比例
核心管理人员、技术及业务2690.00 79.82% 3.55%人员（共 169 人）
预留 680.00 20.18% 0.90%
合计 3370.00 100.00% 4.44%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
3、 本激励计划股票期权的行权价格为每股 4.02 元。
（二）限制性股票的首次授予情况
1、 本激励计划限制性股票的首次授予日：2021 年 6 月 29 日2、 本激励计划共授予 11 名激励对象 880 万股限制性股票，具体分配情况如下：
获授的限制性股票 占本激励计划授予限 占本激励计划公告
姓名 职务数量（万股） 制性股票总数比例 日股本总额比例
涂云华 董事、副总经理 100.00 9.26% 0.13%黄惠华 总经理 100.00 9.26% 0.13%
成艳 副总经理 100.00 9.26% 0.13%
李云龙 财务总监 80.00 7.41% 0.11%
温剑 副总经理 80.00 7.41% 0.11%
何晓霞 副总经理 80.00 7.41% 0.11%
核心管理人员（5 人） 340.00 31.48% 0.45%
预留 200.00 18.52% 0.26%
合计 1080.00 100.00% 1.42%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
3、 本激励计划限制性股票的授予价格为每股 1.98 元。
（三）本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
本所律师核查后认为，公司董事会确定的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的相关规定。
三、本次授予条件根据《湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权/限制性股票：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权/限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、 近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、 中国证监会认定的其他情形。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未发生上述情形，本所律师认为，公司本次授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票符合《管理办法》及《湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等有关规定。
四、其他事项本次激励计划的授予事项尚需公司按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，尚需公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
五、结论意见本所律师认为，公司本次股票期权/限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权，本次股票期权/限制性股票授予的授予条件已经满足；公司向激励对象授予股票期权/限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的相关规定。
本法律意见书正本二份。
（以下无正文）（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于湖南梦洁家纺股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 李 强：
罗会远： 孙菁菁：
二○二一年六月二十九日