雪浪环境：关于深圳证券交易所创业板年报问询函【2021】第61号回复的公告

证券代码：300385 证券简称：雪浪环境 公告编号：2021-037
无锡雪浪环境科技股份有限公司
关于深圳证券交易所创业板年报问询函【2021】第 61 号
回复的公告
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪浪环境”）收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对无锡雪浪环境科技股份有限公司的 2020年年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第 61号）之后高度重视，成立了以董事会秘书为执行组长的核查小组，立即组织财务管理中心、证券事务部针对问询函提及的相关问题进行了认真梳理和自查，并对公司控股股东、董监高等进行了询问核查，同时根据深圳证券交易所创业板公司管理部要求请年审会计师就相关问题进行了核查。现据自查及核查的具体情况对问询函答复如下：
1、报告期内，你公司 2019 年度并购标的南京卓越环保科技有限公司（以下简称“南京卓越”）盈利 3863.90 万元，同比上升 38.02%，公司对并购南京卓越形成的商誉 62322.05万元计提减值准备 51936.59万元。2020年 4月 29日，公司对我部 2019 年年报问询函的回复公告显示，2019 年度无需对南京卓越计提减值准备，相关收入预测谨慎、合理。南京卓越主营业务为危废处置，2019 年 1
月、4 月先后取得焚烧及物化、填埋的危险废物经营许可证。请补充说明：
（1）结合南京卓越业务开展、危废处置类别，单价、数量、相关成本费用
变动情况等，分析说明南京卓越净利润大幅上升的原因及合理性；
答复：
南京卓越主营业务为危险废物处置，处置工艺包括焚烧、物化和固化填埋，
2019年、2020年危废处置类别主要包括 HW02-医药废物、HW03-废药物、药品、
HW04-农药废物、HW05-木材防腐剂废物、HW06-废有机溶剂与含有机溶剂废物、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
HW08-废矿物油与含矿物油废物、HW09-油/水、烃/水混合物或乳化液、HW11-精
（蒸）馏残渣、HW12-染料、涂料废物、HW13-有机树脂类废物、HW14-新化学物质废物、HW16-感光材料废物、HW17-化学镀铜废液、HW18-焚烧处置残渣、HW19-含金属羰基化合物废物、HW21-含铬废物、HW23-含锌废物、HW24-含砷废物、HW32-无机氟化物废物、HW33-含氰废液、HW34-废酸、HW35-废碱、HW36-石棉废物、HW37-有机磷化合物废物、HW38-有机氰化物废物、HW39-含酚废物、HW40-含醚废物、
HW45-含有机卤化物废物、HW49-其他废物、HW50-废催化剂。
南京卓越 2019 年度、2020年度实际经营情况如下：（单位：万元）平均单价（万元/吨）
处置数量（吨） 主营业务收入 主营业务成本平均成本（万元/吨）
2019 年 0.4434 19181.53 8505.96 3310.68 0.17
2020 年 0.3726 29416.52 10961.87 5651.88 0.19
变动额 -0.07 10235.00 2455.91 2341.20 0.02
变动比率 -15.79% 53.36% 28.87% 70.72% 11.76%续
销售费用 管理费用 研发费用 财务费用 净利润
2019 年 84.83 2024.94 589.65 497.14 2799.56
2020 年 74.18 1106.19 487.61 -7.63 3863.90
变动额 -10.65 918.75 102.04 -504.77 1064.34
变动比率 -12.55% 45.37% 17.31% -101.53% 38.02%上表所知，与 2019 年相比，2020年度南京卓越收入、成本、费用、净利润等方面均有所变动，原因如下：
1、南京卓越危险废物处置工艺包括焚烧、物化和固化填埋等，于 2019年 1月和 4 月分别取得该三大工艺危险废物经营许可证，2019 年 6 月起正式营运，
2019 年营运时间为 7 个月。2020 年度，1 月至 3 月因焚烧危险废物经营许可证
处于换证期间，焚烧工艺基本停产，其他时间均正常运营，因此 2020 年营运时间长于 2019年，危废处置量比 2019年增长 53.36%。
危废处置量增长是收入、成本增长的主要原因，上表可知，2020 年虽然处置单价较上年下降 15.79%，但收入仍然增长了 28.87%。成本增长 70.72%，超过收入的增长，其原因主要是所含的期间不一致，2019 年的成本为 7 个月的营运成本，而 2020 年是全年的营运成本，因此较上年大幅增长，但从单位成本来看
2019年每吨废物处置成本为 0.17万元/吨2020 年略有增长为 0.19 万元/吨，基本是合理的。
2、管理费用下降 45.37%，主要是因为费用核算的口径不一致，2019年，南
京卓越正式运营前 1-5 月期间所发生的应计入成本的生产费用如，生产人员薪酬、厂房折旧、无形资产摊销等合计 903.46 万元均计入了管理费用中，如果剔除该因素的影响，2019 年管理费用为 1121.48 万元，与 2020年 1106.19 万元接近。
3、销售费用下降 12.55%，主要是因为 2019年刚运营，发生的宣传费较多，销售费用发生额占净利润比较低，其变动对净利润影响小。
4、研发费用，主要为研发优化危废处置项目，变动较小。
5、财务费用下降 101.53%，2019 年因银行借款发生利息支出 493 万元，该
等借款到期后 2020 年未再续贷，因此 2020 年无利息支出。
2019年银行借款明细如下：（单位：万元）
贷款银行 贷款金额 年利率 借款日 还款日
苏州银行南京分行营业部 2000.00 5.94% 2017-12-29 2019-6-3
苏州银行南京分行营业部 13000.00 6.18% 2018-2-1 2019-6-3
苏州银行南京分行营业部 5000.00 6.19% 2019-2-19 2019-6-3综上，公司认为，南京卓越收入、成本及费用的变动以及净利润的大幅增长是合理的。
（2）列表说明报告期内南京卓越前十名销售的具体情况，包括销售金额、危
废订单类别、处置均价、数量、回款金额、截至目前应收账款余额，相关客户与
公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东、董监高是否存在关联关系，收入确
认是否符合《企业会计准则》的相关规定，并报备相关收入明细表；
答复：
1、南京卓越报告期内前十名客户相关信息：（单位：万元）
序号 单位名称 危废订单类别 销售金额 处置均价 数量南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司工业废物处理
1480.61 0.2722 5438.62
2 南京福昌环保有限公司 1241.80 0.2639 4705.44
3
乐金化学（南京）信息电子材料有限公司
548.40 0.8135 674.10
4 南京福邦特东方化工有限公司 412.64 0.3136 1315.84
5 南京市六合区长芦街道办事处 366.64 0.5310 690.50
6 中国石油化工股份有限公司金陵分 360.23 0.2050 1757.24公司
7 中国石化扬子石油化工有限公司 301.26 0.4566 659.73
8 江苏爱科固体废物处理有限公司 297.68 0.2453 1213.60
9 中石化南京催化剂有限公司 292.38 0.4851 602.76
10 扬子石化-巴斯夫有限责任公司 258.45 0.3142 822.57
合计 5560.09 17880.40续
序号 单位名称 回款金额截至目前应收账款余额是否存在关联关系收入是否符合《企业会计准则》
1南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司
469.53 1326.75 否 是
2 南京福昌环保有限公司 1261.00 246.19 否 是
3
乐金化学（南京）信息电子材料有限公司
528.00 12.10 否 是
4 南京福邦特东方化工有限公司 149.93 9.34 否 是
5 南京市六合区长芦街道办事处 264.3 否 是
6中国石油化工股份有限公司金陵分公司
428.87 否 是
7 中国石化扬子石油化工有限公司 102.12 212.32 否 是
8 江苏爱科固体废物处理有限公司 293.46 是 是
9 中石化南京催化剂有限公司 363.24 21.59 否 是
10 扬子石化-巴斯夫有限责任公司 210.07 86.20 否 是
合计 3512.76 2472.25
2、前十名应收账款客户股东及董监高情况
单位名称 股东情况法定代表人
董事 监事主要管理人员是否存在关联关系南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司南京化学工业园公用事业有限责任公司、恒明（中国）有限公司、新中天环保股份有限公司司徒福保
司徒福保、穆军、刘媛、陈猛、戴金城、奚玉、林辉荣胡春 程祥勇 否南京福昌环保有限公司中环信环境有限公司颜珂
沈晓东、颜珂、王孟杰
张东升 颜珂 否乐金化学（南京）信息电子
乐金化学（中国）
投资有限公司、株KOO HO
NAM
JANGSEUNG KWON、朱志勇、CHANG DO权相哲
KOO HO
NAM否
单位名称 股东情况法定代表人
董事 监事主要管理人员是否存在关联关系材料有限公司
式会社 LG 新能源 KI、CHOI SUNGRYUL、KOO HO NAM、SUH WON JOON、SHIN
DONG WHAN南京福邦特东方化工有限公司中国石化集团南京化学工业有限
公司、江苏省国信集团有限公司、
Fibrant
Investments B.V叶晓东
叶晓东、潘德标、Pol Wilfried
CorneelDeturck、许渝化、郭政博、吴卫红、殷云飞Martijn
Amory、李卫国
潘德标 否
南京市六合区长芦街道办事处否中国石油化工股份有限公司金陵分公司中国石油化工股份有限公司
张春生 否中国石化扬子石油化工有限公司中国石油化工股份有限公司洪剑桥
邢建良、杜军、陈伟军、夏翔鸣、张明龙、谭小平、卫达、洪剑桥王闽、王杏会、袁尚成、荆丹彤、虞钧卫达 否江苏爱科固体废物处理有限公司
韩质洁、无锡雪浪金茂环保产业投资企业（有限合伙）杨波
杨波、宋希超、常子为
杨国新 杨波 是中石化南京催化剂有限公司中国石化催化剂有限公司
杜以村 杜以村 朱剑峰 杜以村 否
扬子石化-巴斯夫有限责任公司中国石化集团资产经营管理有限
公司、中国石化扬子石油化工有限
公司、巴斯夫投资有限公司、巴斯夫（中国）有限公
司、巴斯夫欧洲公司、中国石油化工股份有限公司洪剑桥
洪剑桥、邢建良、
Andrea Frenzel、徐跃华、谭小平、Hartwig Dieter
Michiels、EricLik Hang WONG（王力恒）、StephanKothrade
蒋喜文、
BirkaBenecke
Brame
Jansen否
上述前十名客户中，江苏爱科固体废物处理有限公司的控股股东是公司持股5%以上股东杨建平先生、许惠芬女士共同控制的上海稷泽企业管理合伙企业（有限合伙）参与投资设立的无锡雪浪金茂环保产业投资企业（有限合伙），与雪浪环境存在关联关系；其他客户，通过查阅的相关工商登记信息，我们判断与公司
及 5%以上股东、实际控制人、控股股东、董监高不存在关联关系。
南京卓越的销售收入均为工业危废处置收入，工业废弃物处置属于在某一时点履行的履约义务，按工业废弃物的实际处置量确认收入。公司认为，南京卓越收入的确认符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）本次商誉减值测试的详细过程，包括关键假设、主要参数、预测指标
及具体情况等，相关假设、参数和指标选取与收购时、以前年度减值测试、本期实际生产经营情况相比的差异，差异原因和合理性，本期减值测试中预计南京卓越预测期毛利率为 46.87%-53.74%、稳定期毛利率为 53.74%的依据及其合理谨慎性；
答复：
1、商誉减值测试的详细过程
（1）商誉减值测试相关方法介绍
根据《企业会计准则第 8 号－资产减值》，可收回金额应当根据资产预计未来现金流量现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。
本次评估首先采用收益法测算资产组预计未来现金流量现值，然后将测算结果与资产组账面值进行比较，根据比较结果判断是否需测算委估资产组公允价值减去处置费用的净额。
①预计未来现金流量现值本次评估通过收益法中的现金流量折现法来测算委估资产组预计未来现金流量现值。现金流量折现法即通过估算资产组预计未来现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到资产组价值。
A、．具体公式如下：
P: 资产组预计未来现金流现值
F: 资产组预计未来现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金增加额
Wc：评估基准日营运资金
r: 税前折现率：利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出。
税后折现率采用加权平均资本成本(WACC)
公式：
)1(
)()(
T
ED
D
K
ED
E
KWACC
de
??
?
??
?
??
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
T：所得税率
其中：Ke = Rf+β ×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β =企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc =企业特定风险调整系数。
B、收益期和预测期的确定
a.收益期的确定
本次评估中的委估资产组中的核心资产为商誉，商誉没有确定的经济寿命年限，故本次评估选用的收益期为无限期。
b.预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计商誉及相关资产组所在单位于 2028 年达到稳定经营状态，故预测期截止到 2028年底。预测期后为 2028年后至未来永续年限，在此阶段中，主营业务将保持稳定的现金获利水平。
②公允价值减去处置费用
包含商誉资产组或资产组组合的公允价值评估一般可采用市场法、成本法及收益法进行评估。
经调查，我们无法获得与委估资产组可比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法评估其公允价值。
由于商誉无法单独评估，故一般情况下成本法不适用于计算包含商誉资产组或资产组组合公允价值。
综上，本次评估采用收益法计算商誉及相关资产组的公允价值。
采用收益法计算包含商誉资产组或资产组组合公允价值时，应当从主要市场（最有利市场）中市场参与者的角度确定评估对象的最佳用途，并考虑其对评估对象未来收益预测的影响。通常情况下，评估对象的现行用途可以视为最佳用途，除非市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他用途使用该资产可以实现价值最大化。
本次评估我们并未发现市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他用
途使用该资产可以实现价值最大化，故评估对象的现行用途可以视为最佳用途。
故采用收益法评估的公允价值与预计未来现金流量的现值趋同，故采用收益法计算的公允价值减去处置费用小于预计未来现金流量的现值。
（2）商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程
①包含商誉的资产组的账面价值
资产组由南京卓越固定资产、无形资产、在建工程、长期待摊费用构成，其账面价值，根据江苏中企华中天资产评估有限公司《无锡雪浪环境科技股份有限公司股权收购涉及的南京卓越环保科技有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》【苏中资评报字（2019）第 1015 号】，采用资产基础法评估的资产及负债公允价值为基础，考虑评估基准日至资产负债表日资产负债的变化，资产的折旧摊销等因素调整而确定。根据上述原则，确定资产组账面价值 32124.54万元，分摊至本资产组的商誉账面价值 62322.05 万元，合计包含商誉的资产组的账面
价值 94446.59万元。
②所选取的具体参数、假设及详细测算过程
A、主要参数及重要假设如下表：
项 目 南京卓越环保科技有限公司收入增长率
预测期内复合增长率为 2.10%。具体增长率首年为-0.91%，第二年开始恢复正增长，增长率由 6.4%逐年下降至零，达到稳定生产期。
毛利率 预测期平均毛利率为 49.17%，预测期毛利率区间为 46.87%-51.02%折现率（税后） 税前折现率 13.61%，首年税后折现率为 11.78%重要假设
1）危废证许可假设未来到期之后均可顺利取得；2）填埋场每次利
用完均可以取得新的场地建设安全的填埋场；3)增值税即征即退 70%政策不变；
a、收入增长率：公司管理层对收入增长率根据公司产能规模预计达产率预
测，第一年(指 2021 年)为下降 0.91%，主要是因为预计 2021年会面临新增产能
的价格竞争；第二年收入增长率为 6.40%，主要是因为预计价格趋于平稳，并且产能利用率有所提升，后续四年收入增长率平稳，自第七年起，收入不再增长，稳定在第六年基础上。公司收入增长率预测与公司营运情况及生产无季节性、投产后收入稳定的生产特点相符。
b、毛利率：公司管理层对毛利率根据历史经验及行业盈利情况预测确定，南京卓越 2019 年和 2020 年的实际毛利率为 62.12%和 50.64%，预测平均值为
49.17%，比 2020 年实际毛利率略下降。经查询同行业上市公司毛利率情况，上
市公司惠城环保（300779）危险废物处置服务毛利率为 60.37%（2020 年半年报数据），东江环保工业废物处理处置毛利率 49.07%（2020 年年报数据），创业环
保（600874）危废处置服务毛利率为 40.09%（2020年年报数据），因此南京卓越预测毛利率为同行业中间水平。
c、折现率：本次预测未来现金流量折现值所选取税前折现率 13.61%，经查询，位于评估行业所选取的折现率的中间值。
B、包含商誉的资产组的可收回金额详细测算过程（单位：万元）
a、收入的预测
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期营业收入合计
11369.12 12097.15 12097.15 12825.18 12825.18 13553.20 13553.20 13553.20 13553.20
一、营业收
入（按照产品分类）
11369.12 12097.15 12097.15 12825.18 12825.18 13553.20 13553.20 13553.20 13553.20
（一）处理
量 小 计
（吨）
34750.00 37000.00 37000.00 39250.00 39250.00 41500.00 41500.00 41500.00 41500.00
焚烧处置 16000.00 17000.00 17000.00 18000.00 18000.00 19000.00 19000.00 19000.00 19000.00物化处理
填埋处置 18750.00 20000.00 20000.00 21250.00 21250.00 22500.00 22500.00 22500.00 22500.00
（二）单价（万元/吨）
焚烧处置 0.4487 0.4487 0.4487 0.4487 0.4487 0.4487 0.4487 0.4487 0.4487
物化处理 0.3501 0.3501 0.3501 0.3501 0.3501 0.3501 0.3501 0.3501 0.3501
填埋处置 0.2234 0.2234 0.2234 0.2234 0.2234 0.2234 0.2234 0.2234 0.2234
（三）收入
小计（万元）
11369.12 12097.15 12097.15 12825.18 12825.18 13553.20 13553.20 13553.20 13553.20
焚烧处置 7179.64 7628.37 7628.37 8077.10 8077.10 8525.82 8525.82 8525.82 8525.82物化处理
填埋处置 4189.48 4468.78 4468.78 4748.08 4748.08 5027.38 5027.38 5027.38 5027.38
b、净利润的预测
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
一、营业收入
11369.12 12097.15 12097.15 12825.18 12825.18 13553.20 13553.20 13553.20 13553.20
减：营业成本
6040.44 6277.82 6297.82 6512.86 6534.62 6638.87 6666.34 6732.01 6270.27营业税金及附加
206.65 206.93 245.15 247.87 231.31 249.39 244.02 248.87 231.28
销售费用 88.75 91.85 94.14 97.38 99.80 103.18 105.76 108.41 108.41
管理费用 1645.01 1660.23 1680.15 1651.05 1655.30 1685.38 1727.23 1782.89 1663.03
二、营业利润
3388.27 3860.31 3779.89 4316.03 4304.15 4876.37 4809.86 4681.02 5280.20
加：营业外收入
222.98 237.17 140.58 244.44 213.10 241.41 138.80
三、利润总额
3388.27 3860.31 4002.87 4553.21 4444.73 5120.81 5022.96 4922.43 5419.00
减：所得税费用
- 471.47 489.37 577.17 1131.26 1300.14 1276.28 1251.71 1381.91
四、净利润 3388.27 3388.85 3513.50 3976.04 3313.47 3820.68 3746.68 3670.72 4037.08
c、未来现金流预测
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期息税前利润
3388.27 3860.31 4002.87 4553.21 4444.73 5120.81 5022.96 4922.43 5419.00
加：折旧及摊销
2366.35 2371.94 2359.55 2295.52 2266.18 2147.39 2158.10 2219.14 1637.55
减：资本性支出
920.30 1.31 2.81 12.50 1543.82 167.61 435.43 117.62 1370.07
减：营运资本增加额
-56.86 176.24 -7.84 241.55 -85.66 233.11 8.21 3.58 -资产组合现金流量
4891.18 6054.71 6367.47 6594.67 5252.74 6867.48 6737.43 7020.37 5686.48
折现率 13.61% 13.61% 13.61% 13.61% 13.61% 13.61% 13.61% 13.61% 13.61%折现期
(年)
0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 6.50 7.50
折现系数 0.9382 0.8258 0.7269 0.6398 0.5631 0.4957 0.4363 0.3840 2.8216资产组现金流现值
4588.86 4999.96 4628.31 4219.22 2958.06 3404.09 2939.54 2696.05 16045.22资产组现金流现值合计
46479.32
d、资产组评估值扣减营运资金后的资产组评估值=46479.32- 3965.32≈ 42510.00 万元
通过采用上述假设及主要参数计算，得出南京卓越商誉所对应的资产组的可收回金额为 42510.00 万元，包含商誉的资产组账面价值为 94446.59 万元，高于其可收回金额，差额为 51936.59万元即商誉减值金额。
综上，公司在商誉减值测试选取的具体参数相对谨慎，假设合理。
（3）收入预测的合理性
南京卓越主营为工业废弃物综合处理，分别为焚烧处置、物化处理、填埋处
理三种方式，公司于 2019 年 6 月正式投产，截至报告日，焚烧和填埋业务开展正常，物化业务收入较少。
收入预测主要根据产能利用情况和处置单价来确定，现分别阐述：
①产能利用情况
2020年，南京卓越各生产单元正常运行，产能利用率按核准处置量来计算，如下：焚烧处置 69%，物化 3%，填埋 61%，不包含物化的平均产能利用率为 65%。
根据对南京卓越的访谈，危废物化处置工艺在南京市场难以取得有效的客户资
源，2019 年和 2020 年的产能利用率只有 1%和 3%，且截至评估基准日南京卓越
尚未有新的工艺改造或市场拓展方案，故不对物化处置收入进行预测。焚烧和填埋业务，在预测期，随着市场开拓和生产工艺的不断成熟，产能利用率逐步爬升，总体产能利用率从 65%爬升到 90%，逐步达到行业一般的产能利用率。
②处置单价
南京市发改委和生态环境局 2019 年 12 月 30 日联合下发的危废处置价格标准（宁发改价费字[2019]829 号），南京现行危废处置价格仍按上述标准执行，具体标准如下：
处置类型 标准处置费（元/吨） 上限（元/吨）
焚烧 4200.00 5040.00
物化 1800.00 2160.00
填埋 3200.00 3840.00
水泥窑协同处置 1500.00 1800.00
注：处置价格为标准处置费上浮 20%为上限，不设下限。
本次预测中，焚烧及填埋等工艺采用的处置单价分别按 4487元/吨和 2234元/吨（以上价格均不含税）。处置单价的来源如下：
A、焚烧工艺：南京卓越 2020 年全年收入平均不含税处置单价为 4723 元/吨，与 2019年相比下跌 4.26%。本次焚烧工艺处置单价主要是考虑 2021年南京市场新增产能及历史年度下跌幅度，并综合分析在手合同平均价格得出，预计
2021年处置单价将下跌 5%，并在 2022年以后保持平稳。
B、固化填埋工艺：南京卓越全年收入平均不含税处置单价为 2629 元/吨，
与 2019年相比下跌 21%。本次填埋工艺处置单价主要是考虑 2021年南京市场新
增产能及历史年度下跌幅度，并综合分析在手合同平均价格得出，预计 2021 年处置单价将下跌 15%，并在 2022年以后保持平稳。
以上预测单价均在标准定价上限范围内。
综上，公司认为，南京卓越收入预测是合理谨慎的，经测算，2020 年度商誉需要计提减值准备金额为 51936.59万元。
2、相关假设、参数和指标选取与收购时、以前年度减值测试、本期实际生
产经营情况相比的差异，差异原因和合理性
（1）假设的差异
收购时、2019 年报商誉减值测试和本次测试所作的关键假设未发生大的变化。
（2）收入的差异及原因（单位：万元）
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
实际生产经营 8770.11 11473.38
2019 年收购预测
10247.79 17734.52 21053.09 22823.01 22823.01 22823.01 22823.01 22823.01
2019 年减值测试预测
16257.75 20151.96 21816.07 22931.11 23763.17 23763.17 23763.17 23763.17
2020 年减值测试预测
11369.12 12097.15 12097.15 12825.18 12825.18 13553.20 13553.20 13553.20
本期测算的收入金额与收购时以及 2019 年商誉减值测试中预测金额差异较大，平均下跌幅度超过 44%，形成差异的主要原因为处置单价下跌以及物化业务处置量极低，实际产能达不到预期，在 2019 年年报商誉减值测试中，处置单价的下跌趋势尚未显现，且当时还不能预计到物化业务的经营情况。
收入不及预期的原因：
①焚烧和填埋处置业务面临激烈的竞争，处置单价下跌：
因南京近年来危废处置产能不断建成扩产，危废处置市场竞争愈加激烈，导致处置单价下跌非常明显，南京卓越 2020 年全年焚烧和填埋处置单价分别比2019年下跌 4.26%和 21%。新建成危废处置设施包括：中联水泥（水泥窑协同处置 9.46 万吨/年），南京苏全环保（填埋处置 3 万吨/年），在建焚烧和水泥窑协同处置合计产能 15.1 万吨。其中，水泥窑协同处置从规模和价格上来说，对其他危废处置企业的影响最大。南京现有协同处置产能占总产能的 49.07%，标准处置价格却只有焚烧和填埋价格 35.71%和 46.88%。
中联水泥协同处置设施 2019 年下半年正式投产，此后，随着水泥窑协同处置单位在危废市场业务的不断拓展，传统危废处置单位焚烧和填埋方式处置的危废价格受到了较大影响，经统计，南京卓越的焚烧和填埋危废平均入库单价从
2020 年二季度开始下跌，焚烧危废下跌幅度为 11.47%；填埋危废下跌幅度为
26.26%。
南京卓越入库单价统计如下：
项目名称
2019 年 6-9月
2019 年
10-12 月
2020 年 1-3月
2020 年 4-6月
2020 年 7-9月
2020 年
10-12 月
焚烧-入库单价（不含税，元/吨）
4835.22 4824.30 5113.01 4615.26 4562.30 4280.52
填埋-入库单价（不含税，元/吨）
3320.41 3321.88 2751.21 2837.18 2484.93 2448.53
注：上述入库单价指收料时合同单价。
水泥窑协同处置是水泥工业提出的一种新的废弃物处置手段，它是指将满足或经过预处理后满足入窑要求的固体废物投入水泥窑，在进行水泥熟料生产的同时实现对固体废物的无害化处置过程。
水泥窑协同处置可用于处理危险废物、生活垃圾（包括废塑料、废橡胶、废纸、废轮胎等）、城市和工业污水处理污泥、动植物加工废物、受污染土壤、应急事件废物等固体废物。但是，放射性废物、爆炸物及反应性废物、未经拆解的废电池、废家用电器和电子产品、含汞的温度计、血压计、荧光灯管和开关、铬渣、未知特性和未经鉴定的废物禁止入窑进行协同处置。除此之外，入窑固体废物应具有相对稳定的化学组成和物理特性，其重金属以及氯、氟、硫等有害元素的含量及投加量应满足《水泥窑协同处置固体废物环境保护技术规范》
（HJ662-2013）的要求。
水泥窑协同处置适合处理的危废种类占所有种类的 60%；此外其具有焚烧温
度高、时间长，处置较为彻底；处置能力强，无二次处理需求等特点，是危废处理过程安全、处理效果彻底的方式之一。同时，水泥窑协同处置与水泥生产共摊成本，边际成本较低。
上述水泥窑协同处置的工艺路线，可以看出水泥窑处置的处置量大、成本低、且无灰渣。但同时水泥窑也存在一定争议，主要为可能存在重金属超标等风险，水泥窑处置方式出现的早期，对此工艺尚有一定争议，但随着近年项目审批的推进，近两年水泥窑协同处置产能爆发增长，水泥窑协同处置产能已占到我国焚烧类危险废物处置合计产能的 45%，几乎占据了半壁江山。江苏省 2020 年底已投产的水泥窑协同处置单位有 6家，核准的危废处置产能为 38.16万吨，占全省焚烧处置产能的 24.41%。截至 2020年底，南京危废焚烧处置单位中，水泥窑协同处置产能占全市危废焚烧处置产能的 49.07%。
同时水泥窑处置的物料属于传统焚烧工艺中的基础物料，对传统焚烧工艺而言，上述物料为所有处理物料中数量最大、处理要求简单的物料。
基于以上原因，管理层预计南京危废处置市场的竞争将更加激烈，处置单价将继续下跌。
②物化处置业务因客户可处置量减少，业务开展远不及预期：
物化工艺主要处置的废液为酸碱废液、有机废液。产废企业为了进一步降低危险废物处置的成本，通过技术研发和模式创新，大大降低了物化类危险废物的产生量（①产废企业通过提升工艺路线和装备技术水平，从工艺上减少了危险废物的产生；例如电路板企业产生的废蚀刻液，原先都是外委处理，现在很多企业通过技术改进，建设在线蚀刻液回用系统，通过处理后蚀刻液可以在线回收利用，不需要外委处理；②部分危废产生量小的企业，也纷纷新增源头浓缩减量设施，而经过浓缩处理后的废液类危险废物，一方面需要处理的危险废物总量减少，另
一方面浓缩液处理方式也发生了变化，有可能从原先的物化处理变成了资源利用或者焚烧处置），目前随着疫情形式逐步得到缓解，公司也加大了在物化领域的市场开拓力度，但仍难以获取有效的处置废物，故本期测试时未对物化处置工艺进行预测。
（3）毛利率的差异及原因项目
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年
2026年
2027年
2028年
实际生产经营 62.12% 50.64%
2019 年收购预测 53.56% 59.87% 62.19% 63.48% 63.33% 62.70% 62.53% 62.35%
2019 年减值测试预测 57.08% 56.28% 56.55% 57.64% 57.35% 57.31% 57.15% 56.97%
2020 年减值测试预测 46.87% 48.10% 47.94% 49.22% 49.05% 51.02% 50.81% 50.33%
南京卓越 2020 年的实际毛利率比 2019 年有明显的下滑，主要原因是处置单价的下滑较为明显，焚烧处置单价下降了 4.26%，填埋处置单价下降了 21%。
（4）净利润的差异及原因（单位：万元）
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年实际生产经营
2799.56
3863.90
2019 年收购预测
2868.76
8203.04
11496.52
11320.55
11150.19
11080.76
9396.38
9324.40
2019 年减值测试预测
7590.16
10664.18
10217.99
10883.16
11324.53
9680.07
9625.90
9552.20
2020 年减值测试预测
3388.27
3388.85
3513.50
3976.04
3313.47
3820.68
3746.68
3670.72
本期测算的净利润金额与收购时以及 2019 年报商誉减值测试中预测金额差异较大，平均下跌幅度超过 64%，形成差异的主要原因为处置单价下跌，以及本期没有预测物化处置收入，产能达不到预期。
本次测算的净利润下跌幅度大于收入的下跌幅度，主要原因是南京卓越固定成本较大。基于以上分析，对于净利润的预测也是谨慎合理的。
（5）折现率的差异及原因行次
项目 内容
2019 年收购
2019 年减值测试
2020 年减值测试差异分析说明
1 税前折现率 14.77% 13.61%
2 首年税后折现率 12.51% 12.16% 11.78%
3 一、权益资本成本 Ke=Rf＋MRP×βL＋Rc 15.76% 15.70% 14.77%
4付息债务和权益比
（D/E）
D/E 42.73% 48.10% 41.97%可比上市公司数据变动
5 无财务杠杆 β 系数 βU 0.9119 0.8596 0.7954可比上市公司数据变动
6 有财务杠杆 β 系数 βL=（1+（1-T）× D/E）×βU 1.3016 1.2731 1.1292
7 无风险报酬率 Rf 3.2265% 3.1365% 3.15% 国债利率变动
8 市场风险溢价 MRP 6.94% 7.12% 6.93% MRP 变动
9 个别风险调整系数 Rc 3.50% 3.50% 3.80% 企业风险上升
1
0
所得税率 T 0.00% 0.00% 0.00%
1
1
二、付息债务资本成本
Kd 4.90% 4.80% 4.65% 市场利率变化
1
权益资本比重 E/(D+E) E/(D+E) 70.06% 67.52% 70.44%可比上市公司数据变动
1付息债务资本比重
D/(D+E)
D/(D+E) 29.94% 32.48% 29.56%可比上市公司数据变动
1
三、加权平均资本成
本（WACC）
WACC=Ke× E/(D+E)+Kd×
D/(D+E)× (1－T)
12.51% 12.16% 11.78%
本次测试中折现率逐年降低的主要原因是可比上市公司β 的变化和负债债务资本成本的下降。
基于上表中对于折现率的差异分析，折现率参数的选取是合理的。
3、本期减值测试中预计南京卓越预测期毛利率为 46.87%-53.74%、稳定期
毛利率为 53.74%的依据及其合理谨慎性
本期减值测试中预计南京卓越预测期毛利率为 46.87%-53.74%，选取的合理性见问题 1、（3）回复中毛利率的选取，稳定期毛利率为 53.74%的原因：由于会计政策的关系，加上折旧年限普遍小于经济寿命，折旧金额的分布是不均匀的，在折旧已计提完后还能继续使用一定的时间。因此在预测期外的年度，需要进行年化处理。稳定期即永续期营业成本和管理费用中的折旧金额（年化后）较预测期有下降。其他预测数据与预测期最后一年保持稳定。
本次商誉减值测试，公司聘请了专业评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司进行评估，并出具了评估报告，同时，公司年审会计师中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试过程进行了分析和复核。
综上，公司认为，本次商誉减值测试所做的关键假设及所选用的重要参数等是合理的。
（4）结合南京卓越近两年的经营情况、行业状况、盈利预测及实际经营业绩，说明公司以前期间商誉减值计提是否充分、及时，公司对我部 2019 年年报问询函的回复内容是否准确；
答复：
1、南京卓越近两年的经营情况如下：（单位：万元）
科目 项目 2019 年 2020 年收入
实际金额 8770.11 11473.38
2019 年收购
预测金额 10247.79 17734.52
实现比率 85.58% 64.70%净利润
实际金额 2799.56 3895.96
2019 年收购
预测金额 2868.76 8203.04
实现比率 97.59% 47.49%上表可知，南京卓越 2019年全年净利润实现金额达到预测金额的 97.59%，基本实现了利润目标。而 2020年全年净利润实现金额达到预测金额的 47.49%，远不及预期。
2019 年年末，在南京卓越实际经营情况达到预期的基础上，公司管理层进
行了商誉减值测试，基于当前情况进行了合理预期，会计师审核时，分析与评价管理层商誉减值测试过程、关键假设、关键值等，认为商誉减值测试选取的具体参数相对谨慎，假设合理，收入预测是合理谨慎。
从 2019年资产负债表日期后实际经营情况来看，2020年第 1季度南京卓越
净利润为-817.48万元，亏损的原因主要是，因焚烧许可证 2019年 12月到期，受疫情影响，未能如期快速取得一年一颁发的焚烧许可证，直至 2020 年 3 月中旬取得，换证期间，公司焚烧处置业务停止，因此 2020 年一季度基本未取得焚烧工艺相关收入（2019 年下半年焚烧处置每月平均收入为 928.64万元），除这
一偶然因素影响外，在 2019年年度报告公告前，南京卓越未出现其他减值迹象。
综上，公司认为，2019 年度南京卓越经营业务达到收购时预期，公司进行了商誉减值测试，对资产负债日期后经营情况进行了充分考虑，南京卓越以前期间商誉减值计提是充分、及时的，对 2019 年年报问询函中涉及商誉减值部分回复内容是准确的。
（5）结合问题（3）（4）的回复自查南京卓越的前期业绩真实性，说明相关收入、成本和费用的确认是否准确，是否存在跨期确认情形，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在不当会计调节的情形；
答复：
1、收入：南京卓越主营业务收入均为工业废弃物处置收入，南京卓越将工
业废弃物处置识别为在某一时点履行的履约义务，按工业废弃物的实际处置量确认收入。
南京卓越按以下流程统计实际处置量：①客户单位（即产废单位）在江苏省危险废物动态管理系统申报预处理废物清单，系统自动生成转移联单（联单号唯一，此批废物处理唯一识别码，且贯通整个业务流程，转移联单上标明产废单位，危废数量、种类等）；②企业市场部核实转移联单并确认；③客户运输废物至企业；④技术中心进行采样分析，是否与转移联单信息相符；⑤仓库过磅入库；⑥技术中心根据仓库现存危废，各种类进行配比处理；⑦生产运营部根据出库量，登记出库明细台账⑧财务人员月末根据出库明细台账及危废出库单，统计危废处置量，乘以处置单价，计算收入。
公司自查时，复核了南京卓越危废处置量的统计过程，并对照检查销售合同，核对销售单价，检查收入的真实性和计算的准确性。
2、成本，南京卓越 2019 年度、2020年度成本明细列示如下：（单位：万元）成本明细
2019 年度 2020 年度
金额 占比 金额 占比
材料 855.16 0.26 1017.47 0.18
人工薪酬等 299.35 0.09 773.88 0.14
折旧及摊销 970.20 0.29 1757.36 0.31
运输费 392.33 0.12 360.55 0.06
维修费等 270.32 0.08 464.09 0.08
水电费 221.84 0.07 389.93 0.07
技术服务费 243.77 0.07 399.67 0.07
租赁费 57.71 0.02 103.54 0.02
危废处置费 169.83 0.03
其他 227.02 0.04
合计 3310.68 1.00 5663.34 1.00上表可知，生产成本主要是材料，人工薪酬、折旧及摊销、运输费、维修费、水电费等。
公司对于南京卓越成本的自查主要包括：
①结合南京卓越的主要经营活动，了解成本核算的相关会计政策，并评价其合理性；②了解与评价与成本费用相关的内部控制，并进行内控测试；③执行实质性测试，包括：抽查主要耗材如柴油，化学试剂等材料的采购合同、发票单、入库单，领料单等；抽查人工薪酬表，检查生产人员工资计算是否正确；复核折旧及摊销的计算过程；抽查运输费、维修费、水电费等费用发生凭证如，合同、审批单、发票、付款单等，检查费用发生的真实性及成本归集的准确性；对相关成本费用进行截止测试，检查其是否计入到适当的期间。
3、费用，2019 年度、2020 年度各费用明细如下：（单位：万元）
（1）销售费用成本明细
2019 年度 2020 年度
金额 占比 金额 占比
业务宣传费 19.80 0.23 6.26 0.08
工资及福利等 31.05 0.37 60.79 0.82
差旅费 0.37 0.00 0.21 0.00
服务费 22.43 0.26
业务招待费 6.32 0.07 5.42 0.07
其他 4.86 0.06 1.51 0.02
合计 84.83 1.00 74.18 1.00上表可知，2019 年及 2020年，南京卓越销售费用相差不大，其中销售人员薪酬占比较高。
（2）管理费用成本明细
2019 年度 2020 年度
金额 占比 金额 占比
折旧 590.02 0.29 223.57 0.20
工资薪酬 452.17 0.22 238.17 0.22
无形资产摊销 53.96 0.03 4.36 0.00
水电费 60.56 0.03
办公性费用 218.48 0.11 89.71 0.08
差旅费 42.22 0.02 5.20 0.00
中介咨询费 29.20 0.01 18.96 0.02
车辆使用费 39.32 0.02 45.06 0.04
通讯费 6.55 0.00 5.80 0.01
租赁费 1.38 0.00
物业费 219.65 0.11 73.67 0.07
业务招待费 176.59 0.09 360.08 0.33
其他 134.84 0.07 41.62 0.04
合计 2024.94 1.00 1106.19 1.00
南京卓越管理费用主要是折旧、管理人员薪酬、物业费、招待费等，2020
年比 2019年下降，主要因为 2019年 6月公司才正式生产，1-5月发生的折旧及
摊销、生产人员工资等生产费用计入了管理费用。
公司对于南京卓越销售及管理费用进行的自查主要包括：检查是否存在费用分类错误，分析各类费用变动的原因，判断其合理性，复核对折旧及摊销、薪酬等的计算过程，抽查大额费用相关合同、审批单、发票、付款单等，检查费用真实性，执行截止测试，检查资产负债表日期后发生的费用是否存在跨期，费用入账是否完整。
（3）研发费用成本明细
2019 年度 2020 年度
金额 占比 金额 占比
折旧费 160.67 0.27 202.58 0.42
薪酬 364.35 0.62 247.95 0.51
材料 50.58 0.09 30.91 0.06
其他 14.04 0.02 6.17 0.01
合计 589.65 1.00 487.61 1.00
2019 年、2020 年，南京卓越研发项目为优化危废处理，提升处置效率，降
低处置成本，保障达标排放，其中研发设备、薪酬占比较大，对于研发费用主要执行的审计程序，包括检查公司研发项目立项资料，了解研发项目的研究方向、具体内容，并对比预算与实际投入，分析研发支出合理性，查阅研发费用明细账，抽查研发材料领用记录，检查相关费用发生的凭证、发票、付款记录等原始单据，复核薪酬、折旧与摊销的计算过程等。
（4）财务费用
成本明细 2019 年度 2020 年度
金额 占比 金额 占比
利息支出 493.72 0.99
减：利息收入 1.30 0.00 7.84 1.03
汇兑损失（减：收益）
手续费 4.72 0.01 0.21 -0.03
合计 497.14 1.00 -7.63 1.00
公司对于南京卓越财务费用进行的自查主要包括检查借款合同，借款还款银行单据，对利息金额进行重新计算，执行截止性测试，检查资产负债表日前后费用是否存在跨期，费用入账是否完整。
经自查，公司认为南京卓越收入、成本、费用等确认是准确的，不存在跨期确认情形，其会计核算符合《企业会计准则》的相关规定，不存在不当会计调节的情形。
（6）结合问题（1）-（5）的回复说明时任董事、监事及高级管理人员在作
出前期收购决策时是否谨慎、勤勉尽责，是否进行充分尽职调查。
答复：
1、交易对方及其董事、监事、高级管理人员与公司时任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系的说明
（1）交易事项概述2018年 3月，公司参与投资设立的南京雪浪金盈环保产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“雪浪金盈”）与南京卓越及其部分股东南京鼎业投资置业集团有限公司（以下简称“南京鼎业”）、苏州上景实业投资有限公司（以下简称“苏州上景”）共同签署了《南京雪浪金盈环保产业投资合伙企业（有限合伙）与南京鼎业投资置业集团有限公司、苏州上景实业投资有限公司关于南京卓越环保科技有限公司之股权转让协议》，约定雪浪金盈受让南京鼎业和苏州上景合计持有的南京卓越 49%的股权，2018年 3月完成了上述交易的工商变更登记手续。
2019年 4月，公司与陈脉林先生、南京鼎业和成都和融信投资有限公司（以下简称“成都和融信”）共同签署了《股权转让协议》及《无锡雪浪环境科技股
份有限公司与陈脉林、成都和融信投资有限公司、南京鼎业投资置业集团有限公司关于南京卓越环保科技有限公司股权转让协议之补充协议》，约定公司受让陈脉林先生、南京鼎业和成都和融信合计持有的南京卓越 51%的股权，2019年 6月完成了本次交易的工商变更登记手续。
（2）上述交易各方在交易时点的股东及董监高等基本情况
①交易对手方在交易时点的股东及董监高基本情况
序号 名称/姓名 股东 董事 监事高级管理人员
1 南京鼎业投资置业集团有限公司 陈脉林、雍永锦 陈脉林 雍永飞 陈脉林
2 苏州上景实业投资有限公司 薛建芳 薛建芳 蒋勇伟 徐海良
3 陈脉林 — — — —
4 成都和融信投资有限公司 彭学梅、易微 彭学梅 易微 彭学梅
②雪浪金盈在交易时点的合伙人情况
在交易时点，雪浪金盈的普通合伙人为西藏金缘投资管理有限公司，有限合伙人为雪浪环境、南京市栖霞区科技创业投资有限公司、鑫沅资产管理有限公司。
③雪浪环境在交易时点的控股股东及董监高基本情况
2018 年交易时点，雪浪环境控股股东为杨建平先生，实际控制人为杨建平
先生和许惠芬女士；时任董事为杨建平先生、许惠芬女士、汪崇标先生、周国忠先生、沈同仙女士、祝祥军先生和周新宏先生；时任监事为陈宇先生、丁晴女士和卞春香女士；时任高级管理人员为杨建平先生、杨建林先生、汪崇标先生、朱亚民先生、蒋洪元先生、宋昕先生、马琪先生。
2019 年交易时点，雪浪环境控股股东为杨建平先生，实际控制人为杨建平
先生和许惠芬女士；时任董事为杨建平先生、许惠芬女士、汪崇标先生、周国忠先生、沈同仙女士、孙新卫先生和周新宏先生；时任监事为陈宇先生、丁晴女士和卞春香女士；公司时任高级管理人员为杨建平先生、杨建林先生、汪崇标先生、朱亚民先生、蒋洪元先生、宋昕先生、马琪先生。
（3）不存在关联关系的自查说明
通过全国企业信用信息公示系统、企查查等公开信息查询平台查询，同时根据交易各方、公司时任董事、监事和高级管理人员分别出具的确认函，公司及公司时任董事、监事和高级管理人员与交易对手方（南京鼎业、苏州上景、陈脉林、成都和融信）及其董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，雪浪金盈与交易对手方及其董事、监事和高级管理人员亦不存在关联关系，在实施交易的过程中亦不存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
2、时任董监高在收购过程中履行的勤勉尽责义务
（1）聘请专业机构，详细了解标的资产状况公司在并购南京卓越 51%股权的交易中，聘请了中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏中企华中天资产评估有限公司，为本次交易提供了专业意见，并分别出具了南京卓越的审计报告（CAC审字【2019】0751号）和《无锡雪浪环境科技股份有限公司股权收购涉及的南京卓越环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第 1015 号），由此了解南京卓越的资产、财务和估值情况。
（2）分析交易定价的公允性
在收购交易过程中，公司及公司董事、监事和高级管理人员在结合审计报告和评估报告的基础上，重点分析了南京卓越的行业地位及其核心竞争力，同时对比同行业收购案例进行了分析，以确保交易定价的公允性，具体而言：
①南京卓越的行业地位及其核心竞争力
在交易时点，南京卓越与同地区同行业其他危险废物处置单位比较，具备如下竞争优势：
A、一揽子解决方案优势
南京卓越是目前南京市唯一一家集焚烧、物化和填埋于一体的综合性处置公司，可以为大部分客户提供危险废物一揽子解决方案。一揽子解决方案使得产废单位不必为不同种类危废寻找不同的处置厂家，从而在一定程度上降低了危废的转移风险，亦可以为客户节约部分运输成本，南京卓越也因此获得了较强的市场开拓能力；
B、先进的研发及管理优势
南京卓越设立了专门从事分析检测和工艺研发的技术中心，拥有 20 多套先进的分析设备，具备丰富的采样、预处理、鉴别、分析检测等经验，为其业务发展提供了强大的技术研发支持体系，同时亦为危险废物的全面及安全规范化处置提供了坚实的基础。
②同行业并购案例
在交易节点期间，危废处置行业公开并购案例如下单位：万元序号上市公司名称收购标的简介交易事项评估基准日标的公司净资产交易价格股东全部权益价值
增值额 增值率
1东江环保危废综合处理
项目 1.97万吨/年，焚烧项目
3万吨/年。其中综合处理项目已建成并取得《危险废物经营许可证》；
焚烧 3万吨/年项目处于建设阶段，预计
2019年底建成投产。
东江环保收购佛山市富龙环保科技有限公司
21%股权
2018
年 9
月 30日
7660.15 6395.66 30455.52 22795.37 297.58%
2中金环境危废综合处理
项目 11.15万吨/年，已投产。
中金环境收购浙江金泰莱环保科技有限公司
100%股权
2017
年 5
月 31日
20257.98 185000.00 185000.00 164742.02 813.22%
3上海电气危废焚烧项目
3万吨/年，项目目前正处于建设期，预计
2019年底投产试运营。
上海电气收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司
100%
2018
年 8
月 31日
3753.94 34200.00 34200.00 30446.06 811.04%股权
4上海电气危废焚烧项目
3.3万吨/年，危废物化项目
3万吨/年，危废填埋项目
6.6万吨/年。
目前正处于建设期，填埋部分计划于 2019年投产，焚烧和物化部分将
于 2020年投产。
上海电气收购宁波海锋环保有限公司
100%股权
2018
年 8
月 31日
17638.13 75600.00 75600.00 57961.87 328.62%
上述收购案例的增值率区间为 297.58%至 813.22%，平均增值率为 562.62%。
在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，南京卓越净资产账面值 35995.42 万元，收益法评估结果为 96200.00 万元，评估增值 60204.58 万元，增值率 167.26%，收益法将企业视作一个整体，侧重于南京卓越未来预期收益能力，范围涵盖了商誉、特许经营权、管理团队等无形资产在内的企业所有资产。通过对比同行业可比交易案例的增值率，南京卓越当时评估增值率 167.26%小于可比交易案例的增值率。
通过上述对行业地位、核心竞争力的分析，并对比同行业收购案例，公司及公司董事、监事和高级管理人员在交易时点认为，上述交易作价是合理的。
（3）就业绩承诺相关事项的谈判
在谈判过程中，公司及公司董事、监高和高级管理人员就业绩承诺相关事项与交易对手方进行了深入沟通，最终未在股权转让协议中设置业绩承诺相关条款，主要原因如下：
南京卓越于 2019年 1月 2日和 2019年 4月 4日分别取得了由江苏省生态环
境厅颁发的危险废物经营许可证（JS0100OOI573）和由南京市生态环境局颁发的
危险废物经营许可证（JSNJ0111OOD030-1）。南京卓越原股东因自身原因明确表示“在公司完成对其原持有的南京卓越 51%股权的收购事项后，不参与未来具体经营业务，无法把控南京卓越未来具体经营事项”，故原股东并不接受业绩承诺的条款。鉴于原股东并非公司关联方，公司在充分考虑评估机构、审计机构出具的评估和审计结果的基础上，结合公司多年积累的危废处置业务经验，经过与交易对手方的多轮商谈后，履行了相应的审议程序，并于 2019 年 6 月完成了相应的工商变更登记手续，南京卓越正式纳入公司合并报表范围，之后，公司正式委派了相应的经营管理人员，负责南京卓越的全面经营管理工作。
（4）公司及公司董事、监事和高级管理人员在收购过程中履行的义务
在收购交易过程中，公司及公司董事、监事和高级管理人员密切关注进展情况，结合公司实际和当时的市场环境研究判断与南京卓越的战略协同价值，多次就南京卓越的估值和交易作价、相关权属状况、信息披露安排及交易保障措施等事宜与中介机构、交易对方进行沟通协调，同时充分考虑了交易的合规性、以及对公司的影响、潜在影响及存在的风险。
3、本次交易履行的决策程序
公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的要求，分别召开了
第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议以及 2018 年年度股
东大会对该交易事项进行审议，履行了必要的决策程序。
综上，公司及公司时任董事、监事和高级管理人员与交易对手方不存在关联关系，雪浪金盈与交易对手方亦不存在关联关系，公司及公司董事、监事和高级管理人员在交易过程中已履行了必要的尽职调查工作，并在认真审阅、参考相关中介机构出具的相关报告和中介意见的基础上，结合同行业收购情况，对本次交易的相关风险进行了审慎判断，决策过程谨慎合规，履行了勤勉尽责义务，不存在利益输送。
2、报告期内，并购标的上海长盈环保服务有限公司（以下简称“上海长盈”）
盈利 9272.45 万元，承诺完成率为 112.39%。公司未对并购上海长盈形成的
38270.38 万元商誉计提减值准备。上海长盈主营业务为危废处置。请补充说明：
（1）列表说明报告期内上海长盈前十名销售的具体情况，包括销售金额、危废订单类别、处置均价、数量、回款金额、截至目前应收账款余额，相关客户与公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东、董监高是否存在关联关系，收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定，并报备相关收入明细表；
答复：
1、上海长盈报告期内前十名客户相关信息：（单位：万元）
序号 单位名称 危废订单类别 销售金额 处置均价 数量
1 上海天汉环境资源有限公司工业危废处置
2614.76 0.49 5372.15
2 中国石化上海石油化工股份有限公司 575.82 0.55 1045.76
3 中国石化上海高桥石油化工有限公司 334.95 0.67 496.84
4 上汽大众汽车有限公司 331.25 0.46 726.83
5 上海三一重机股份有限公司 297.27 0.72 412.81
6 上海汽车变速器有限公司 226.74 0.51 444.75
7 中国科学院上海有机化学研究所 196.64 0.78 252.29
8 盛威科（上海）油墨有限公司 190.23 0.62 308.12
9 上海试四化学品有限公司 189.31 0.80 237.70
10 日东电工（上海松江）有限公司 185.23 0.83 222.06
合计 5142.20 9519.31续序号
单位名称 回款金额截至目前应收账款余额是否存在关联关系收入是否符合《企业会计准则》
1 上海天汉环境资源有限公司 2318.13 579.53 否 是
2 中国石化上海石油化工股份有限公司 583.26 否 是
3 中国石化上海高桥石油化工有限公司 450.24 66.75 否 是
4 上汽大众汽车有限公司 98.89 111.08 否 是
5 上海三一重机股份有限公司 243.10 55.26 否 是
6 上海汽车变速器有限公司 203.53 4.94 否 是
7 中国科学院上海有机化学研究所 206.90 - 否 是
8 盛威科（上海）油墨有限公司 112.19 32.33 否 是
9 上海试四化学品有限公司 374.49 22.40 否 是
10 日东电工（上海松江）有限公司 197.38 13.92 否 是
合计 4788.10 886.22
2、前十名应收账款客户股东及董监高情况单位名称
股东情况 法定代表人 董事 监事主要管理人员是否存在关联关系上海天汉环境资源有限公司上海丛麟环保科技股份有限公司黄玉光
朱龙德、邢建南、赵连生、宋乐平、黄玉光杨丽 黄玉光 否中国石化上海石油化
上市公司 吴海君
吴海君、高松、管泽民、黄飞、唐松、杨钧、李远勤、陈海峰、黄翔宇、马延辉、蔡廷基、张晓峰、郑云瑞、陈宏军、管泽民 否单位名称
股东情况 法定代表人 董事 监事主要管理人员是否存在关联关系工股份有限公司
金文敏、金强、解正林、彭琨张枫中国石化上海高桥石油化工有限公司中国石化集团资产经营管理有限公
司、中国石油化工股份有限公司王净依
王净依、陶旭海、姚胜、张军梁、施雷、王定国、孙敏杰
李海东、张克进、夏士东孙敏杰 否上汽大众汽车有限公司上海汽车集团股份
有 限 公
司、大众汽车（中国）投资
有 限 公
司、 德国大众汽车
公司、斯柯达汽车
公司、奥迪股份有限公司陈虹
陈虹、THOMAS
ULBRICH、RAINER
ERNST SEIDL、MARKUS
DUESMANN、顾晓琼、祖似杰、THOMAS
SCHAEFER、陈贤章、
Dr.HerbertDiess、张峥
嵘、王晓秋、
STEPHANWOLLENSTEIN
陈贤章 否
上海三
一重机股份有限公司
三一重机有限公
司、昆山
三一机械有限公司俞宏福
俞宏福、梁林河、袁金华、向儒安、代晴华、向文波
傅建国、贺鑫 俞宏福 否上海汽车变速器有限公司上海汽车集团股份有限公司杨晓东
杨晓东、潘吉明、周祺、蓝青松、陶海龙仇杰、周屹、吴禹德
陶海龙 否中国科学院上海有机化学研究所
唐勇 否单位名称
股东情况 法定代表人 董事 监事主要管理人员是否存在关联关系盛威科
（上海）油墨有限公司锡格沃珂（中国）投资有限公司吴春平
吴春平、Herbert Georg
Forker、Ashish Ashok
Pradhan
RALF
WOLFGANG
HILDENBRAND否上海试
四化学品有限公司
上海试四赫维化工有限公司
张皓 张皓 张吴畏 否日东电
工（上海松
江）有限公司日东电工（中国）投资有限公司城勝義（JO
KATSUYOSHI）城勝義（JO
KATSUYOSHI）、秀島
裕明（HIDESHIMA
NOBUAKI）、国里将树、长津秀树、陈少雄、浅井文辉
寺本圭吾 否
通过查阅上述前十名客户的相关工商登记信息，公司判断该等客户与公司及
5%以上股东、实际控制人、控股股东、董监高不存在关联关系。
上海长盈的销售收入均为工业危废处置收入，工业废弃物处置属于在某一时点履行的履约义务，按工业废弃物的实际处置量确认收入。公司认为，上海长盈收入的确认符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程，结合危废处置
单价、类型、数量变化、上海长盈生产经营情况、在手订单等，说明相关预测是否合理、谨慎，本期未计提商誉减值准备的合理性，本期减值测试中预计上海长盈预测期毛利率为 64.48%-66.54%、稳定期毛利率为 66.54%的依据及其合理谨慎，并充分提示风险。
答复：
1、商誉减值测试的详细过程
（1）商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程
①包含商誉的资产组的账面价值
资产组由上海长盈固定资产、无形资产、在建工程构成，其账面价值，根据江苏中企华中天资产评估有限公司《无锡雪浪环境科技股份有限公司股权收购涉及的上海长盈环保服务有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》【苏中资评报字（2020）第 1024 号】，采用资产基础法评估的资产及负债公允价值为基础，考虑评估基准日至资产负债日资产负债的变化，资产的折旧摊销等因素调整而确定。根据上述原则，确定资产组账面价值 17842.55万元，分摊至本资产组的商誉账面价值 53153.30万元，合计包含商誉的资产组的账面价值 70995.85万元。
②所选取的具体参数、假设及详细测算过程
A、主要假设、参数如下表：
项 目 上海长盈环保服务有限公司收入增长率
预测期复合增长率为-0.57%，首年增长率为-9.31%，主要是 2020 年应急处置量较大，2021 年以后的平均增长率为 1.74%，2026 年后稳定。
毛利率 预测期平均毛利率为 64.62%，预测期毛利率区间为 64.48%-64.73%折现率（税后） 税前折现率 13.81%，首年税后折现率为 11.64%其他假设
1）危废证许可假设未来到期之后均可顺利取得；2)增值税即征即退
70%可以享受到永续期；
a、收入增长率：公司管理层对收入增长率根据公司产能规模预计达产率预
测，第一年(指 2021 年)为下降 9.31%，主要是因为 2020年应急处置量较大，2021年应急处置规模减少；第二年收入增长率为 1.51%，主要是因为预计价格趋于平稳，并且产能利用率有所提升，后续三年收入增长率平稳，自第六年起，收入不再增长，稳定在第五年基础上。公司收入增长率预测与公司营运情况及生产无季节性、投产后收入稳定的生产特点相符。
b、毛利率：公司管理层对毛利率根据历史经验及行业盈利情况预测确定，上海长盈 2019 年和 2020 年的实际毛利率为 65.09%和 60.44%，预测期平均值为
64.62%，比 2020年实际毛利率增加 4个百分点，主要是 2020年应急处置的毛利率较低，处置量占比 14%，拉低了毛利率。经查询，同行业上市公司毛利率情况，上市公司惠城环保（300779）危险废物处置服务毛利率为 60.37%（2020 年半年报数据），东江环保工业废物处理处置毛利率 49.07%（2020 年年报数据），创业
环保（600874）危废处置服务毛利率为 40.09%（2020年年报数据），因上海长盈所处地方市场的供需匹配度较好，毛利率水平高于市场平均水平也是合理的。
c、折现率：本次预测未来现金流量折现值所选取税前折现率 13.81%，经查询，位于评估行业所选取的折现率的中间值。
B、包含商誉的资产组的可收回金额详细测算过程（单位：万元）
a、收入的预测
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入合计 16524.71 16774.01 17146.77 17519.52 17705.90 17705.90一、营业收入（按照产品分类）
（一）处理量小计（吨） 22500.00 22500.00 23000.00 23500.00 23750.00 23750.00
焚烧处置 21500.00 22500.00 23000.00 23500.00 23750.00 23750.00
应急处置 1000.00
（二）单价（万元/吨）
焚烧处置 0.73 0.73 0.73 0.73 0.73 0.73
应急处置 0.49 0.49 0.49 0.49 0.49 0.49
（三）收入小计（万元） 16524.71 16774.01 17146.77 17519.52 17705.90 17705.90
焚烧处置 15768.37 16501.79 16868.49 17235.20 17418.55 17418.55
应急处置 488.16
废金属 268.18 272.23 278.28 284.32 287.35 287.35
b、净利润的预测
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
一、营业收入 16524.71 16774.01 17146.77 17519.52 17705.90 17705.90
减：营业成本 5869.21 5924.18 6058.17 6179.52 6275.25 6006.34营业税金及附加
98.90 100.21 101.72 102.57 103.38 98.33
销售费用 778.99 805.33 835.28 866.33 894.74 894.74
管理费用 1348.81 1397.34 1449.44 1480.16 1537.98 1526.59
二、营业利润 8428.81 8546.95 8702.17 8890.94 8894.55 9179.90
加：营业外收入 576.26 487.66 501.08 506.89 514.28 455.35
三、利润总额 9005.07 9034.61 9203.24 9397.83 9408.84 9635.24
减：所得税费用 - 1142.83 1164.16 1188.75 2380.93 2437.53
四、净利润 9005.07 7891.79 8039.08 8209.08 7027.91 7197.72
c、未来现金流预测
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
息税前利润 9005.07 9034.61 9203.24 9397.83 9408.84 9635.24
加：折旧及摊销 1150.49 1149.80 1152.83 1116.54 1111.78 832.75
减：资本性支出 45.61 21.68 0.97 63.71 45.28 714.61
减：营运资本增加额 -100.48 -146.32 79.45 80.09 -165.25 -
资产组合现金流量 10210.43 10309.05 10275.66 10370.58 10640.59 9753.39
折现率 13.81% 13.81% 13.81% 13.81% 13.81% 13.81%
折现期(年) 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9374 0.8236 0.7236 0.6358 0.5587 4.0447
资产组现金流现值 9570.83 8490.55 7435.98 6593.91 5944.52 39449.87
资产组现金流现值合计 77490.00
d、资产组评估值扣减营运资金后的资产组评估值=77490.00- 4023.60≈ 73470.00 万元
通过采用上述假设及主要参数计算，得出上海长盈商誉所对应的资产组的可收回金额为 73470.00 万元，大于商誉的资产组账面价值 70995.85 万元，上海长盈的商誉不减值。
综上，公司认为，公司在商誉减值测试选取的具体参数相对谨慎，假设合理。
（2）收入预测的合理性
上海长盈主营为危废焚烧处置，公司于 2019年 1月正式投产，截至报告日，焚烧业务开展正常。
收入预测主要根据产能利用情况和处置单价来确定，现分别阐述：
①产能利用情况
2020 年，上海长盈生产正常运行，产能利用率按核准处置量来计算，不含
应急的产能利用率为 81%，包含应急处置的产能利用率达到近 104%。在预测期，随着应急量的减少，不含应急的产能利用率逐步爬升，总体产能利用率从 86%爬
升到 95%，逐步达到地方行业一般的产能利用率。
②处置单价目前，上海物价部门对于危险废物处置单价没有明确规定，地区危废处置主要依据市场定价。本次预测中，焚烧工艺采用的处置单价分别按 7300 元/吨（不含税）。处置单价的来源如下：
上海长盈 2020 年全年不含应急的收入平均不含税处置单价为 7300 元/吨。
因上海市场危废处置市场价格平稳，本次焚烧工艺处置单价主要是依据 2020 年平均处置单价，并综合分析在手合同平均价格得出。
综上，公司认为，上海长盈收入预测是合理谨慎的，经测算，2020 年度商誉不需计提减值准备。
2、本期减值测试中预计上海长盈预测期毛利率为 64.48%-66.54%、稳定期
毛利率为 66.54%的依据及其合理谨慎性
本期减值测试中预计上海长盈预测期毛利率为 64.48%-66.54%，选取的合理性见问题 2、（2）回复中选取毛利率，稳定期毛利率为 66.54%的原因：由于会计政策的关系，加上折旧年限普遍小于经济寿命，折旧金额的分布是不均匀的，在折旧已折完后还能继续使用一定的时间。因此在预测期外的年度，需要进行年化处理。稳定期即永续期营业成本和管理费用中的折旧金额（年化后）较预测期有下降。其他预测数据与预测期最后一年保持稳定。
本次商誉减值测试，公司聘请了专业评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司进行评估，并出具了评估报告，同时，公司年审会计师中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试过程进行了分析和复核，公司认为，本次商誉减值测试所做的关键假设及所选用的重要参数等是合理的。
3、请结合上海长盈与南京卓越的内外部环境及主营业务、主要客户等差异，
问题 1、2 的回复分析说明报告期内对南京卓越计提大额商誉减值而未对上海长盈计提商誉减值的原因及合理性。
答复：
1、南京卓越和上海长盈外部环境差异
两家公司所处的法律环境、政策和税务环境基本一致，但所处的市场环境和收购时点是有差异的：
（1）市场环境
①南京卓越所处的市场环境：南京市政府为落实全省危废集中处置设施建设方案要求，将危废集中处置设施纳入全市重大环保公共基础设施进行规划布局；
推动有条件的水泥、钢铁企业利用现有设施协同处置危废，作为本市危废处置能力的有效补充。主要是水泥窑的协同处置加入了市场竞争，导致南京市场的可供处置的产废量减少，危废焚烧市场价格降低较多。截至 2019 年底南京危废焚烧处置单位共 5 家，合计产能 19.28 万吨，其中包含水泥窑协同处置产能 9.46 万吨。截至 2021年度正在建设预计近期投产的企业或项目共 3家，规划产能 15.1万吨，其中包含水泥窑协同处置产能 10 万吨。新增产能已达到现有产能的
78.32%，全部投产后，水泥窑协同处置产能将达到全部产能的 56.60%，市场供大于求的状况将更加严峻。
产废企业为了进一步降低危险废物处置的成本，通过技术研发和模式创新，大大降低了物化类危险废物的产生量，导致南京卓越难以搜集到可通过物化工艺处置的危废料。
②上海长盈所处的市场环境：上海市因没有水泥窑的低价竞争，且供需匹配度较好，价格微幅下跌。2019 年到现在，上海市危险废物集中焚烧处置单位 10家（含 1 家危险废物与医疗废物共处置单位），总核准危险废物焚烧经营规模
34.99 万吨/年。总处置能力保持稳定，在危废产生量逐年上升的情况下，市场总体处于供需平衡的状态。
（2）收购时点2020年 4月 23 日国家税务总局发布《关于明确二手车经销等若干增值税征管问题的公告（国家税务总局公告 2020年第 9号）》采取填埋、焚烧等方式进行专业化处理后未产生货物的，受托方属于提供《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号文件印发）“现代服务”中的“专业技术服务”，其收取的处理费用适用 6%的增值税税率。降税后的处置含税单价下跌，降税的福利没有享受到，同时因增值税进项税的减少，导致增值税即征即退的收益减少。
南京卓越收购时点为 2019 年 6 月收购，当时的增值税税率为 13%，预测时
均按 13%税率预测，2020年改为 6%，导致即征即退部分减少；
上海长盈收购时点为 2020 年 6 月收购，上述政策已经实施，预测时已考虑增值税税率降低对评估值的影响。
受增值税税率降低的影响，南京卓越按收购时预测数据计算，预测期合计减少收入 6965.97万元，降低估值 5600.00 万元。下列为营业外收入按两种税率计算后的差异明细：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
2019 年收购预测
（13%）
-
342.73
1481.30
1619.59
1482.00
1618.93
1616.73
1615.42
1541.59
改为 6%增值税税率
-
-
449.70
501.27
363.67
500.60
498.40
497.09
423.27减少收入金额
-342.73
-1031.60
-1118.32
-1118.33
-1118.33
-1118.33
-1118.33
-1118.32
2、主营业务比较
两家公司的主营业务均为危险废物处置，但处置工艺产能规模及所涉及的资产组构成存在差异。南京卓越危险废物处置工艺包括焚烧、物化和固化填埋三大工艺，资产组构成包括焚烧、物化和固化填埋涉及的厂房、设备、土地等，价值
3.2 亿元，核准产能合计 75000 吨；上海长盈危险废物处置仅为焚烧处理，资产
组构成只包括焚烧工艺的厂房、设备、土地等，价值 1.8 亿元，核准产能 25000吨，因此从资产组规模看，南京卓越是上海长盈的约二倍。
3、营运情况比较
（1）产能利用率比较：由于上述市场环境的影响，南京卓越所能收集的危废量有限，目前实际产能综合利用率约 40%，物化产能极低，远未达到收购时预测值；上海长盈目前危废量充足，产能利用率(在考虑应急处理后)达 100%以上。
（2）成本比较：由于南京卓越投资规模大，且产能低，摊销成本高；而上
海长盈投资规模小，产能高，固定资产摊销成本低。
4、资产组预计可回收现金流情况
根据南京卓越目前的实际经营情况和公司经营规划，废物处置的三大工艺中，物化处置因市场的原因，难以取得足够的处置量，处于亏损状态，预计以后年度无法改善，物化处置业务在市场大环境没有改善的情况下，预计承接业务可忽略不计，因此，不对物化工艺产能利用率进行预测，该资产组未来可回收现金流主要由焚烧和填埋工艺产生，因此本次预测值远低于原收购时的预测值。
上海长盈因产能已达预期，预期未来经营情况稳定，因此预计该资产组未来可回收现金流值与收购预测时比较差异不大。
综上，由于上述原因，南京卓越因预计未来可回收金额达不到原来的预期，因此对商誉计提减值准备是谨慎合理的，而上海长盈经测试未发生减值迹象，不需要对商誉计提减值。
4、报告期内，公司销售烟气净化系统设备实现营业收入 101222.70 万元，毛利率为 17.23%，同比下降 5.39 个百分点。请结合销售烟气净化系统设备的销售单价及成本变化等说明毛利率下降的原因及合理性，与同行业公司相比是否存在明显差异。
答复：
雪浪环境主要生产、销售的烟气净化系统设备，多为非标大型系统设备，该系统设备由大型结构件、核心设备、各种零部件构成，生产周期较长，销售的系统设备均为个性化定制，系统设备主要包括除尘器、反应塔、SCR系统、SNCR系统、湿法系统、飞灰固化设备等，根据各销售合同约定的具体需求进行方案设计、设备选型和设定技术参数，进行产品设计、编制预算、根据设计图纸进行采购、生产集成，销售价格不具有可比性。
同时，雪浪环境烟气净化系统设备订单基本都是通过招投标方式取得。近年来，国家始终坚持环保产业的战略定位不动摇，相关政策红利及订单的加速释放驱动了环保产业的高速发展，吸引了大量的潜在竞争者进入，加剧了环保行业的竞争态势，对投标竞标价格存在下行的影响。总体来说，由于竞争激烈，烟气净化系统设备销售价格呈下降趋势。
雪浪环境生产烟气净化系统设备的主要原材料为钢材、主要外协部件为反应塔系统、雾化器、除尘器、SNCR+SCR 脱硝系统设备等。烟气净化系统设备主要原材料价格及外协部件比较如下：
主要原材料规格
型号 单位
12 月进货单价 平均进货单价
2020 年（元） 2019（元）变动幅度
2020（元） 2019（元）变动幅度
钢板 4
Q235-
B
千克 3.98 3.57 11.48% 3.44 3.39 1.47%
钢板 5
Q235-
B
千克 3.60 3.11 15.76% 3.27 3.24 0.93%反应塔系统
千克 7.75 6.23 24.40% 6.62 6.34 4.42%旋转雾化器
GEA F-100+ Hastelloy 1362889.48 1270567.43 7.27% 1427973.35 1328267.13 7.51%除尘器系统
千克 7.24 6.25 15.84% 6.78 6.03
12.44
%
SNCR+
SCR 脱硝系统设备
套 3625000.00 3230088.50 12.23% 3938223.25 3433399.45
14.70
%
与上年度相比，公司主要原材料钢材平均单价略有上升，但外协采购价格上升幅度较大，而外协采购件占生产成本比重大，因此产品成本上升，毛利率下降。
2020年，毛利率同行业比较如下：
雪浪环境 菲达环保 华光环能
毛利率 17.23% 14.38% 16.92%综上，公司上述烟气净化系统设备毛利率下降主要是因为销售合同大部分参与投标取得，竞价能力低，且成本上升所致，与同行业公司比较，公司毛利率不存在明显差异。
5、报告期末，公司应收账款账面余额为 84313.12 万元，其中组合计提坏
账准备的应收账款 83678.30 万元，坏账准备计提比例为 11.20%，账龄为三年以上的应收账款余额为 4625.79 万元。请补充说明：
（1）组合计提坏账准备的前十名应收账款客户的具体情况，包括销售内容、应收账款余额、账龄、截至目前的回款情况，与公司、5%以上股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，结合上述情况及客户的资信情况等说明坏账准备计提是否充分合理；
答复：
1、公司报告期内前十名客户相关信息：（单位：万元）
序号 单位名称 销售内容 应收账款余额 账龄截止目前回款
1 中节能集团 烟气净化设备
9831.50 1 年以内
4417.06 1219.72 1 年至 2 年
0.64 2 年至 3 年
2 深圳市深能环保东部有限公司 烟气净化设备
28.97 1 年以内
4282.63 1 年至 2 年
3 中信环境技术(广州)有限公司 烟气净化设备 3027.27 1 年以内 514.00
4 光大环保集团 烟气净化设备
1606.00 1 年以内
1732.40
536.12 1 年至 2 年
30.58 2 年至 3 年
3.79 3 年至 4 年
11.75 4 年至 5 年
5 郑州东兴环保能源有限公司 烟气净化设备 2151.71 1 年至 2 年
6 江苏富信环保技术有限公司 烟气净化设备 1850.00 1 年至 2 年
7 上海康恒环境股份有限公司 烟气净化设备
40.07 1 年以内
94.77 1 年至 2 年
1461.56 2 年至 3 年 829.76
8南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司
废物处理 1410.21 1 年以内
9 常熟浦发第二热电能源有限公司 烟气净化设备 1311.57 1 年以内 29.55
10 遵化泰达环保有限公司 烟气净化设备 1294.06 1 年以内 647.40
合计 30192.93 8170.17
2、前十名应收账款客户股东及董监高情况
单位名称 股东情况 法定代表人 董事 监事主要管理人员是否存在关联关系中节能集团中国环境保护集团有限公司黄智
黄智、张巍、李毅
于洪爽 否深圳市深能环保东部有限公司深圳市能源环保有限公司
焦显峰 焦显峰 王健 焦显峰 否
中信环境技术(广
州)有限公司中信环境技术投资（中国）有限公司谭虎传
谭虎传、钱振军、张勇
LAUDEE
DEE
钱振军 否
光大环保（中国）有限公司
中国光大环境（集团）有限公司胡延国
李春菊、吴凯、 徐乃玲、黄明生
严静 胡延国 否郑州东兴环保能源有限公司郑州公用事业投资发
展集团有限公司、重
庆三峰环境集团股份有限公司丁青海
丁青海、顾伟文、霍伟光、王斐、王斌熊绍武、刘展、邢卫东、王婧否江苏富信环保技术有限公司
陈俊、陈靖 陈俊 陈俊 陈靖 陈俊 否上海康恒环境股份有限公司
龙吉生、朱晓平、卓群（北京）环保科技
有限责任公司、上海康驭投资中心（有限合伙）、马六逵、上海祺川投资管理合伙企业（有限合伙）焦学军
刘燊、陈少华、朱晓平、杨迪、翟锋、何勇兵
周涛、白力、张瑾琨
焦学军 否南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司南京化学工业园公用
事业有限责任公司、恒明（中国）有限公
司、新中天环保股份有限公司司徒福保
司徒福保、穆军、刘媛、陈猛、戴金城、奚玉、林辉荣胡春 程祥勇 否常熟浦发第二热电能源有限公司上海浦东环保发展有限公司
徐霖 徐霖 陈晖 徐霖 否遵化泰达环保有限公司天津泰达环保有限公司
陈艳国 陈艳国 钱振杰 任立功 否
3、前十名客户的资信情况
中国节能环保集团有限公司是雪浪环境的常年合作伙伴单位，2015 年以来，先后给该公司提供过通化、郯城、即墨、福州、烟台、沧州等城市的垃圾焚烧发电厂烟气净化系统设备，截至目前，该公司按合同约定付款，应收账款坏账风险较小。
深圳市深能环保东部有限公司是深圳市能源环保有限公司的全资子公司，其实际控制人是深圳市国资委，与雪浪环境为常年合作单位，从 2012 年起就给该公司各垃圾焚烧发电厂提供飞灰固化、除尘设备、烟气净化系统等设备，合作以来，双方按合同履约，应收账款坏账风险较小。
中信环境技术(广州)有限公司，合作以来，未发生合同纠纷，双方按合同履约，回款情况良好，应收账款坏账风险较小。
光大环保集团为公司的常年合作伙伴，从 2006 年起公司就提供各子公司常州、苏州、南京、三亚、常州、嵊州等垃圾焚烧发电厂的烟气净化设备。公司与之合作愉快，不存在合同纠纷，回款情况良好，应收账款坏账风险较小。
郑州东兴环保能源有限公司是郑州市国资委的下属企业，雪浪环境与该公司合作以来，未发生合同纠纷，双方按合同履约，应收账款坏账风险较小。
江苏富信环保技术有限公司，合作以来，未发生合同纠纷，双方按合同履约，回款情况良好，应收账款坏账风险较小。
上海康恒环境股份有限公司是雪浪环境的常年合作伙伴单位，合作以来，未发生合同纠纷，双方按合同履约，应收账款坏账风险较小。
南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司，合作以来，未发生合同纠纷，双方按合同履约，回款情况良好，应收账款坏账风险较小。
常熟浦发第二热电能源有限公司，合作以来，未发生合同纠纷，双方按合同履约，回款情况良好，应收账款坏账风险较小。
遵化泰达环保有限公司，合作以来，未发生合同纠纷，双方按合同履约，回款情况良好，应收账款坏账风险较小。
2020 年度，上述前十名客户按合同履约，资产负债日，公司对单个金额重
大的应收账款进行了减值测试，对未出现减值迹象的应收账款，按组合计提坏账准备。
综上，公司认为，公司针对上述前十名应收账款单位计提的坏账准备是充分的，且上述单位与公司 5%以上股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。
（2）账龄为三年以上应收账款主要客户的具体情况，长期未收回的原因及合理性，公司已采取的催款措施，相关坏账准备计提是否充分。
答复：
公司三年以上应收账款合计 5260.61 万元，其中三年以上应收账款主要客
户具体情况如下：（单位：万元）
序号 客户名称 3 年至 4 年 4 年至 5 年 5 年以上 小计 原因
1合加新能源汽车有限公司
534.50 534.50
质保期刚过，已与对方沟通山东郓城圣元环保电力有限公司
432.42 432.42
质保期刚过，已沟
通好五月份回款芜湖中电环保发电有限公司
237.87 237.87
刚过质保期，正在申请付款欧萨斯能源环境设备
(南京)有限公司
221.40 221.40
刚过质保期，已沟
通好五月份回款天津绿动环保能源有限公司
158.67 158.67
刚过质保期，正沟通付款贵阳中电环保发电有限公司
248.78 248.78
刚过质保期，正沟通付款
2北京京诚泽宇能源环保工程技术有限公司
158.39 158.39没有纠纷，等待客户上游付款
3株洲市金利亚环保科技有限公司
828.17 828.17
款项收不回，
100%计提坏账安徽确成硅化学有限公司
332.53 332.53
款项收不回，
100%计提坏账徐州天成氯碱有限公司
256.40 256.40
款项收不回，
100%计提坏账同方环境股份有限公司
165.43 165.43
有起诉的计划，
100%计提坏账
4福州市鸿鑫运环保设备有限公司
341.54 341.54
因合同纠纷，款项估计难以收回天津仁德科技有限公司
293.28 293.28
因合同纠纷，款项估计难以收回
小计 1152.44 839.59 2217.35 4209.38上表可知，账龄为三年以上应收账款主要客户，款项未收回的原因，分为以下几种情形：
1、客户项目刚过质保期，经和客户沟通联系，正申请付款中，如合加新能
源汽车有限公司、山东郓城圣元环保电力有限公司、芜湖中电环保发电有限公司、欧萨斯能源环境设备(南京)有限公司、天津绿动环保能源有限公司、贵阳中电环保发电有限公司，对于这部分款项公司安排具体销售部业务员与客户保持联系，确保款项及时收回，应收账款坏账风险较小，公司已按组合计提坏账准备。
2、北京京诚泽宇能源环保工程技术有限公司，为项目总承包商，雪浪环境为分包商，项目已过质保期，公司业务员与客户一直保持联系，等待其客户对北京京诚款项全部支付后，其再支付雪浪环境剩余款项，款项收回风险较小，按照组合计提坏账。
3、部分客户已过质保期，款项仍未收回，与客户多次沟通未果，公司预计
对该部分客户可能采取诉讼方式进行催收，如株洲市金利亚环保科技有限公司、安徽确成硅化学有限公司、徐州天成氯碱有限公司、同方环境股份有限公司，该部分客户款项收回的风险较大，在组合计提中，已全额计提坏账。
4、其他部分客户，因催收沟通未果，公司采取诉讼的方式进行催收，款项
回收风险大，已单项全额计提坏账，如福州市鸿鑫运环保设备有限公司、天津仁德科技有限公司。
公司已采取的催款措施：
1、公司完善激励和约束机制，落实内部催收款项的责任，将应收款项的回收与内部各业务部门的绩效考核及其奖惩挂钩；
2、加大应收账款的催收力度。应收账款发生后，采取各种措施，尽量争取按期收回货款。
3、针对逾期应收账款，多与客户联系、沟通要求其安排付款。
4、对于沟通后无法收回的应收账款由公司法务部以法务部的名义发出追讨函件或执行法律程序。
综上，公司认为，公司针对上述三年以上应收账款单位，单个进行了测试，根据客户实际回款情况以及客户资信等累计计提坏账准备 3213.37 万元，计提的坏账准备是充分的。
6、报告期末，公司预付账款余额为 10562.66 万元，同比上升 29.16%，其
中前五名预付账款合计占比 61.03%。请说明前五名预付账款的具体情况，包括
采购内容及金额、约定及实际付款时间、预计交货时间等，预付账款同比上升的原因及合理性，并自查预付对象中是否存在关联方，是否存在资金占用或财务资助情形，如有，请详细说明具体情况。
答复：
1、公司 2020 年 12 月 31 日前五名预付账款具体情况如下：（单位：万元）
单位名称 金额占预付款项总额比例（%）采购内容采购金额约定付款时间实际付款时间预计交货时间沃斯坦热力设备（天津）有限公司
2870.44 27.18
GGH 烟气换热器
6800.00合同生效后支付预付款，根据工程进度支付进度款，按协议支付质保金
2020 年 3月，6 月，
9 月，12月
2021 年上半年基伊埃工程技术（丹麦）有限公司
1681.15 15.92 进口雾化器 3423.00合同生效后支付预付款，根据工程进度支付进度款，按协议支付质保金
2020 年 3
月-12 月
2021 年上半年上海格侣客贸易商行
817.54 7.74
weiss 高速电机
3367.00合同生效后支付预付款，根据工程进度支付进度款，按协议支付质保金
2020 年 8
月，11
月，12月根据工程进度通知交货上海顶途环境工程有限公司
631.87 5.98
催化剂、喷枪
784.25合同生效后支付预付款，根据工程进度支付进度款，按协议支付质保金
2020 年 9
月，10
月，12月
2021 年 6月扬州市光大机械制造有限公司
445.01 4.21外协制作安装
1679.70合同生效后支付预付款，根据工程进度支付进度款，按协议支付质保金
2020 年
10 月，11
月，12月根据工程进度通知交货
合计 6446.02 61.03 16053.95
上述预付账款形成的原因：
（1）预付沃斯坦热力设备（天津）有限公司 2870.44万元，经查询采购协议，主要采购 GGH烟气换热器，公司根据相应采购协议支付货款，该批货物还未发货，因此形成预付账款。
（2）预付基伊埃工程技术（丹麦）有限公司 1681.15万元，经查询采购协议，主要采购进口雾化器，公司根据相应采购协议支付货款，该批货物还未发货，因此形成预付账款。
（3）预付上海格侣客贸易商行 817.54 万元，经查询采购协议，主要采购
weiss高速电机，公司根据相应采购协议支付货款，该批货物还未发货，因此形成预付账款。
（4）预付上海顶途环境工程有限公司 631.87 万元，经查询采购协议，主要
采购催化剂、喷枪，公司根据相应采购协议支付货款，该批货物还未发货，因此形成预付账款。
（5）预付扬州市光大机械制造有限公司 445.01万元，经查询采购协议，主
要外协制作安装，公司根据相应采购协议支付货款，该批货物还未发货，因此形成预付账款。
2、预付账款同比上升的原因及合理性分析
预付账款增长，主要是投产销售合同增长导致采购增长所致，截至 2020 年
12月 31日，公司未完成的销售订单金额约 25.13亿元，其中：已投产未完成的
订单金额约 21.34 亿元；上年末未完成的销售订单金额 27.3 亿元，其中，已投产未完成的订单金额 17.95 亿元。与上年末相比，2020 年末已投产未完成的订单金额增加 3.39亿元，增长 18.86%，因而采购增加，预付账款上升。预付账款
中前五大预付供应商，占比 61.03%。
综上，预付账款同比上升是合理的。
3、前五名预付款供应商股东及董监高情况
单位名称 股东情况法定代表人
董事 监事主要管理人员是否为关联方沃斯坦热力设备（天津）有限公司沃斯坦设备制造股份有限公司（德国）孟凡新沃斯特玛特
（MALTE
WALLSTEIN）、
Alexander
Johannes
Antonius
Soeterbroek、孟凡新
张学知 孟凡新 否基伊埃工程技术（丹麦）有限公司
100% owned by
GEA Group
Holding GmbH
Mr.StaffanHjert
Mr. Ulrik Lund
Jakobsen
Mr.
Dennis
Hartvig
Olsen
Mr.
Dennis
Hartvig
Olsen
Mr.Michael
Friis否上海格侣客贸易商行
吴粹英 吴粹英 吴粹英 否上海顶途环境工程有限公司
罗翔、刘俊杰 尹晓静 尹晓静 罗翔 尹晓静 否扬州市光大机械制造有限公司
朱德筠 朱德筠 朱德筠 王俊 朱德筠 否经核查，上述单位与公司不存在关联关系，不存在资金占用或财务资助情形。
7、报告期末，公司存货账面余额为 95410.67 万元，同比上升 38.56%，未计提跌价准备。请补充说明：
（1）结合公司业务开展、在手订单等说明公司存货同比上升的原因及合理性；
答复：
截至 2020 年 12 月 31 日，雪浪环境存货余额为 95410.67 万元，比上期增
长率 38.56%，其中在产品原值为 86962.29 万元，占存货比重 91.15%，比上期
增长 45.11%。因此在产品增长是存货增长的主要原因。雪浪环境以单一销售合
同作为成本核算对象，在产品核算的是在执行未完工合同的生产成本。销售的产品主要是垃圾焚烧烟气净化处理系统和灰渣处理系统设备，多为非标大型设备，生产中需要根据业主方的项目建设进度分批次发货、现场安装，生产周期相对较长，公司采用以销定产的生产经营模式，期末，在产品金额较高，主要是因为公司已投产未完成的销售合同较多所致。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司在手销售订单金额约 25.13 亿元，其中：已
投产未完成的订单金额约 21.34 亿元；上年末在手销售订单金额 27.3 亿元，其中，已投产未完成的订单金额 17.95 亿元。与上年末相比，2020 年末已投产未完成的订单金额增加 3.39亿元，增长 18.86%。
因此，公司存货增长主要是由于已投产未完成的订单增长所致。
（2）结合行业发展情况、市场需求、客户变化、存货价格及成本变化、重
要子公司的生产经营等，说明存货跌价准备计提是否充分，是否存在滞销风险，并充分提示风险。
答复：
2020年 12月在北京召开的中央经济工作会议明确指出要将“继续打好污染防治攻坚战和实现减污降碳协同效应”作为 2021 年的重点任务之一。国务院于2021 年 3 月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
2035 年远景目标纲要》亦明确提出，要坚持绿水青山就是金山银山的理念，实
施可持续发展战略，完善生态文明领域统筹协调机制，构建生态文明体系，推动经济社会发展全面绿色转型，建设美丽中国。由此可见，我国环境污染防治攻坚战的方向未变、力度未减，环保行业的发展在我国“十四五”发展规划中仍具有举足轻重的战略地位。
公司作为垃圾焚烧发电企业的上游供应商，自设立之初即以烟气净化与灰渣处理系统设备的研发、生产、系统集成和销售为主业，此后通过深挖市场，不断提升技术研发实力和品牌影响力，使得公司业务规模逐年攀升，进一步深化和巩固了公司在国内烟气净化与灰渣处理领域的领先地位；经过多年的发展，公司现已与光大环保、深圳能源、上海城投、中节能等众多大型集团企业建立了良好的合作关系，面对垃圾焚烧发电行业或将产生的变革，公司将在充分利用自身品牌优势和技术优势的基础上，时刻关注该细分领域的相关政策，积极储备前沿技术，关注行业竞争格局，适时调整客户开拓力度。
2020 年前五大客户是中节能集团公司、中信环境技术（广州）有限公司、成都市兴蓉万兴环保发电有限公司、常熟浦发第二热电能源有限公司、光大环保，
2020 年前五大客户收入约 49803.29 万元；2019 年前五大客户是深圳深能环保
有限公司、郑州东兴环保能源有限公司、德州正朔环保有限公司、光大集团、安徽海螺川崎工程有限公司，2019 年前五大客户收入约 33039.26 万元；公司获取订单主要是招投标，客户每年投资项目会发生一定的变化，因此公司的客户随之有所变化，公司客户主要是央企，大型地方国企，上市公司等，公司制造、销售的产品主要是大型非标设备，采用以销定产的生产经营模式，销售部门取得销售订单后，技术部门根据订单编制所需原材料、零部件等材料清单，制造事业部根据订单及项目进展安排生产，采购部门按技术部的材料清单与仓库核实库存后确定所需采购品种、规格、数量，编制采购计划，采购部门按计划进行采购，成本核算以单一销售订单作为成本核算对象，按订单归集直接材料、人工等直接成本，并分摊制造费用，订单生产完成并移交客户验收后按订单金额确认销售收入，同时结转该订单成本。因此，公司的主要原材料、库存商品及在产品均能对应到销售订单上。1）原材料和库存商品：公司的原材料、库存商品主要为钢材、反应塔、雾化器等，库存商品为按销售订单采购的零部件，因采购部门根据销售订单按计划采购，期末库存的原材料及库存商品均与销售订单对应，无积压的现象，且该订单销售价格高于原材料及库存商品成本，因此，原材料及库存商品没有出现减值迹象，不需计提跌价准备。2）在产品：在产品是按
单一销售订单归集的未完工订单的生产成本，期末，公司与客户保持沟通并确认
订单能正常执行，未发生订单终止执行的情况；且大部分订单均收取了一定的预收账款；同时，公司对金额重大的订单成本编制了预算，产品生产成本按预算控制，销售订单金额高于预算成本，有一定的利润空间。因此，期末存货不存在滞销风险，也未发生减值迹象，不需计提跌价准备。
公司主要子公司南京卓越和上海长盈主要从事危险废物处置，期末存货主要是处置垃圾时需要耗用的燃料、试剂等，金额很小，未发生减值迹象。
基于以上原因，公司认为，公司存货均与销售订单对应，不存在滞销风险，且销售订单金额高于存货价值，不需计提跌价准备。
8、报告期末，公司货币资金、短期借款、长期借款余额分别为 26092.05
万元、48399.69 万元，28208 万元，货币资金中因抵押、质押或冻结等对使用
有限制的款项总额为 7287.67 万元，本期利息支出 5154.44 万元。请结合报告期内借款情况补充说明利息支出较高的原因及合理性，并结合公司现金流状况、日常经营周转资金需求、还款安排等因素，分析公司是否存在短期偿债风险或资金链紧张情形，如是，请补充说明采取的应对措施。
答复：
1、报告期内利息较高的原因及其合理性分析（单位：万元）
借款 利息支出
2020 年余额 2019 年余额 增幅 2020 年余额 2019 年余额 增幅
短期借款 48399.69 33400.00 44.91% 2259.95 2386.59 -5.31%中长期并购贷款
4500.00 1850.00 143.24%
1186.82 802.58 47.88%中长期并购贷款
28208.00 19090.91 47.76%
小计 81107.69 54340.91 49.26% 3446.77 3189.16 8.08%
鑫沅资产 26200.00 28200.00 -7.09% 1707.67 1833.00 -6.84%
合计 107307.69 82540.91 30.01% 5154.44 5022.16 2.63%
近二年，公司有息债务余额及利息支出情况具体如上表，截至 2020 年 12月31日，有息债务余额 107307.69万元，其中短期借款余额为 48399.69 万元，长期借款（中长期并购贷款）余额为 32708 万元，雪浪金盈优先级出资视同借款余额为 26200 万元，有息债务余额比 2019 年余额增长 30.01%，其中长期借款增长主要是因为 2020 年收购上海长盈增加了中长期并购贷款，由于借款增长，
2020.年利息支出比上年增长 2.63%。
综上，利息支出较高是由于借款增长所致，是合理的。
2、结合公司现金流状况、日常经营周转资金需求、还款安排等因素，分析
公司是否存在短期偿债风险或资金链紧张情形，
（1）还款安排
①中长期并购贷款还款安排如下：（单位：万元）
还款日期 还款金额
2021 年二季度 1500.00
2021 年三季度 500.00
2021 年四季度 2500.00
2022 年二季度 15000.00
2022 年三季度 500.00
2022 年四季度 500.00
2023 年三季度 1750.00
2023 年四季度 1750.00
2024 年三季度 1250.00
2024 年四季度 1250.00
2025 年三季度 1250.00
2025 年四季度 1250.00
2026 年三季度 1000.00
2026 年四季度 1000.00
2027 年三季度 854.00
2027 年四季度 854.00
合计 32708.00
雪浪金盈优先级份额转让安排：
还款日期 还款金额（万元）
2021 年 3 月 3000.00
2022 年 3 月 3200.00
小计 6200.00上表可知，2021 年，公司中长期并购贷款需归还 4500 万，南京雪浪金盈优先级出资部分需转让 3000万元。合计长期借款预计还款 7500万元。
②截至 2020年 12月 31日，雪浪环境短期借款 48399.69万元，在 2021年归还并续贷（银行授信额度覆盖内）。
（2）公司现金流状况及日常经营周转资金需求
截至 2020年 12 月 31日，公司可支配的现金及现金等价物 1.35 亿元，未受
限的短期理财产品 1.05 亿元。从公司现金流分析，2020 年度及 2019 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 1.06 亿元和 1.13 亿元，结合 2021 年销售回款计划，预计 2021 年度经营活动产生的现金流入额能够覆盖现金流出额，产生的净流量预计维持在上二年水平。因此，公司经营活动现金流良好，且获取的银行授信额度充裕，截至目前银行对雪浪环境总授信额度 16.2亿元，已使用 11.4亿元，尚有 4.8亿元未使用，该授信额度公司可根据日常资金需求要向银行申请使用。
综上，公司认为，截至目前，公司不存在短期偿债风险或资金链紧张情形。
9、请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时说明针对南京
卓越及上海长盈收入、成本、费用真实性，商誉减值的合理性、充分性、及时性实施的审计程序、获取的审计证据、核查覆盖率、充分性以及审计结论。
答复：
年审会计师对上述 8 项问题进行了逐一核查，并对南京卓越及上海长盈收入、成本、费用真实性，商誉减值的合理性、充分性、及时性实施的审计程序、获取的审计证据、核查覆盖率、充分性及审计结论进行了详细说明，具体回复意见详见 2021年 4月 30日在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）的答复》。
特此公告。
无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会
2021年 4月 30日