科恒股份：中天国富证券有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司创业板向特定对象发行股票之发行保荐书

中天国富证券有限公司
关于江门市科恒实业股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年七月
江门市科恒实业股份有限公司 发行保荐书
深圳证券交易所：
江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”、“发行人”或“公司”）拟申请向株洲高科集团有限公司（以下简称“株洲高科”）发行股票，且不超过本次发行前公司总股本的 30%（以下简称“本次发行”），并已聘请中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）作为本次证券发行的保荐机构（主承销商）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27 号》”）《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，保荐机构及保荐机构指派的保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中相同的含义。
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江门市科恒实业股份有限公司 发行保荐书
第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构名称、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构（主承销商）
保荐机构：中天国富证券有限公司
（二）保荐代表人及其保荐业务执业情况中天国富证券授权钟凯先生和左志成先生作为科恒股份本次向特定对象发行股票的保荐代表人。
钟凯先生，保荐代表人，注册会计师协会非执业会员，拥有法律职业资格，曾主持或参与华铭智能收购聚利科技、华铭智能收购国政通、四川双马出售水泥业务资产、搜房网分拆借壳上市、北京君正收购美国豪威、央企太阳能借壳上市、光环新网收购中金云网、无双科技、神州信息收购中农信达、新华医疗收购成都英德、神州数码分拆借壳上市、宏发股份再融资等项目。
左志成先生，保荐代表人，注册会计师协会非执业会员，曾主持或参与 19昌兴 01、20 昌兴 01、20 平江债 01/02、20 岳阳 01、21 平江债 01、21 邵阳城投停车场专项债 01/02、毕节高新债等项目。
（三）项目协办人及其他项目组成员中天国富证券指定纵菲女士作为科恒股份本次向特定对象发行股票的项目协办人，指定王良辰、田正、张虹云、李铁作为项目组成员。
纵菲女士，经济学硕士，曾主持或参与飞利信 2015 年重大资产重组、神州信息 2015 年再融资、神州信息 2017 年重大资产重组、康达新材 2018 年重大资产重组、必创科技 2019 年重大资产重组，北清环能 2019 年重大资产重组等项目。
王良辰先生，理学硕士，准保荐代表人，已通过注册金融分析师三级考试，曾主持或参与神州信息 2017 年重大资产重组、华铭智能 2017 年、2018 年重大资产重组、北清环能 2019 年、2020 年重大资产重组等项目。
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江门市科恒实业股份有限公司 发行保荐书田正先生，曾参与旭光电子 2019 年重大资产重组等项目。
张虹云女士，金融学硕士，已通过注册会计师专业阶段测试，曾就职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），曾先后参与过思摩尔国际控股有限公司 H股主板 IPO、深圳中山泌尿外科医院 H 股主板 IPO 项目。
李铁先生，注册会计师协会非执业会员，拥有法律职业资格，曾主持或参与国瓷材料 2017 年重大资产重组，华铭智能 2018 年重大资产重组，必创科技 2019年重大资产重组，北清环能 2019 年重大资产重组，珠海鸿瑞 IPO 等项目。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：江门市科恒实业股份有限公司英文名称：Jiangmen Kanhoo Industry Co. Ltd法定代表人：万国江股票上市地：深圳证券交易所股票简称：科恒股份股票代码：300340成立日期：2000 年 9 月 12 日上市时间：2012 年 7 月 26 日注册资本：人民币 212144720 元统一社会信用代码：91440700194052545Y经营范围：生产、销售：锂电池材料、光电材料、电子材料；生产、销售化工原料及化工产品（法律、行政法规禁止或未取得前置审批的项目不得经营）；
货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目，须取得许可后方可经营）3-1-3
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注册地址：广东省江门市江海区滘头滘兴南路 22 号办公地址：广东省江门市江海区滘头滘兴南路 22 号邮政编码：529040
（二）发行人的主营业务
科恒股份自成立至 2012 年上市，主营业务为高性能稀土发光材料的研发、生产、销售及相关技术服务，主要产品为节能灯用稀土发光材料和新兴领域用稀土发光材料。
2013 年开始，公司进入锂电正极材料领域，已形成了包括三元材料、钴酸锂、锰酸锂等系列产品，产品终端领域涵盖范围包括电动汽车、手机替换电、高端无人机以及电子烟、移动电源、电动工具、电动自行车、玩具等领域。
2016 年 11 月，公司成功收购浩能科技，将业务扩展至锂离子电池生产前工序自动化装备研发、生产及销售领域。浩能科技的主营业务系为锂离子电池生产商提供核心生产设备的自动化生产方案，产品涵盖涂布机、辊压机、分条机、制片机等锂离子电池主要核心生产设备。此外，浩能科技亦为非锂电池生产企业提供水处理膜涂布和 OCA 胶涂布设备等水处理膜、光学膜制造用涂布设备。
截至目前，公司主营业务为锂离子电池正极材料、锂离子电池自动化生产设备，其他还包括稀土发光材料、催化材料、转光材料等。
（三）本次证券发行上市的类型发行人本次发行为向特定对象发行股票。
（四）发行人股权结构、前十名股东和主要股东情况
1、发行人股权结构截至本发行保荐书出具日，公司股权控制关系图如下：
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万国江 株洲高科集团有限公司 唐芬 其他
14.36% 5.89% 1.28% 78.47%江门市科恒实业股份有限公司
截至 2021 年 3 月 31 日，万国江持有发行人 30453975 股股份，占发行人总股本的 14.36%；万国江的配偶唐芬持有发行人 2706677 股股份，占发行人总股本的 1.28%；万国江、唐芬合计持有发行人 33160652 股股份，占发行人总股本的 15.64%，万国江为发行人的控股股东、实际控制人，唐芬为其一致行动人。
2、前十名股东情况截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十大股东的持股情况如下：
股东名称 持股比例（%） 持股数量（股）
万国江 14.36 30453975
株洲高科集团有限公司 5.89 12500000
程建军 1.33 2830462
陈荣 1.30 2753593
唐芬 1.28 2706677
万涛 1.02 2170595
唐维 0.89 1894549
中国银河证券股份有限公司-华泰柏瑞中
证稀土产业交易型开放式指数证券投资 0.84 1774251基金
赵国信 0.58 1233400
南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙） 0.58 1227452
合计 28.07 59544954
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
1、发行人历次筹资、分配及净资产变化情况首发前期末净资产额（不含少数股东权32978.81益）（截至2011年12月31日）（万元）3-1-5
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发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
2012-7-19 首发 55360.45
2016-11-17 募集配套资金 12917.31历次筹资情况非公开发行公
2017-12-15 9850.00司债券
2020-2-10 股权激励 6511.68
首发后累计派现金额（万元） 6739.33本次发行前期末净资产额（不含少数股东69516.69
权益）（截至2021年3月31日）（万元）2、发行人上市以来历年利润分配情况年度 现金分红方案（含税） 转增方案 股东大会批准时间 实施时间
2012年 每10股派现2元 每10股转增10股 2013-5-22 2013-6-19
2013年 每10股派现0.2元 - 2014-5-15 2014-7-9
2017年 每10股派现2元 每10股转增8股 2018-5-18 2018-7-16
2018年 每10股派现1元 - 2019-5-20 2019-7-19
2019年 每10股派现0.5元 - 2020-5-20 2020-7-14
3、发行人最近三个会计年度现金分红情况单位：元分红年度合并报表中归属于上市 现金分红占公司净利
年度 现金分红（A）
公司股东的净利润（B） 润的比率（C=A/B）
2018 年 21214472.00 53310913.22 39.79%
2019 年 10607236.00 30433054.17 34.85%
2020年 0 -744955174.90 0
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 -发行人最近三年按照公司章程的规定实施现金分红。
（六）发行人主要财务数据及财务指标
1、资产负债表主要数据（合并报表）单位：万元项目 2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产合计 285883.07 254449.58 333608.26 361454.93
其中：流动资产 179985.67 154424.48 197964.63 227555.083-1-6
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负债合计 216216.26 184940.64 188522.48 217966.93
其中：流动负债 211580.73 181756.20 174260.82 189258.04股东权益合计 69666.81 69508.94 145085.79 143488.00归属于母公司
所有者权益合 69516.69 69360.78 144924.97 143288.63计
2、利润表主要数据（合并报表）单位：万元项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 61541.37 164646.97 183991.36 220228.78
营业利润 698.72 -78073.47 2643.88 6692.01
利润总额 628.55 -78034.83 2405.84 5989.47
归属于母公司所有者的净利润 216.53 -74495.52 3043.31 5348.92
基本每股收益（元/股） 0.01 -3.51 0.14 0.25
3、现金流量表主要数据（合并报表）单位：万元项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 -8991.41 -12896.61 32100.34 4161.98
投资活动产生的现金流量净额 -6424.53 10268.91 -11680.76 -24949.57
筹资活动产生的现金流量净额 16269.08 3037.55 -28821.59 17985.04
现金及现金等价物净增加额 853.14 409.85 -8402.01 -2802.55
4、主要财务指标（合并报表）2021年3月31日 2020年12月31 2019年12月31 2018年12月31项目
/2021年1-3月 日/2020年度 日/2019年度 日/2018年度
资产负债率 75.63% 72.68% 56.51% 60.30%
流动比率（倍） 0.85 0.85 1.14 1.20
速动比率（倍） 0.48 0.42 0.63 0.74每股经营活动现金
-0.42 -0.61 1.51 0.20
流量净额（元/股）
毛利率 7.32% 2.81% 16.85% 15.66%
应 收 账 款 周 转 率
0.56 1.67 1.71 2.22
（次）
存货周转率（次） 0.72 2.06 2.00 2.23
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三、保荐机构与发行人不存在关联关系
保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
四、保荐机构的内部审核程序与内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构针对该项目的内核分为三个审核阶段，即初审、问核及内核阶段。
1、初审阶段
（1）在内核申请受理后，项目质量控制部指派审核人员负责项目的全面审核工作，对所有拟对外提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定、自律规则的相关要求，以及项目存在的实质问题和风险进行独立核查和判断。同时风险控制部指定审核人员对项目材料进行审核，并出具相应反馈意见。
（2）项目按照公司规定进行了现场核查，现场核查时间为 2021 年 6 月 28日至 2021 年 6 月 30 日，现场工作持续 3 天。现场核查工作由项目质量控制部审核人员负责，内核部派人员参与，并在完成现场工作后出具现场核查报告。
（3）现场核查完成后，项目质量控制部按照项目组现场核查报告的回复情
况组织召开项目初审会。初审会就项目存在的重大问题和风险进行讨论，并提出3-1-8
江门市科恒实业股份有限公司 发行保荐书相应的解决措施和修改意见。
（4）项目组对现场核查报告提及的问题及初审会提出的其他问题以书面形
式进行了回复，并对申报材料进行补充和修改，连同修改后的电子版一并报送给审核人员。
2、问核阶段根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》【发
行监管函（2013）346 号】，2021 年 7 月 14 日，本保荐机构项目质量控制部组织对科恒股份创业板向特定对象发行股票项目进行内部问核，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）中列明的重点核查事项，逐项进行了确认，并认真了解了项目的进展及科恒股份经营情况。内部问核结束后，要求项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
3、内核阶段
（1）项目质量控制部审核人员在初审会召开后及时根据项目初审会的意见
整理出具项目内核审核报告，并要求项目组及时回复。项目达到召开内核会议条件后，项目质量控制部向内核部申请召开内核会。
（2）内核部请示内核委员会组长发出召开内核会议的通知，内核会通知在
2021 年 7 月 11 日发出。
（3）内核会议于 2021 年 7 月 14 日召开，内核会议由 7 名内核委员出席，其中，来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的 1/3，且至少有 1名合规人员参与投票。本次证券发行项目的内核委员分别为钟敏、陈佳、彭德强、刘生赫、谭舒心、于越冬、华艳玲。
（4）内核委员会会议表决结果
本次证券发行项目的内核委员会委员 7 人，实到 7 人。会议首先由项目人员汇报发行人的基本情况和尽职调查情况，然后由内核委员对申请文件进行审核，主要针对尽职调查报告、发行保荐书、法律意见书和审计报告等资料提出相关问3-1-9
江门市科恒实业股份有限公司 发行保荐书题，由项目组做出回答，最后由内核委员经过仔细讨论后进行表决，出席会议的内核委员在表决票及会议纪要上签名并签署了意见。经表决，出席的 7 名内核委员全部同意推荐上报本项目。根据《中天国富证券有限公司保荐业务、并购重组业务内核工作管理办法》，同意人数超过出席内核委员会会议成员人数的三分之二，该项目通过保荐机构内核，可以推荐上报深圳证券交易所（创业板项目）。
（5）内核部整理内核委员的意见汇总并提交项目组，项目组逐一落实内核
委员提出的问题并以书面形式回复内核委员，经内核委员确认后对外申报。
4、会后事项根据本保荐机构的制度，项目申报前，发生如下情形之一的，项目组应提交会后重大事项说明：
（1）项目经营业绩情况和财务状况存在较大变化；
（2）项目存在其他重大变化或事项，影响对该项目报会的实质性判断；
（3）项目内核审议表决结果为同意申报的，虽未发生以上两款情形，但项
目在内核会表决后间隔 2 个月或以上进行申报的。
项目申报前出现以上情况的，项目组应当向项目质量控制部主审员提交书面的会后事项说明及最新的主干材料，由项目质量控制部主审员审议后提交原审议的内核委员做邮件表决，并抄送内核部知悉。内核委员邮件表决同意后项目组方可进行申报。如内核委员会组长认为该会后事项影响项目实质申报条件的，应重新召开内核会进行审议。如属于发行条件发生实质性改变的情况，应根据相关要求重新发起立项和内核审批流程。
本次科恒股份创业板向特定对象发行股票项目未涉及内核会会后事项。
5、对项目风险的核查风险控制部负责对项目的保荐风险进行控制。风险控制部审核项目是否存在重大问题，总体上评估本项目保荐风险。
通过核查，风险控制部认为项目的保荐风险控制在合理的范围内。
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（二）中天国富证券内核意见
2021 年 7 月 14 日，中天国富召开了科恒股份向特定对象发行股票项目的内核会议。中天国富内核委员 7 人，出席 7 人。经表决，同意推荐上报该项目为 7人，同意票数达到 5 票以上（含 5 票），该项目通过公司内核，可以推荐上报监管部门。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、中天国富证券已按照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行项目，并据此出具本发行保荐书。
二、中天国富证券已按照中国证监会和深交所的有关规定对发行人进行了充
分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，中天国富证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会、深交所规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、中国证监会及深交所规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票。
二、发行人就本次向特定对象发行履行的决策及审批情况
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十六次会议、
第五届董事会第三次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过。本次发行方
案已取得株洲市人民政府国有资产监督管理委员会、株洲高新技术产业开发区国有资产事务中心批复，已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2021】301 号）。
本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
经核查：发行人本次向特定对象发行股票已取得现阶段必须取得的授权和批准，在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，可有效实施。
三、本次向特定对象发行股票符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、根据发行人本次发行相关会议文件，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人本次发行相关会议文件，发行人本次向特定对象发行股票的面值为 1.00 元/股，定价基准日为发行人第四届董事会第三十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总
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江门市科恒实业股份有限公司 发行保荐书额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
根据发行人本次发行相关会议文件及发行人的确认，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
四、本次向特定对象发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在深圳证券交易所上市，具备本次发行的主体资格，符合《管理办法》第二条第一款的规定。
（二）发行人本次发行系采用向特定对象发行方式，向特定对象发行人民币
普通股股票（A 股），符合《管理办法》第三条的规定。
（三）经核查，发行人本次发行不存在《管理办法》第十一条规定不得向特
定对象发行股票的下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
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6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（四）发行人本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条之规定
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 70000.00 万元（含本数），具体用途如下：
单位：万元拟使用募集资
序号 项目名称 总投资额金额
1 新能源装备制造中心项目 50283.38 45000.00
2 补充流动资金及偿还银行贷款（含本次发行费用） 25000.00 25000.00
合计 75283.38 70000.00
1、本次募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
2、本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（五）本次向特定对象发行股票的发行对象为株洲高科，符合《管理办法》
第五十五条的规定。
（六）本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第三十六次会议决议公告日，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整，符合《管理办法》第五十六条
以及第五十七条第二款的规定。
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（七）本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
（八）上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保
底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《管理办法》第六十六条的规定。
（九）根据本次向特定对象发行方案，株洲高科于本次发行后将成为控股股东，株洲高新区管委会将成为实际控制人。株洲高科已出具详式权益变动报告书，具有收购上市公司的股东资格及资金实力，符合证监会《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，符合《管理办法》第九十一条的规定。
综上所述，公司符合《管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
五、本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻
资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
发行人本次向特定对象发行股票，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的 30%。经核查，募集资金的用途符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第一款的规定。
（二）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本
次发行前总股本的 30%。
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本次向特定对象发行股票数量不超过 63405797（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。经核查，本次向特定对象发行股票数量符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第二款的规定。
（三）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
公司前次募集资金到位时间为 2016 年 11 月，距今已满 18 个月。经核查，公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第三款的规定。
（四）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第四款的规定。
六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
经核查本次发行对公司主要财务指标的影响、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺，保荐机构认为发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关3-1-17
江门市科恒实业股份有限公司 发行保荐书承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见
本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，经核查，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
发行人除聘请律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，经核查，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、风险因素
（一）与本次发行相关的风险
1、发行审批风险本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十六次会议、
第五届董事会第三次会议审议、2021 年度第二次临时股东大会审议通过。本次
发行方案已取得株洲市人民政府国有资产监督管理委员会、株洲高新技术产业开发区国有资产事务中心批复，已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2021】301 号）。本次发行方案尚需深交所审核同意、中国证监会注册后方可实施。
本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
2、募投项目实施风险本次向特定对象发行股票部分募集资金拟用于“新能源装备制造中心项目”，3-1-18
江门市科恒实业股份有限公司 发行保荐书主要为锂电及光电设备及配套件的生产。本次募投项目经过了公司充分的论证和严谨的技术可行性分析，该投资决策是基于目前的产业政策、技术条件、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的。如果出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募投项目的预期效益和实施效果，从而给本次募投项目造成相应风险。
（二）行业与经营风险
1、新能源行业相关风险受益国家新能源汽车产业政策的推动，近年来我国新能源汽车产业链整体发展较快，推动锂离子电池产业链快速发展；但随着新能源汽车产业的快速发展，国家对补贴政策也有所调整。如果新能源汽车补贴政策退坡快于预期，则可能对新能源汽车行业、动力电池行业产生不利影响，公司经营业绩可能受到不利影响。
近年来由于新能源产业特别是电动汽车产业快速发展，公司主营业务锂离子电池正极材料及锂电自动化设备业务规模大幅增长，虽然行业的技术、资金壁垒较高，但基于行业明朗的前景，业内主要企业纷纷加大投入，而且行业也不乏新进入者，加剧了行业的竞争。同时，基于新能源汽车电池的新技术层出不穷，虽然目前行业锂离子电池的优势明显，产业化体系已基本完善，但不排除未来有新技术替代的可能性。
2、市场竞争风险公司是国内锂离子电池自动化生产设备、锂离子电池正极材料领域的领先企业。近年来，随着新能源汽车产业的发展，下游市场需求日益增加，推动了本行业的快速发展。随着市场需求的日益旺盛，行业市场竞争亦不断加剧。尽管公司在产品质量、技术与人才储备、市场开拓能力、客户资源等方面有较强的优势，仍可能因市场竞争加剧而面临市场份额及利润率下降的风险。
3、原材料价格波动导致的相关风险公司主营业务锂电正极材料的原材料主要为钴、锂金属及其化合物等，其价格受供求关系、国际贸易形式、国家宏观调控、产业政策、游资等因素影响波动3-1-19
江门市科恒实业股份有限公司 发行保荐书较大，公司产品价格、收入规模、毛利率、存货价值等均受原材料价格波动的影响，原材料价格的不稳定给公司经营带来更高的难度，进而影响公司业绩。
4、规模扩张引发的管理风险近几年来，公司业务持续拓展，公司人员、业务规模、产品类别、子公司数量等快速增长，业务及管理规模的提升对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制、激励措施等方面带来较大的挑战。如果公司不能及时调整完善公司管理体制以适应规模的快速增长，可能影响公司业务的拓展或错失发展机遇。尽管公司已经建立了一套完整的公司治理制度，但是仍然不能避免未能及时根据公司发展调整而引起的管理风险。
5、未决诉讼风险截至报告期末，发行人存在与日常经营相关的合同履约纠纷诉讼，部分案件目前仍在审理或调解中，由于审判结果具有不确定性，如发行人败诉，虽然不会对发行人的盈利能力、持续经营能力造成重大不利影响，但会对发行人当期财务状况造成一定影响。
（三）财务风险
1、商誉减值的风险公司完成重大资产重组收购浩能科技后，在合并资产负债表中形成商誉 3.88亿元，2020 年度公司对商誉计提减值准备 2.70 亿元。如浩能科技未来经营状况恶化则仍存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。针对商誉减值风险，浩能科技一方面注重研发提升产品技术水平、质量并拓展产品范围，一方面加强内控、提升精益生产能力来增强盈利能力，浩能科技在人员、组织架构等方面做了有效调整，并已取得了较好的进展。
2、应收账款发生坏账风险报告期内，随着公司业务规模逐步扩大，公司应收账款出现增长，计提坏账准备金额亦随之增长，且 2020 年度公司计提了较大额度坏账减值准备，受到锂离子电池正极材料行业、锂电自动化设备行业及下游锂电池企业公司竞争加剧、3-1-20
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业内企业普遍资金链趋紧的影响，如公司客户在市场竞争中被淘汰或出现经营不善的情况，可能加剧公司坏账的风险。公司已开展相应对超期应收账款催收催缴工作，并积极开展对下游客户的分析甄选工作，降低发生坏账的风险。
3、每股收益和净资产收益率下降的风险本次向特定对象发行股票将增加公司的股本总额及净资产规模，若募投项目未能达到预期的盈利水平，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。
（四）其他风险
1、股票价格波动风险本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。此外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
九、对发行人发展前景的简要分析
（一）政策加码全方位推动新能源汽车产业发展，锂电设备产业发展迎契机2020 年 10 月 9 日，国务院常务会议通过《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（以下简称“《规划》”），明确了 2021 年-2035 年我国新能源汽车的发展方向。《规划》明确要求加大对公共服务领域使用新能源汽车的政策支持。从 2021 年起，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域新增或更新公交、出租、物流配送等公共领域车辆，新能源汽车比例不低于 80%。
按照《规划》，到 2025 年，新能源汽车市场竞争力将明显提高，动力电池、驱动电力、车载操作系统等关键技术取得重大突破，新能源汽车新车销量占比达到 25%左右，智能网联汽车新车销量占比达到 30%，高度自动驾驶智能网联汽3-1-21
江门市科恒实业股份有限公司 发行保荐书车实现限定区域和特定场景应用。
根据中国汽车工业协会的统计数据，我国新能源汽车产量占汽车产量的比重逐年提升，但相比《规划》中 2025 年的占比目标，仍存在巨大的上升空间。2017年-2020 年 1-8 月，我国新能源汽车产量情况如下：
数据来源：中国汽车工业协会根据 2019 年中国汽车工业协会国内汽车销量数据 2576.9 万辆为基准来测算，2025 年我国新能源汽车销量占比达到 25%，即新能源汽车销量将超过 640万辆。由此可见，新能源汽车产业未来增长空间巨大，锂电设备作为新能源汽车产业链的关键环节之一，也将受益规划政策的推动与落地。
（二）新能源电池企业扩产计划明确，锂电设备布局正当时
随着全球对新能源汽车扶持力度的持续加码，以及新能源汽车自身技术的迭代，性能和成本终将超越传统燃油车，从而带动新能源汽车占有率的不断提升。
根据申万宏源研究报告，全球主要动力电池厂商在中国的扩产计划明确，2017年-2019年，全球主要动力电池厂商在中国的新建产能合计为217GWh，2020-2022年的新建产能计划合计为 384GWh，增长达 76.96%。具体情况如下：
单位：GWh3-1-22
江门市科恒实业股份有限公司 发行保荐书
厂商名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020-2022 年
宁德时代 18 32 53 210
比亚迪 16 24 40 120
LG - - 6 6
三星 - - 12 32
SKI - - 8 8
松下 - - 8 8
合计 217 384
资料来源：各公司公告、各公司官网、新浪网、搜狐网、申万宏源研究所新能源电池企业加速产能扩张将直接带动对锂电设备的需求，将推动本土锂电设备优势企业的快速发展。
综上所述，本保荐机构认为：发行人所处行业未来发展空间良好，发展前景良好。
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江门市科恒实业股份有限公司 发行保荐书（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
纵 菲
保荐代表人：
钟 凯 左志成
内核负责人：
陈 佳
保荐业务部门负责人：
钟 敏
保荐业务负责人：
李丽芳
总经理：
李志涛
董事长、法定代表人：
王 颢中天国富证券有限公司
2021 年 月 日
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江门市科恒实业股份有限公司 发行保荐书中天国富证券有限公司保荐代表人专项授权书兹授权我公司保荐代表人钟凯、左志成根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票项目的各项保荐工作。同时指定纵菲作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票项目的各项保荐工作。
特此授权。
（以下无正文）
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江门市科恒实业股份有限公司 发行保荐书（本页无正文，为《中天国富证券有限公司保荐代表人专项授权书》签署页）保荐代表人：
钟 凯 左志成
法定代表人：
王 颢中天国富证券有限公司
2021 年 月 日
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