藏格控股：藏格控股股份有限公司第一期员工持股计划法律意见书

法律意见书
关于藏格控股股份有 公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
法律意见书海树人律师事务所
关于藏格控股股份有 公司第一期员工持股计划的法律意见书
树律意见字〔2021〕第 37 号
致 藏格控股股份有 公司
引 言
海树人律师事务所 以下简称“本所” 接受藏格控股股份有 公司 以
下简称“藏格控股”或“公司” 的委托 担任其第一期员工持股计划 以下简
称“本次员工持股计划” 事宜的专 法律 根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国 券法》等有关法律、法规和中国 券监督管理委员会发布的《关于上市公司实施员工持股计划 点的指导意见》、深圳 券交易所发布的《深圳 券交易所上市公司信息披 指引第 4号——员工持股计划》以及其他有关法
律、行政法规、 规章及规范性文件规定 并按照律师行业公认的业务标准、德规范和勤勉尽 精神 出具本法律意见书。
声 明
一、本法律意见书是依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实 结合我国现行法律、法规及规范性文件相关规定 并根据本所律师对事实的查 和对法律的理解而作出的。
二、本所律师已严格履行了法定职 循勤勉尽 和 实信用原则 对本法律意见书出具日前 已发生和存在事实以及本次员工持股计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性 行了充分的核查、 并听取了有关方 的 和明。
三、本所律师已经得到藏格控股的保 即藏格控股向本所律师提供的为出具本法律意见书必 的原始书 材料、副本材料或 一切 以影响本法律意法律意见书
见书的事实和文件均已向本所披 并无 瞒、虚假或 导之处。藏格控股保上 文件和 均真实、准确、完整 所提供的文件上的签字与印章真实 并已履行 等签字和签章所 的法定程序 获得合法授权 复印件与原件一致。
四、对于出具本法律意见书至关 要而又无法得到独立 据支持的事实 本所暨本所律师依 于有关政府 、藏格控股或者其他有关单位出具的 明文件。对于本法律意见书所依据的从有关政府 、行业管理协会等公共机构取得的文书材料 本所律师依据相关规则要求 履行了必要的注意义务或 行了必要的查 。但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、 产 估等专业事 发表意见 在本法律意见书中涉及 等内容时 均为本所律师在履行注意义务后 严
格按照有关中介机构出具的报告或藏格控股提供的文件所引 。
五、本法律意见书仅供藏格控股本次员工持股计划之目的使用 未经本所及本所律师书 可不得用于任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件 并对本法律意见书承担相应的 任。
法律意见书义
另有所指 本法律意见书所使用下列 的含义具体如下
藏格控股 指 藏格控股股份有 公司
本次员工持股计划 指 藏格控股股份有 公司第一期员工持股计划《藏格控股股份有 公司第一期员工持股计划《员工持股计划 草案 》 指草案 》《员工持股计划管理办 《藏格控股股份有 公司第一期员工持股计划指法》 管理办法》
公司章程 指 《藏格控股股份有 公司章程》《 海树人律师事务所关于藏格控股股份有本法律意见书 指
公司第一期员工持股计划的法律意见书》
本所 指 海树人律师事务所
中国 监会 指 中国 券监督管理委员会
深交所 指 深 券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 2018 年修正
《 券法》 指 《中华人民共和国 券法》 2019 年修订《关于上市公司实施员工持股计划 点的指导《指导意见》 指意见》《深圳 券交易所上市公司信息披 指引第 4《信息披 指引》 指号——员工持股计划》
元 指 人民币元法律意见书
正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体 格一 公司系依法成立的股份有 公司 经河北省人民政府冀股办[1996]2
号文批准 以定向募 方式 立 在河北省石家庄市河北省工商行政管理局注册
登记 取得营业执照 营业执照号是 130000000003457 后几经更名 公司名称
变更为现藏格控股股份有 公司 地址变更为 海省格尔木市昆仑南 15-02号。
二 公司于 1995 年 11 月 30 日经河北省人民政府批准 并报 中国 监
会 监发审字[1996]89 号文和[1996]90 号文复审 于 1996 年 06 月 13 日 次
向社会公众发行人民币普 股 1500 万股 于 1996 年 06 月 28 日在深交所上市。
三 根据公司提供的 料 并经本所律师在全国企业信用信息公示系统
http://www.gsxt.gov.cn/ 检索 截至本法律意见书出具之日 公司持有 海省市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9113040060115569X8 的《营业执照》其基本情况如下
名称 藏格控股股份有 公司
住所 海省格尔木市昆仑南 15-02 号
法定代表人 曹 俊
注册 本 199377.9522 万元
公司类型 其他股份有 公司 上市
投 与投 管理、 产管理 投 咨 肥、化肥、工业盐、农药 不含属于危 化学品的农药 售 氯化 经 矿产品、百 、 纺织品、五 交电、机械 备、化工产品 不含化学危 品 、 矿石、 、玉石、日用杂 、装 材料、工艺品、花草、文化用品、建筑材料、有色属、矿石、建材、 材、水泥、煤炭 售 国家有专 规定的 外经营范围
售 瓷产品、 瓷原 材料 店和物业管理 仓储 不含危 化学品讯 备 不含卫星地 接收 备 、电子产品、家用电器、计算机系统工程建 、 件开发、硬件 售、维护 计算机耗材 售 技术培训 有专 规定的 外 、房屋租 物 出口、技术的 出口。出口自产的化工产品 不含危 化学品 口本企业生产、科研所 要的原材料、法律意见书
机电 备、仪器仪表及 件 普 物 。 以上经营范围依法经批准的 目 经相关 批准后方可开展经营活动
成立日期 1996 年 06 月 25 日
营业期 1996 年 06 月 25 日至 2095 年 06 月 24 日
核准日期 2019 年 08 月 29 日
经营状态 存续
经核查 截至本法律意见书出具之日 公司系依法 立并合法存续的股份有
公司 并在深交所上市交易 不存在依据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定 要终止的情形。
综上 本所律师认为 公司为依法 立并合法存续的上市公司 具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体 格。
二、本次员工持股计划的合法合规性一 根据公司提供的 料 并经本所律师核查 公司已分别召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十九次会议 审议 了《关于〈第一期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于〈第一期员工持股计划 草案 及其摘要〉的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
二 2021 年 06 月 02 日 公司在深交所官网公告了《公司员工持股计划草案 》。
三 本所律师按照《指导意见》的相关规定 对本次员工持股计划 行了
核查 具体如下
1.根据公司的确认并经本所律师查 公司的相关公告 截至本法律意见书出
具之日 公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规、规范性文件的规定履行程序 真实、准确、完整、及时地实施了信息披 不存在他人利用本次员工持股计划 行内幕交易、操纵 券市场等 券欺 行为的情形 符合《指导意见》第一 分第 一 关于依法合规原则的要求。
2.根据公司的确认 本员工持股计划 循公司自主决定、员工自愿参加的原则 不存在公司以摊派、强行分 等方式强制员工参加本员工持股计划的情形符合《指导意见》第一 分第 二 关于自愿参与原则的要求。
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3.根据《员工持股计划 草案 》 参与员工持股计划的参与人将盈亏自 、自担 与其他投 者权益平等 符合《指导意见》第一 分第 三 关于自担原则的要求。
4.根据《员工持股计划 草案 》 本员工持股计划的参加对 为公司董事
不含独立董事 、监事、 级管理人员、公司中层管理人员、公司核心技术 业务 干 符合《指导意见》第二 分第 四 关于员工持股计划参加对 的规定。
5.根据《员工持股计划 草案 》 参加对 的 来源为员工合法薪 、自筹 以及法律法规允 的其他方式 符合《指导意见》第二 分第 五
第一款的规定。
6.根据《员工持股计划 草案 》 员工持股计划的股票来源为公司回 专
用 户回 的公司 A股普 股股票 符合《指导意见》第二 分第 五 第二款的规定。
7.根据《员工持股计划 草案 》 员工持股计划的存续期为 48 个月 自
公司公告最后一笔标的股票 户至本员工持股计划名下之日 算。股票的 定期最 36 个月 自公司公告最后一笔标的股票 户至本员工持股计划名下之日
算 12 个月后开始分三期解 。以上内容符合《指导意见》第二 分第 六
第一款的规定。
8.根据《员工持股计划 草案 》 本员工持股计划认 的公司股份为不
2657.43 万股 约占目前公司股本总 的 1.33%。本次员工持股计划实施后全 有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不 公司股本总 的 10% 任
一持有人所持有的员工持股计划份 所对应标的股票数 不 公司股本总的 1%。以上内容符合《指导意见》第二 分第 六 第二款的规定。
9.员工持股计划的管理
根据《员工持股计划 草案 》 在获得股东大会批准后 本次员工持股计
划由公司自行管理。持有人会议 管理委员会 并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构 监督员工持股计划的日常管理 代表持有人行使 表决权以外
的其他股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职 行明确的约定 并 取充分的 范和 离措施。公司董事会 拟定和修改本计划草案法律意见书并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。以上内容符合《指导意见》第二 分第 七 的规定。
10.经查 《员工持股计划 草案 》 本次员工持股计划已经对以下事作出了明确规定
1 员工持股计划的参加对 及确定标准、 、股票来源2 员工持股计划的存续期 、管理模式、持有人会议的召 及表决程序3 公司融 时员工持股计划的参与方式
4 员工持股计划的变更、终止 员工发生不 合参加员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法
5 员工持股计划持有人代表或机构的 任程序
6 员工持股计划管理机构的 任、管理协议的主要条款、管理 用的计提及支付方式
7 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
8 其他 要事 。
以上内容符合《指导意见》第三 分第 九 的规定。
综上所 本所律师认为 本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划履行的法定程序一 本次员工持股计划已经履行的法定程序
根据公司提供的 料及在信息披 媒体发布的公告 截至本法律意见书出具
之日 公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序
1.2021 年 05 月 31 日 公司召开职工代表大会 就公司拟实施第一期员工持
股计划事 充分征求了员工意见 符合《指导意见》第三 分第 八 的规定。
2.2021 年 06 月 01 日 公司召开第八届董事会第二十一次会议 审议 了
《关于〈第一期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于〈第一期员工持股计划草案 及其摘要〉的议案》等与本次员工持股计划相关的议案 符合《指导意
见》第三 分第 九 的规定。
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3.2021 年 06 月 01 日 公司独立董事对公司本次员工持股计划相关事 发表
了独立意见 2021 年 06 月 01 日 公司监事会对公司员工持股计划相关事 发
表了审核意见 均认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展 不存在损害公
司及全体股东利益及以摊派、强行分 等方式强制员工参加本员工持股计划的情形 2021 年 06 月 02 日 公司在规定的信息披 媒体公告了上 董事会决议、《员工持股计划 草案 》及摘要、独立董事意见及监事会意见。以上内容 符合《指导意见》第一 分第 二 及第三 分第 十 的规定。
4.公司已聘 本所对本次员工持股计划出具法律意见书 符合《指导意见》
第三 分第 十一 的规定。
综上所 本所律师认为 截至本法律意见书出具之日 公司本次员工持股
计划已经按照《指导意见》的规定履行了现 段必要的法律程序。
二 本次员工持股计划尚 履行的法定程序
根据《指导意见》《信息披 指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定公司为实行本次员工持股计划尚待履行的程序如下
公司应召开股东大会对《员工持股计划 草案 》 行审议 并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时 经出席会议的 关联股东所持表决权 半数 关联股东应回 表决。
四、本次员工持股计划的信息披一 2021 年 06 月 02 日 公司在深交所官网 http://www.szse.cn/ 及巨潮讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 公布了《藏格控股股份有 公司第八届董事会第二十一次会议决议公告》《藏格控股股份有 公司独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事 的独立意见》《藏格控股股份有 公司第八届监事会第十九次会议决议公告》《藏格控股股份有 公司监事会关于公司第一期员工持股计划相关事 的审核意见》《藏格控股股份有 公司第一期员工持股计划 草案 》《藏格控股股份有 公司第一期员工持股计划 草案 摘要》等相关公告。本所律师认为 截至本法律意见书出具之日 公司已按照《指导意见》等相
关法律、法规及规范性文件的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披 义务。
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二 着本次员工持股计划的推 公司尚 按照《指导意见》《信息披指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定 继续履行信息披 义务。
五、结 意见综上所 本所律师认为
一 藏格控股具备实施本次员工持股计划的主体 格
二 根据《员工持股计划 草案 》 本次员工持股计划的参与对 、及股票来源、期 及规模、管理模式符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件的相关规定
三 藏格控股截至本法律意见书出具之日已就实施本次员工持股计划履行
了必要的法定程序 但本次员工持股计划 经公司股东大会审议 后方可依法实施
四 截至本法律意见书出具之日 藏格控股已就实施本次员工持股计划履
行了相应的信息披 义务 着本次员工持股计划的推 藏格控股尚 按照相
关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披 义务。
本法律意见书壹式肆份 经本所盖章及本所承办律师签字后生效 均具有同等法律效力。
以下无正文