芒果超媒：2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）

芒果超媒股份有限公司 募集说明书（注册稿）
证券代码：300413 证券简称：芒果超媒芒果超媒股份有限公司（住所：湖南省长沙市金鹰影视文化城）2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）
保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二一年五月
芒果超媒股份有限公司 募集说明书（注册稿）声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员，控股股东及实际控制人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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芒果超媒股份有限公司 募集说明书（注册稿）特别提示
发行人特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”。
一、募集资金投资项目实施进度或经济效益无法达到预期的风险截至本募集说明书签署之日，前次募集资金投资项目中的芒果 TV 版权库扩建项目计划投资金额为 148674.00 万元，实际投资金额为 83550.00 万元，尚未使用金额为65124.00 万元，已投入金额占比为 56.20%。公司已按计划完成了 5 部卫视年度重点电视剧的采购和上线，项目的投资和建设进度符合预期，实际投资额低于计划投资额主要是受到行业政策变化导致内容版权价格回归理性的影响，因此公司实际采购的电视剧的单集价格较此前预计的单集价格有所下降。
截至本募集说明书签署之日，前次募集资金投资项目中的芒果 TV 云存储及多屏播出平台项目计划投资金额为 49558.00 万元，实际投资金额为 11914.75 万元，尚未使用金额为 37643.25 万元，已投入金额占比为 24.04%。实际投资额低于计划投资额主要是受到行业市场和技术环境变化的影响，在项目初步建设阶段，采购云存储资源和商业CDN 相较于自建具有高性价比、易扩容、易维护等优势，故服务器等硬件采购较此前预计的金额有所延后。
本次募集资金投资项目进行了严格、充分的可行性分析论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但是在募集资金投资项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素，可能会对项目顺利实施造成不利影响，募集资金投资项目存在实施进度无法达到预期的风险。
一方面，对于内容资源库扩建项目，受影视行业较为严格的行业监管政策影响，本次募投项目后续如存在内容未通过审查或被禁止发行的情形，公司可能需要调整拟采购或制作的版权内容致使本次募投项目实施进度延后；同时，国内互联网视频行业竞争激烈，如其他平台持续出现爆款内容或短视频平台通过大量资源投入抢占长视频市场，亦可能会削弱芒果 TV 的行业竞争力，导致核心团队流失和本次募投项目无法按计划顺利1-1-2
芒果超媒股份有限公司 募集说明书（注册稿）实施。对于芒果 TV 智慧视听媒体服务平台项目，如 5G 技术发展未达市场预期或互联网视频行业前沿技术发展趋势出现重大变化，芒果 TV 或将面临技术专利和研发人员未覆盖新领域、现有技术升级方向无法满足行业最新需求等风险，致使项目实施的可行性发生变化，导致本次募投项目实施进度不达预期。
另一方面，本次募集资金主要投资于内容资源库扩建项目产生预期效益，通过采购或制作内容版权并在自有的芒果 TV 互联网视频平台播出并获取会员和广告收入，该等收入与芒果 TV 的运营效果、用户数量、流量规模等密切相关。目前互联网视频行业竞争激烈，短视频平台亦对长视频平台的内容资源和用户流量产生一定冲击，如芒果 TV在愈发激烈的行业竞争中无法维持并提升现有竞争力和行业地位，未来相关收入可能较预期出现一定下滑，从而会对募集资金投资项目的经济效益和公司的盈利能力产生负面影响。
二、行业政策的风险公司所在行业属于文化传媒行业，具有意识形态特殊属性，国家相关法律、法规和政策对行业有着严格的监督和管理，政策监管贯穿于行业的整个业务流程。资格准入和内容审查方面的法律法规及监管政策对公司各项业务的开展均构成较为重要的影响。如果公司在业务开展过程中违反相关法律法规及监管政策，公司可能面临受到广播电影电视行政部门等监管机构通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚的风险，情节严重的甚至将面临被吊销相关许可证及市场禁入的风险。
根据《电视剧内容管理规定》等相关规定，国家实行电视剧发行许可制度，电视剧摄制完成后，必须经广电总局或省级分局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。根据《电影管理条例》《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》等相关规定，国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。广电总局负责审查和发放《电影片公映许可证》，已经取得《电影片公映许可证》的电影片，广电总局在特殊情况下可以作出停止发行、放映或者经修改后方可发行、放映的决定。
因此，公司已经摄制完成的影视剧作品，如果经审查后最终未获通过、无法取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》，须对该影视剧作品作报废处理；如果取得《电影片公映许可证》后被禁止发行或放（播）映，亦须对该作品作报废处理。因而，1-1-3
芒果超媒股份有限公司 募集说明书（注册稿）
公司在影视剧制作过程中，可能面临无法通过备案、无法取得制作许可证、制作完成后由于题材等问题无法取得发行许可证、取得发行许可证后无法播出等风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
三、关联交易相关的风险2017 年度至 2020 年度，发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间发生的销售商品和提供劳务的关联交易金额分别为 164388.32 万元、223110.80 万元、305711.92万元和 303851.57 万元，占发行人营业收入的比例分别为 19.88%、23.09%、24.46%和21.70%，主要包括与湖南台之间的广告发布收入，与广州韵洪、天娱广告之间的广告发布收入，与芒果传媒、湖南卫视之间的发行收入等。
发行人属于新媒体行业，上述关联交易涉及发行人业务运营的核心要素如内容版权，以及与主营业务密切相关的广告收入、内容制作收入等。发行人一贯严格依照关联交易相关法律、法规、规范性文件和内部制度的规定，履行关联交易的内部决策程序和信息披露义务，保证关联交易的公正透明，最大限度保障公司的利益。但在媒体融合的行业大背景下，预计未来一段时期内，发行人仍将持续存在一定金额的具备必要性、合理性且定价公允的关联交易。若发行人未来存在未履行关联交易内部决策程序、未能及时充分披露关联交易相关信息、发行人与关联方交易价格显失公允、关联交易缺乏必要性和商业合理性等情形，可能给发行人带来一定的经营、财务和法律风险，并进而对发行人的业务经营、股东利益和市场声誉造成不利影响。
四、同业竞争相关的风险截至本募集说明书签署之日，发行人实际控制人湖南台的一体化运行公司影视集团下属部分企事业单位与发行人存在一定程度的同业竞争业务，但 2020 年度收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例分别为 3.08%、5.51%，均远低于 30%，不会对发行人构成重大不利影响。具体而言，预计未来影视集团下属企事业单位与发行人仍存在同业竞争的业务包括潇影集团的影视内容制作业务和电广传媒的游戏业务。
鉴于解决该等同业竞争问题需要一定的时间和过程，为保障发行人及其股东的合法权益，影视集团已就与发行人之间的同业竞争相关事项出具书面承诺，对同业竞争的解决方案和时间安排予以明确，承诺在本次发行完成后五年之内综合运用委托管理、资产重组、业务调整/关停、资产划转/出售等多种方式，稳步推进业务整合相关措施，以解1-1-4
芒果超媒股份有限公司 募集说明书（注册稿）
决与发行人间已有的同业竞争问题。但是，如若上述避免同业竞争的措施不能有效执行，同业竞争的解决将面临不确定性的风险，进而可能对发行人的内容制作、游戏等业务经营产生不利影响。
五、税收优惠政策变更导致业绩波动的风险公司子公司快乐阳光、芒果影视、芒果娱乐、快乐芒果、湖南天娱、快乐购有限属经财政部和国家税务总局批准的文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的单位，2019 年 2 月，财政部、税务总局、中央宣传部联合发布《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税〔2019〕16 号），根据该通知，转制文化企业自 2019 年 1 月 1 日起可继续免缴五年企业所得税。
公司孙公司霍尔果斯阳光属于《财政部、国家税务总局、国家发改委工业和信息化部关于公布新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税〔2011〕60 号）范围内的企业，根据《财政部、国家税务总局关于新疆霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2011〕112 号）规定，在 2010年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免缴企业所得税。霍尔果斯阳光 2018 年度取得第一笔生产经营收入，自 2018 年起 5年内免缴企业所得税。
公司子公司芒果互娱符合国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发〔2011〕4 号）和《软件企业评估规范》的有关规定，被评估为软件企业，并于 2019 年 7 月 30 日通过年检取得新证，有效期 1 年，证书编号为沪 RQ-2017-0370；
根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税的通知》（财税〔2012〕27 号）相关规定，芒果互娱自 2017 年获利年度起计算优惠期，
第一至第二年免缴企业所得税，第三年至第五年按照 25%税率减半缴纳企业所得税，并享受至期满为止。
如果未来上述税收政策有所变更，可能对公司的经营业绩产生一定影响。
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芒果超媒股份有限公司 募集说明书（注册稿）目录
声明 ...........................................................................................................................................1
特别提示 ...................................................................................................................................2
一、募集资金投资项目实施进度或经济效益无法达到预期的风险............................2二、行业政策的风险........................................................................................................3三、关联交易相关的风险................................................................................................4四、同业竞争相关的风险................................................................................................4五、税收优惠政策变更导致业绩波动的风险................................................................5目录 ...........................................................................................................................................6
释义 ...........................................................................................................................................8
第一节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 11
一、公司基本情况.......................................................................................................... 11二、所处行业的主要特点及行业竞争情况..................................................................15三、主要业务模式、产品或服务的主要内容..............................................................26四、现有业务发展安排及未来发展战略......................................................................36五、同业竞争情况..........................................................................................................38六、关联交易相关情况..................................................................................................45七、财务性投资相关情况..............................................................................................53八、未决诉讼情况..........................................................................................................59
第二节 本次发行概要 ...........................................................................................................69
一、本次发行的背景和目的..........................................................................................69二、发行对象及与发行人的关系..................................................................................71三、本次发行的发行价格及定价方式、发行数量、限售期......................................71四、本次发行募集资金投向..........................................................................................72五、本次发行是否构成关联交易..................................................................................73六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化..........................................................73七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..........73
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................................75
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芒果超媒股份有限公司 募集说明书（注册稿）
一、本次募集资金用途及资金缺口解决方式..............................................................75二、本次募集资金投资项目的基本情况......................................................................75三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系......................................96四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响..................................96
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................................98
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划..........................98二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化..................................................98三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况..........................................................98
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况..............................................................................................99
第五节 与本次发行相关的风险因素 .................................................................................100
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素100二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素................................................105三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素........105
第六节 与本次发行相关的声明 .........................................................................................108
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明........................................................108二、发行人控股股东、实际控制人声明.................................................................... 113三、保荐机构声明........................................................................................................ 115四、发行人律师声明.................................................................................................... 118五、会计师事务所声明................................................................................................ 119六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项........................................................1201-1-7
芒果超媒股份有限公司 募集说明书（注册稿）释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般词汇、术语公司/本公司/芒果超媒/
指 芒果超媒股份有限公司，其曾用名为快乐购物股份有限公司发行人/上市公司
芒果传媒/控股股东 指 芒果传媒有限公司
湖南台/实际控制人 指 湖南广播电视台
影视集团 指 湖南广播影视集团有限公司
潇影集团 指 潇湘电影集团有限公司
电广传媒 指 湖南电广传媒股份有限公司
快乐购有限 指 快乐购有限责任公司
芒果生活 指 芒果生活（湖南）电子商务有限责任公司
快乐购供应链 指 快乐购（湖南）供应链管理有限公司
快乐新媒体 指 快乐的狗（北京）新媒体技术有限责任公司
道格云商 指 道格云商（湖南）贸易有限责任公司
美蜜贸易 指 上海美蜜贸易有限公司
快乐讯 指 上海快乐讯广告传播有限公司
上海快乐购 指 上海快乐购企业发展有限公司
赫美互娱 指 杭州赫美互娱科技有限公司
芒果汽车 指 湖南芒果车之家汽车销售有限公司
快乐通宝 指 湖南快乐通宝小额贷款有限公司
快乐阳光 指 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司
红芒教育 指 快乐阳光红芒教育科技有限公司
星芒互动 指 快乐阳光星芒互动娱乐传媒有限公司
霍尔果斯阳光 指 霍尔果斯快乐阳光传媒有限公司
天娱传媒 指 上海天娱传媒有限公司
东阳天娱 指 浙江东阳天娱影视文化有限公司
湖南天娱 指 湖南天娱影视制作有限公司
声动人心 指 北京声动人心文化有限公司
芒果影视 指 芒果影视文化有限公司
芒果互娱 指 上海芒果互娱科技有限公司
快乐芒果 指 湖南快乐芒果互娱科技有限公司
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一般词汇、术语芒果娱乐 指 湖南芒果娱乐有限公司
芒果文化 指 北京快乐芒果文化传媒有限公司
A 股 指 在境内上市的、以人民币认购和交易的普通股股票本次向特定对象发行 A
指 芒果超媒股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的行为
股股票/本次发行
定价基准日 指 发行期首日《芒果超媒股份有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票募集说本募集说明书 指明书（修订稿）》
中金公司/保荐机构/保
指 中国国际金融股份有限公司荐人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2020 年修正）
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《芒果超媒股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《芒果超媒股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《芒果超媒股份有限公司董事会议事规则》
《关联交易管理办法》 指 《芒果超媒股份有限公司关联交易管理办法》
股东大会 指 芒果超媒股份有限公司股东大会
董事会 指 芒果超媒股份有限公司董事会
监事会 指 芒果超媒股份有限公司监事会
中华人民共和国，就本募集说明书而言，不包括香港特别行政区、中国 指澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中宣部 指 中国共产党中央委员会宣传部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
全国人大常委会 指 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会
最近三年及一期 /报告
指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月期
元、万元 指 人民币元、人民币万元专业词汇
Internet Protocol Television，交互式网络电视，是一种利用宽带网，集IPTV 指 互联网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的新兴技术
OTT 指 Over The Top，通过互联网向用户提供各种应用服务1-1-9
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Intellectual Property，权利人对其所创作的智力劳动成果所享有的财产IP 指权利
网络游戏 指 英文名称为 Online Game，又称“在线游戏”或简称“网游”采取 MP4、FLV、RM、RMVB、WMV 和 MOV 等格式，在互联网上互联网视频 指 进行传输并通过 RealPlayer、Windows Media Player、Flash Player、QuickTime 及 DivX 等播放器播放和观看的视频内容
电信运营商 指 提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公司PGC 指 Professional Generated Content，专业生产内容UGC 指 User Generated Content，用户原创内容PUGC 指 Professional User Generated Content，专业用户生产内容Multi-Channel Network，一种多频道网络的产品形态，一种新的网红MCN 指 经济运作模式。这种模式将不同类型和内容的 PGC 联合起来，在资本的有力支持下，保障内容的持续输出，从而最终实现商业的稳定变现Content Delivery Network，内容分发网络，是通过在现有的网络增加一层新的网络架构，将网站的内容发布到最接近用户的网络节点，使用户可以就近取得所需的内容，改善网络的传输速度，解决网络拥挤CDN 指的状况，与传统网络传输分布架构相比，解决了由于网络带宽小、用户访问量大、网点分布不均等原因所造成的用户访问网站响应速度慢的问题
APP 指 Application，应用程序MAU 指 Monthly Active Users，月活跃用户数量DAU 指 Daily Active Users，日活跃用户数量AI 指 Artificial Intelligence，人工智能AR 指 Augmented Reality，增强现实MR 指 Mixed Reality，混合现实VR 指 Virtual Reality，虚拟现实QC 指 Quality Control，质量控制Original Sound Track，原生带，即主题曲（或片头片尾曲）和主要的OST 指
插曲或配乐录一起，制作成一张完整的唱片日本早期的动画、漫画、游戏等作品都是以二维图像构成，其画面是一个平面，通过这些载体创造的虚拟世界被动漫爱好者称为“二次元二次元 指世界”，简称“二次元”，同时，“二次元”具有“架空”、“假想”、“幻想”、“虚构”之意剧本杀是一款以个人为中心的辅助推理娱乐活动。每名玩家都有自己的剧本，玩家需将自己代入到剧本角色中，同时辅助玩家进行剧本杀，剧本杀 指
引导剧本杀流程，同时期间不断收集线索，与其他玩家进行交流，认真推理最终找到真相
互动剧 指 交互式网络视频，用户在观看时可选择不同的剧情走向本募集说明书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节 发行人基本情况
一、公司基本情况
（一）发行人基本情况
公司中文名称：芒果超媒股份有限公司公司英文名称：Mango Excellent Media Co. Ltd.法定代表人：张华立注册资本：178037.7511 万元总股本：178037.7511 万股成立日期：2005 年 12 月 28 日注册地址：湖南省长沙市金鹰影视文化城办公地址：湖南省长沙市金鹰影视文化城邮政编码：410003董事会秘书：吴俊联系方式：0731-82967188传真号码：0731-82897962公司网址：https://www.mgtv.com公司股票上市地：深圳证券交易所证券简称：芒果超媒证券代码：300413统一社会信用代码：91430100782875193K经营范围：广播电视节目制作；文化娱乐经纪；演出经纪；电子产品及配件的技术咨询服务；智能技术咨询、服务；计算机硬件开发；计算机网络系统工程服务；计算机技术转让；计算机网络平台的开发及建设；计算机技术咨询；计算机技术开发、技术服1-1-11
芒果超媒股份有限公司 募集说明书（注册稿）务；信息网络传播视听节目业务；电子产品及配件、智能产品的销售；电子产品、智能化技术的研发；日用化学品、日用百货、文体用品、玩具、五金工具、家用电器、服装鞋帽、家具、通讯器材、首饰珠宝零售；旅游产品开发、销售，旅游信息咨询、服务；
广告设计及户外广告发布、代理电视、报纸广告；活动策划、展览、培训；预包装食品、酒类销售；中药、保健食品、医疗器械、音像制品、书报刊零售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务业务和移动网信息服务）；保险兼业代理；
自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；化肥零售；销售不再分装的包装种子；林木种子、农作物种子的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人股权结构
1、发行人股本结构情况截至 2021 年 3 月 31 日，发行人总股本为 1780377511 股，股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 849020857 47.691、国家持股 - -2、国有法人持股 849019732 47.693、其他内资持股 1125 0.004、外资持股 - -二、无限售条件流通股份 931356654 52.311、人民币普通股 931356654 52.312、境内上市的外资股 - -3、境外上市的外资股 - -4、其他 - -三、总股本 1780377511 100.002、发行人前十名股东情况截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
持有有限售 质押或冻持股比例
序号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 条件股份数 结的股份
（%）
（股） 数（股）
1 芒果传媒有限公司 国有法人 1049300301 58.94 849019732 -
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持有有限售 质押或冻持股比例
序号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 条件股份数 结的股份
（%）
（股） 数（股）境内非国
2 杭州阿里创业投资有限公司 93647857 5.26 - -有法人
3 中移资本控股有限责任公司 国有法人 70959923 3.99 - -
4 香港中央结算有限公司 境外法人 54296921 3.05 - -
中信银行股份有限公司—交
5 银施罗德新生活力灵活配置 其他 18713263 1.05 - -混合型证券投资基金中国建设银行股份有限公司
6 －交银施罗德内核驱动混合 其他 16317729 0.92 - -型证券投资基金
招商银行股份有限公司-兴全
7 合宜灵活配置混合型证券投 其他 15550870 0.87 - -
资基金（LOF）
招商银行股份有限公司－兴
8 其他 14127665 0.79 - -全合润混合型证券投资基金中国邮政储蓄银行股份有限
9 公司－中欧中小盘股票型证 其他 12603600 0.71 - -
券投资基金（LOF）中国人寿保险股份有限公司
10 － 分 红 － 个 人 分 红 其他 10854039 0.61 - -
-005L-FH002 深
合计 1356372168 76.19 849019732 -
（三）发行人控股股东及实际控制人
1、控股股东、实际控制人情况截至 2021 年 3 月 31 日，发行人的控股股东为芒果传媒，实际控制人为湖南台。发行人与控股股东、实际控制人的股权关系图如下：
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2、控股股东基本情况芒果传媒成立于 2007 年 7 月 10 日，注册资本为 205000 万元，统一社会信用代码为 914300006707880875，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），
注册地址为长沙市开福区金鹰影视文化城，经营范围为：广播电视节目策划、制作、经营；以自有资金开展文化、体育、娱乐、媒体、科技、互联网等行业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；
广告策划、制作、经营；多媒体技术开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2021 年 3 月 31 日，芒果传媒持有发行人 1049300301 股股份，占发行人总股本的 58.94%，不存在股份质押情况，为发行人控股股东。
截至 2021 年 3 月 31 日，芒果传媒股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 湖南台 205000 100.00
合计 205000 100.00
3、实际控制人基本情况湖南台于 2011 年开始正式运营，为湖南省人民政府批准设立的事业单位。湖南台的法定代表人为龚政文，开办资金为 916479 万元，统一社会信用代码为12430000444877954G，住所为长沙金鹰影视文化城金鹰大厦，宗旨和业务范围为：广播新闻和其它信息，播映电视节目，促进社会经济文化发展。新闻广播、专题广播、文艺广播、咨询服务、广告、广播技术服务、广播研究、广播业务培训、音像制品出版与发行，电视节目制作，电视节目播出，电视节目转播，电视产业经营，电视研究。
截至 2021 年 3 月 31 日，湖南台持有芒果传媒 100%的股权，不存在股权质押情况；
湖南台通过芒果传媒控制发行人 58.94%的股份，为发行人实际控制人。
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二、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）行业发展情况
1、新媒体行业概览随着互联网的不断发展，我国新媒体行业迎来黄金发展期，传统媒体通过拥抱新兴媒体实现转型升级，成为网络文化创新发展的重要力量。目前，网络视听新媒体已成为新媒体行业内最具活力的领域之一，其内容生产创新日益强劲，行业规模快速增长，是互联网流量贡献率最大的应用领域，已经成为网络新媒体行业新的增长点。
根据 QuestMobile 数据，2020 年，中国移动互联网平均月活跃用户数 11.6 亿，较2019 年平均月活跃用户数 11.4 亿进一步增长，用户规模在 5 月达到 11.6 亿的峰值，同比增长 2.9%。2020 年全网用户月人均打开 APP 个数约为 25.7 个。互联网用户数量不断增长，使用时长稳步提升，巨大的互联网用户规模为新媒体行业的发展提供了广阔土壤，带动行业不断蓬勃发展。
中国移动互联网月活跃用户规模
数据来源：QuestMobile《中国移动互联网 2020 年度大报告》2、互联网视频行业
（1）概况
互联网视频行业指通过全终端提供在线视频服务，通过广告收入和会员服务实现价值变现。2019 年互联网视频市场剧集、综艺等头部内容在流量获取、商业变现方面的能力进一步加强，同时，受惠于用户对视频化内容的依赖程度加深、多样化的分发方式、平台流量与资金对创作者的赋能等因素，更多垂直内容品类得到快速发展。
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（2）市场规模
我国互联网视频产业规模不断壮大，用户规模持续增长。根据 2020 年 10 月召开的
第八届中国网络视听大会公布的数据1，截至 2020 年 6 月，互联网视频用户规模达到 8.9亿，占网民整体规模的 94.5%；IPTV 总用户数超过 3 亿，同比增长 6.9%；互联网电视终端激活规模达 2.6 亿台，同比增长 21%，覆盖用户超过 6.1 亿。
据易观数据统计显示，2019 年中国网络视频付费市场规模达 514 亿元，同比增长49%，预计 2022 年，中国网络视频付费市场规模将有望达到 980 亿元，同比增长 25%。
另外，2019 年网络视频广告市场规模达到 759 亿元，其中移动视频广告市场规模为 609亿元，预计 2022 年，中国网络视频广告市场规模将达到 982 亿元，同比增长 12%，其中移动视频广告将有望达到 845 亿元。
2013-2022 年中国网络视频用户付费市场规模及预测
数据来源：易观数据《中国网络视频市场趋势预测 2020-2022》2013-2022 年中国网络视频广告及移动广告市场规模及预测
数据来源：易观数据《中国网络视频市场趋势预测 2020-2022》1 国家广播电视总局《国家广播电视总局领导讲话：坚持守正创新 赋能美好生活推动网络视听持续健康发展——在
第八届中国网络视听大会上的主旨演讲（2020 年 10 月 13 日）聂辰席》
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3、内容制作行业
（1）概况
内容制作行业生产内容包含电影、电视剧、网剧、综艺节目、真人秀等各类娱乐影视节目，覆盖内容生产、创意、投资、制作、宣传、发行等环节。一方面通过在电视台及互联网视频平台播出，吸引观众为内容付费，以及通过与内容相关的广告收入等实现间接变现，另一方面，通过节目的投资、制作，到最后版权销售，完成商业闭环。
（2）市场规模
由于中国居民收入水平不断提高及对多元化娱乐产品及服务的需求持续增长，中国内容制作行业规模稳步增长。以电视剧与综艺市场为例，据弗若斯特沙利文统计，2018年网络连续剧市场规模为 191 亿元，预计 2023 年增长至 505 亿元，年均复合增长率为21.5%；2018 年网络综艺市场规模为 139 亿元，预计 2023 年将增长至 364 亿元，年均复合增长率为 21.2%。
2014-2023 年中国网络连续剧市场规模增速及预测数据来源：弗若斯特沙利文，浙商证券《煜盛文化（01859）深度报告：综+剧+中视频乘风破浪，“文化+消费”内容服务集团进入快车道》引用
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2014-2023 年中国网络综艺市场规模增速及预测数据来源：弗若斯特沙利文，浙商证券《煜盛文化（01859）深度报告：综+剧+中视频乘风破浪，“文化+消费”内容服务集团进入快车道》引用
4、艺人经纪行业
（1）概况
艺人经纪指通过签约或培育新生代掌握艺人资源，并依托自身资源和专业管理经验，通过艺人参演影视综艺节目、商业类演出、品牌代言以及周边衍生产品授权等方式最大化艺人价值。目前，国内艺人经纪行业已迈入群雄并起的 3.0 时代，随着泛娱乐产业的繁荣发展，优质艺人成为稀缺核心资源，不断提升的市场需求成为艺人经纪行业发展的关键驱动力，行业发展前景巨大。
（2）市场规模
据品途智库2统计，中国文娱及媒体产业市场规模持续增长，预计 2021 年市场规模将接近 2 万亿元，同比增速达 5.89%，艺人经纪行业受益于中国文娱行业的巨大市场也将达到千亿级别。
5、音乐版权行业
（1）概况
中国音乐版权行业收入主要包括中国音乐著作权协会、唱片/经纪公司、版权代理商等版权方通过音乐转授权或版权售卖所获得的收入。目前，中国版权运营的主要方向包括音乐内容线上分发、音乐综艺节目及演出表演授权、影视剧/动漫 OST、内容制作所使用的背景音乐等。随着娱乐行业的繁荣发展与版权保护意识的不断提升，音乐版权2《2018 中国文娱产业研究报告》
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价值得以体现，未来市场空间巨大。
（2）市场规模
自 2010 年整顿盗版现象后，用户端数字音乐平台商业化进程明显，2018 年起音乐市场明显回暖，中国音乐版权市场被证实蕴含有巨大商业潜力。据艾瑞咨询统计，中国音乐版权市场规模将保持稳定增长，2018 年中国音乐版权市场规模达 188.3 亿元，同比增长 30.3%，预计到 2022 年，中国音乐版权市场规模将达到 321.0 亿元，同比增长 5.1%。
2013-2022 年中国音乐版权市场规模及预测（版权方收入）
数据来源：艾瑞咨询《2019 年中国数字音乐商用版权市场研究报告》6、游戏行业
（1）概况近十年来，国内手游的爆发推动了游戏行业的高速发展，从 2013 年发放 4G 牌照开始，中国游戏随之呈现爆发式增长。经历 2013-2017 年的红利期后，2018 年 3 月游戏版号暂停发放，致使 2018 年中国游戏行业增速放缓。2020 年上半年由于疫情原因，行业增速有所回暖。目前，我国移动游戏市场正迈入存量时代，随着 5G 技术的逐渐普及，行业将孵化出云游戏等崭新业态，有助于行业进一步保持发展态势。
（2）市场规模
据易观数据统计，中国移动游戏市场规模从 2014 年的 278.9 亿元增长至 2019 年的1850.2 亿元，预计到 2022 年，中国移动游戏市场规模将达到 2559.7 亿元，同比增长10.5%。在未来，随着新技术、新业态的发展，游戏行业将继续保持稳定的增长态势。
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2014-2022 年中国移动游戏市场规模及预测
数据来源：易观数据《中国移动游戏市场年度综合分析 2020》7、媒体零售行业
（1）概况
当前媒体零售主要指通过电视零售、电商零售等渠道销售商品，实现内容流量的商品化变现。在传统电商流量红利逐步触顶与内容平台不断拓宽变现渠道的背景下，社交电商、视频内容电商等新兴电商渠道逐渐兴起，内容与电商的深度融合，也是品牌方和平台方分别寻求高购买转化率和流量变现的必然结果。随着用户对媒体零售的接受度不断提升，媒体零售市场将迎来巨大的发展空间。
（2）市场规模
据弗若斯特沙利文统计，2019 年，中国零售市场规模已达到 41.2 万亿元，同比增长 8.1%，预计到 2024 年，市场规模将达到 53.5 万亿元，同比增速达 5.5%。据艾瑞咨询统计，2021 年，预计我国互联网零售市场交易规模将达到 12.8 万亿元，同比增长13.0%，市场空间巨大。
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2015-2024 年中国零售市场规模及预测数据来源：弗若斯特沙利文，东吴证券《零售行业深度：中国优质供应链的品牌化系列——平价大生意：名创优品崛起之路》引用2011-2021 年中国互联网零售市场规模及预测数据来源：艾瑞咨询，东方证券《电商代运营行业系列报告(一)：快速增长背景下，机遇和挑战并存》引用在本募集说明书对发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况的论述中所引用的
数据均来自于第三方机构公开发布的信息或资料，数据来源真实可靠，并非专门为本次发行准备，发行人并未为此支付费用或提供帮助，并非为定制报告、付费报告、一般性网络文章或非公开资料，不存在引用保荐人所在证券公司的研究部门出具的报告的情况，引用数据具有较为广泛的行业影响力。
（二）行业发展特点及周期性、区域性及季节性特征
1、行业发展特点
（1）内容呈现多样化、个性化特点
与传统媒体相比，新媒体所传播的内容更为丰富。从文字、图像到声音、视频，新1-1-21
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媒体将更加多元化的内容传递给用户。随着手机、平板、电脑、电视等终端的普及，以及互联网、通信网、广播电视网等多种网络传输渠道的融合，多样化的新媒体内容具备了更广泛的传播能力，新媒体所传播内容的丰富性和传播信息数量已远远超过传统媒体。
与传统媒体行业大众化传播特征相比，新媒体具有个性化传播的特点。数字化时代开放、兼容、共享的新特点给用户带来了各种前所未有的体验，传播的专业化、个性化、定制化成为了信息过载时代的一大特点。一方面，个人可以通过新媒体定制自己需要的内容、生产个性化内容，另一方面，新媒体也能够基于大数据分析，针对不同类别受众群体呈现个性化的信息。
（2）移动端成为主战场，并呈现多屏联动趋势
4G 技术的成熟与 5G 技术的发展成为了新媒体移动端发展的关键引擎，为移动端的发展提供了技术环境。另外，网民用户规模不断上升，为移动端的发展创造了良好环境。在移动端占据新媒体传播主渠道同时，随着互联网电视和电视盒子等产品的推出，智能电视也成为内容传播新终端，Mobile、PAD、PC 以及 TV 端已形成协同联动发展，为用户提供更加丰富的体验。
（3）传播方式呈现互动性、及时性特点
与广播、电视相比，新媒体通过强大的软件和网页呈现内容，可以轻松地实现 24小时在线。新媒体交互性极强，独特的网络介质使得信息传播者与接受者的关系走向平等，受众可以通过新媒体的互动，发出更多的声音。技术的发展使得新媒体可以实现实时的传播，不再需要复杂的剪辑和繁琐的后期制作与排版，技术的简单便捷使得信息可以在全球实现实时传播。
2、行业的周期性、区域性及季节性特征
（1）周期性
新媒体行业发展与国民经济增长有一定关联性，经济景气将带动新媒体行业发展，而在经济相对萧条阶段，用户在影视娱乐领域的消费将有所降低，另外由于广告客户投放力度下降，新媒体行业也将受到一定不利影响。
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（2）区域性
新媒体行业与地区经济发展水平有一定相关性，经济发达地区内容创作生产更为丰富，同时用户在文化娱乐领域消费意识更高，付费意愿较强。但随着新媒体行业渗透率的不断提升，不同地区的内容生产与内容消费水平的差距将不断缩小。
（3）季节性
新媒体行业收入在各季度分布不均，主要由于新媒体行业收入中广告收入占据大部分，企业一般会选择在消费旺季、节假日、寒暑假时进行广告投放，因此 5-10 月份、春节假期为广告投放旺季，另外一般大型季播类的综艺节目及部分影视剧也倾向于在这些时间段播出。
（三）发行人主要竞争对手简要情况及竞争格局
1、公司主要竞争对手
（1）爱奇艺
爱奇艺是百度旗下的互联网视频平台，于 2010 年 4 月正式上线，于 2018 年在美国纳斯达克挂牌上市（股票代码：IQ）。目前，爱奇艺已成功构建了包含电商、游戏、电影票等业务在内、连接人与服务的视频商业生态，引领视频网站商业模式的多元化发展。
2020 年爱奇艺实现营业收入 297.07 亿元。
（2）腾讯视频
腾讯视频是腾讯旗下的互联网视频平台，于 2011 年 4 月正式上线，拥有流行内容和专业的媒体运营能力，聚合热播影视、综艺娱乐、体育赛事、新闻资讯等多类视频内容，并通过 PC 端、移动端及客厅产品等多种形态为用户提供高清流畅的视频娱乐体验。
（3）优酷视频
优酷视频是阿里巴巴旗下的互联网视频平台，于 2006 年 12 月正式上线，拥有由剧集、综艺、电影、动漫四大头部内容矩阵和资讯、纪实、文化财经、时尚生活、音乐、体育、游戏、自频道八大垂直内容群构成的内容体系，现已成为中国头部互联网视频平台之一。
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（4）哔哩哔哩
哔哩哔哩是中国年轻世代高度聚集的文化社区和视频平台，创建于 2009 年 6 月于 2018 年 3 月在美国纳斯达克挂牌上市（股票代码：BILI）。经过十年多的发展，哔哩哔哩围绕用户、创作者和内容，秉持创建活跃、和谐、联结的文化社区理念，成功构建了一个源源不断产生优质内容的生态系统。2020 年哔哩哔哩实现营业收入 119.99 亿元。
（5）HBOHBO 成立于 1972 年 11 月，总部位于美国纽约，其母公司为时代华纳集团（TimeWarner Inc.）。HBO 提供有线电视服务及流媒体服务，旗下流媒体平台包括 HBO Go、HBO Now、HBO Max 等。公司坚持自制独播道路，持续创作优质影视作品，代表剧集有《黑道家族》《欲望都市》《权力的游戏》等。
（6）Netflix
Netflix 是全球领先的流媒体平台，成立于 1997 年 8 月，于 2002 年 5 月在美国纳斯达克挂牌上市（股票代码：NFLX）。公司 2008 年开始上线流媒体服务，通过购买版权价格较低的老电影和电视节目，以附赠形式免费为 DVD 租赁会员提供在线视频观看服务。2011 年后，公司抓住流媒体在美国迅速崛起的趋势，大力发展在线视频会员点播业务。2020 年 Netflix 实现营业收入 249.96 亿美元。
2、市场竞争情况随着在线长视频平台进入内容正版化时代，高昂的内容成本为行业构筑了较高进入门槛，头部视频平台也因为各自资金实力和综合运营能力的不同而产生分化。长视频行业已经基本形成了爱奇艺、腾讯视频、优酷、芒果 TV 及哔哩哔哩等平台占据主要市场的竞争格局。爱奇艺、腾讯视频和优酷先发优势及规模优势明显，芒果 TV、哔哩哔哩深耕垂直用户。作为全年龄向的综合性长视频平台，爱奇艺、腾讯视频和优酷在内容侧覆盖了剧集、电影、综艺、动漫、体育、纪录片等大多数类型的内容。而哔哩哔哩和芒果 TV 则分别聚焦以“二次元”为核心的年轻用户以及青春都市女性用户并逐渐扩展自
身平台的用户群，呈现出较快的增长态势。截至 2020 年 12 月 31 日，芒果 TV 有效会员数已达 3613 万，较年初增长接近 100%。
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（四）发行人的竞争优势
1、以“芒果模式”为核心的国有融媒竞争优势作为国内媒体融合发展的典型样本，公司被国家广电总局评为媒体融合先导单位，旗下新媒体平台芒果TV形成了独具特色的媒体融合芒果模式，不断释放出在内容创新、品牌建设、机制创新、平台运营等方面的优势。媒体融合的芒果模式，为公司在当前传媒行业格局下，进一步探索新老媒体业务联动创新发展，持续打造具备强大传播力、引导力、影响力、公信力的新型媒体集团奠定了坚实基础。
2、以价值引领为导向的媒体平台优势湖南台以“举旗帜、聚民心、育新人、兴文化、展形象”为使命担当，公司秉承了湖南台的文化理念和价值观，具有鲜明的媒体属性与内容基因，具备对社会思潮、大众情绪及内容创新趋势的敏锐捕获力，以及对 IP 价值的深刻掌控力。作为国有控股的互联网视频平台，公司是新媒体时代引领主流价值的宣传阵地，对政策研判、内容把控、价值观导向具备天然优势。
3、公司具有持续创新理念的优势湖南台经历过三次重大改革，始终坚持创新理念，改革、发展、创新，敢于自我革新、自我重构。公司继承湖南台的创新基因，面对日新月异的科技进步，精准把握行业发展趋势，前瞻布局新技术、新业务，构建战略创新优势；面对不断深化的行业变革，公司打造开发创新的激励机制，构建经营管理创新优势；面对不断变化的用户需求，公司打造独特的造血机制，加大节目创新力度，构建内容创新优势。
4、“青春、都市、女性”的垂直用户定位优势公司依托独特内容战略，以青春、都市、女性的平台用户为主，芒果 TV 整体用户形象具有“活力、时尚、品质”等鲜明标签，女性用户占比高于行业水平，同时以精品内容为突破口，覆盖其他用户群体。清晰的用户群体定位、精准的内容产品与广告投放需求，三者环环相扣、高度吻合，强化了公司在多渠道释放 IP 内容价值、会员粉丝化运营体系方面的独特优势。
5、以自制为壁垒的体系化内容生产优势芒果 TV 是市场上最大的头部综艺制作机构之一，打造了整个行业内极具竞争力与1-1-25
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市场价值的自制综艺体系并持续优化。公司拥有成熟的工作室制度和科学的激励机制，建立并持续完善从节目研发、内容评估、创意制作、采购发行等全流程体系，构筑了具有芒果特色的独特内容护城河。立足提升影视剧制作能力，芒果 TV 坚持自建工作室+外部战略工作室相结合的发展策略，逐渐形成影视剧集制作自有生态，持续释放输出优质影视剧的能力。快乐阳光、芒果影视和芒果娱乐均持有电视剧制作许可证（甲种），是市场上重量级的影视剧出品方。凭借收益和风险匹配、开放共赢的创作平台，公司具备打造精品内容生态矩阵优势。
6、全产业链上下游协同发展的生态优势公司围绕传媒互联网上下游全产业链，持续打造新媒体生态闭环：上游主要包括艺人经纪以及综艺、影视制作业务；中游依托强大的内容自制能力和优质内容产品矩阵，通过互联网视频平台多渠道进行内容运营分发；下游围绕芒果系的内容 IP 分类改编开发，实现线上线下多渠道衍生变现。产业链各环节之间具有较强的协同互补性，形成了媒体融合背景下一体共生、独具特色的芒果全产业链生态体系优势。
7、以多牌照为支撑的“一云多屏”全终端联动优势公司同时具备 IPTV、OTT 业务牌照，智慧大屏业务已覆盖湖南、江苏、浙江等 31个省级行政区域，是公司布局 5G、客厅经济的重要支撑点。依托完备的牌照优势，公司视听业务内容覆盖手机、PAD、PC、TV、IPTV、OTT 全终端，是全行业少见的真正意义上实现“一云多屏”的视频媒体。
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司产品或服务的主要内容
公司的主营业务包括芒果 TV 互联网视频、新媒体互动娱乐内容制作、媒体零售及其他。公司以互联网视频平台运营为核心，打造涵盖会员、广告、IPTV、OTT、影视剧、综艺节目、艺人经纪、音乐版权运营、游戏及 IP 衍生开发、媒体零售等在内的上下游协同发展的传媒全产业链生态。
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1、芒果 TV 互联网视频公司以互联网视频平台芒果 TV 为核心，依托“一云多屏”的渠道协同优势，面向全球用户群体，以“精品自制+芒果独播+优质精选”为特色，凭借不断提升的内容自制能力和差异化的精品内容矩阵，推出涵盖综艺、影视剧、电影、动漫、短视频等内容产品，提供丰富多元的优质视听服务，打造多层次会员权益体系，构建良性的广告业务生态，通过会员服务、广告经营等实现价值变现。同时，基于优质内容服务和牌照优势，芒果 TV 与运营商深度合作，开展大屏视听业务，向运营商平台提供综合内容服务和增值应用服务，获取收入分成。
2、新媒体互动娱乐内容制作
（1）内容制作及运营。公司是市场上头部内容制作商之一，拥有开放创新的人才激励机制，持续生产符合大众需求的精品内容，打造涵盖 IP 版权、策划创作、拍摄制作、商务发行、版权出售等全产业链商业闭环。
（2）艺人经纪。公司通过挖掘、培养具有潜力的新人，为艺人提供从定位、宣传、造型、商务代言等全方位服务，形成层次丰富、类型完备的成熟艺人梯队，通过组织艺人参演影视综艺节目、商业类演出、品牌演唱会、品牌代言以及周边衍生产品授权等方式最大化艺人价值。
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（3）音乐版权。公司基于艺人经纪长期积淀并持续丰富的音乐 IP 资源，开展线上
APP 授权、海外数字音乐授权、游戏授权、节目使用授权、影视配乐合作等数字音乐独家授权业务。
（4）游戏及 IP 衍生开发。立足芒果优质 IP 资源，打造精品游戏产品；运营电竞
IP 赛事，打造 IPTV 电竞频道，提供增值服务；开展 IP 衍生品授权及开发、IP 线下娱乐实体项目等业务。
3、媒体零售媒体零售业务板块主要包括电视购物、媒体电商和外呼业务。电视购物方面，依托有线电视网络，在大屏端提供购物展示场景；媒体电商方面，拓展 IPTV 等新媒体渠道，打造电商直播业态；外呼业务方面，构建私域 IP，面向目标人群发布商品信息。
4、其他公司依托内容生产矩阵和互联网电视牌照，与智能硬件厂商、电视厂商展开合作，精准介入智能硬件创新研发与设计生产领域。
（二）公司业务经营模式
1、芒果 TV 互联网视频
（1）采购模式
公司的芒果 TV 互联网视频业务主要采购内容包括版权、CDN 等带宽资源、推广营销资源、物资等。
采购内容 采购周期 定价原则 采购流程说明根据合同，授 · 主要涉及电影、电视剧、综艺、体育赛事等市场价格结
权年份不等， · 采购方式包括现金购买、分成、保底分成、置换等版权 合平台体量
故采购周期 · 需经过严格的评估流程，超过 1000 万的重大采购除常进行议价
不固定 规评估流程外，还需报总裁办公会批准通过· CDN 采购供应商通过公开招标等方式入围，每月公司CDN等带宽 月度订单比 通过分量会议的形式，对入围供应商的月度报价、技术等每月采购
资源 价 因素评分，评分小组由公司技术中心、财务等部门组成，最终根据评分结果选择供应商并签订合同
· 通常先由业务部门对多家公司邀标，选择 3-4 家和公历史价格、市司宣传契合的公司，由公司业务、财务部门与供应商采用根据项目宣 场价格结合
推广营销资 现场议价或者电话议价等方式，选择服务质量和价格最优传周期来确 服务质量等
源 的供应商；部分情况下，公司根据历史合作情况选择合作定采购周期 综合因素进伙伴并进行竞争性谈判行议价
· 业务部门发起宣传推广请示，请示流程通过审批后，1-1-28
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采购内容 采购周期 定价原则 采购流程说明选择综合评定较优的供应商并签订合同
历史价格结 · 通过招标采购等方式选择综合评定较优的供应商通常为3个工
物资 合市场价格 · 由需求部门发起物资购买申请，流程通过审批后，按作日
进行议价 相关制度进行采购
（2）运营模式
公司的芒果 TV 互联网视频业务主要通过自主研发及运营的芒果 TV 互联网视频平台开展，提供横跨全屏的内容服务，覆盖包括 PC 网页端、PC 客户端、移动 APP、互联网电视等。芒果 TV 提供湖南卫视电视栏目高清视频点播服务，并同步推送热门电视剧、电影、综艺、动漫、音乐视频内容，以及部分电视台网络同步直播。
运营商大屏业务方面，公司形成了以 IPTV+OTT 智慧大屏为核心的多屏互动布局。
IPTV 业务在稳步完善省内基础及增值服务体系基础之上，持续强化与省外牌照方、运营商内容主平台的合作；OTT 业务推动新模式、新领域、新运营合作转型，拓展硬件新品类；丰富内容矩阵，引入体育类、音乐类产品，打造家庭娱乐全场景。
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芒果 TV 移动 APP 端首页 芒果 TV PC 网页端首页
芒果 TV 电视端首页
（3）销售及盈利模式
公司的芒果 TV 互联网视频业务销售模式主要分为广告销售、会员销售及运营商业务销售，盈利模式主要为上述销售带来的广告收入、会员收入及运营商分成收入等。
广告销售主要分为软广销售和硬广销售。软广销售以内容为核心，充分发掘优质内容 IP 的营销价值，为客户提供冠名、植入等广告产品，内容质量是软广销售的决定性因素。硬广销售要求通过优质的内容服务不断扩大平台知名度、提升平台访问量，为客户提供贴片、中插等广告产品，平台流量是硬广销售的决定性因素。
会员销售主要分为线上销售和线下销售。线上销售指公司凭借丰富的版权资源和优质独播内容优势，吸引用户通过线上消费方式购买会员包，如包月会员、包季会员、包年会员等。线下销售主要是向用户销售会员卡，可分为直接销售和搭载硬件销售。
运营商大屏业务的销售模式主要是与各大运营商以及有线电视运营商等签署合作协议，公司提供内容产品及配合市场推广与营销，运营商发展用户，用户订购后，双方1-1-30
芒果超媒股份有限公司 募集说明书（注册稿）对相关收入进行分成。
2、内容制作及运营公司是市场上头部内容制作商之一，拥有开放创新的人才激励机制，持续生产符合大众需求的精品内容，打造涵盖 IP 版权、策划创作、拍摄制作、商务发行、版权出售等全产业链商业闭环。
（1）采购模式
影视剧业务采购主要包括剧本创作服务、演职人员劳务、摄影耗材、道具、服装、化妆用品、后期制作，以及专用设施、设备和场景的租赁等。影视剧拍摄前，公司主要通过购买小说、游戏改编权或剧本、签约合作编剧进行创作剧本、工作室自行策划等方式获得剧本。影视剧拍摄过程中，采购内容主要包括外部执行团队、剧组成员及临时服务人员的劳务支出，道具及场景的制作费用，器材、场地、车辆租赁费用，剧组及演职人员的饮食、住宿、差旅费用等正常业务开支等。拍摄结束后，聘请专业的制作公司，完成调色、电脑特效、声效、声音转换、录制等。
综艺节目制作中，除以上物资、劳务采购外，还包括广告资源采购，即向电视台等播出机构采购广告播出媒介资源。在前期对项目进行效益评估并与品牌客户进行预沟通后，在合理的成本范围内，向电视台等播出机构进行广告资源的采购并支付平台费用。
（2）生产模式
公司的影视作品可分为自制类、联合制作类。自制类业务是指公司自主投资，拍摄、制作影视剧作品，该影视剧作品的知识产权归属于公司；公司自主进行项目开发，自行投资拍摄制作并发行，此类项目所有收益权归公司所有。联合制作类业务是指公司联合其他影视剧制作方或投资方以各自优势资源共同制作影视剧的模式，各方约定各自投资比例，根据制片所需资金规模和比例向成本核算方投入资金用以拍摄和制作影视剧，并按合同约定分享利益及分担风险；收益分配形式包括按投资比例、按版权地区、按版权类型、按授权期限等方式分配投资收益。
在综艺节目制作方面，公司已建立一整套“工业化运营体系”，实现节目的规模化和流程化运营以及节目播出的栏目化和系列化。节目的选题策划、采访、录制、编辑、包装合成、审查、传输均由专业人员分工协作，提高各制作环节的效率和专业水准。
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（3）销售及盈利模式
1）电视剧销售及盈利模式
电视剧销售分为预售和发行销售两个阶段。①预售：在取得发行许可证之前，把播放权提前销售给电视台等客户，签订预售协议。②发行销售：在取得电视剧发行许可证后进行正式发行销售，包括首轮播出电视台、二轮播出电视台、地方电视台、网络及新媒体等的播映销售。
2）网络剧销售及盈利模式
网络剧存在多种销售及盈利模式。①公司以自有版权项目对外销售。②公司与视频播放平台联合制作发行，按照约定的投资比例共同拍摄并在相关平台播出。③公司以自有版权项目或合作版权项目向视频播放平台进行提案，提案成功后与视频播放平台签署定制合约，并在相关平台播出。
3）综艺节目销售及盈利模式
①节目制作费：公司作为节目承制方，受播出平台委托制作综艺节目并收取节目制作费用。②广告分成：公司与播出平台共同经营，向品牌客户销售栏目相关广告资源，从而获得广告收益分成。③版权授权费用：公司授权综艺节目在其他平台播出，收取相应授权费用。
4）电影销售及盈利模式
①院线票房收入：取得《电影片公映许可证》，委托或授权电影发行公司，由发行公司与院线公司签订电影分账协议，由院线公司组织旗下影院统一安排放映，票房收入在档期内集中实现。②电影版权预售：合拍片项目采用电影版权预售模式，在电影拍摄前，制片商或者影片代理商凭借剧本和片花进行版权预售。③电影版权销售、广告和衍生收入：向电视台、海外影片代理商、网络媒体公司、音像制品商出售影片的电视播放权、海外放映权、信息网络传播权、音像制品版权等方式获得相应收入；借助商业运作产生植入广告、品牌授权及服务等衍生收入。
3、艺人经纪艺人经纪业务方面，公司全面打通内部艺人资源，打造音乐类和影视类艺人差异化培养路径；积极拓展商业演出、品牌代言，实现多渠道商业变现。为应对疫情对艺人经1-1-32
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纪线下业务的冲击，公司及时调整策略，推动艺人演出业务向线上转移，出演线上文娱活动，参加线上直播带货等。截至 2020 年 12 月 31 日，公司旗下共有签约艺人 163 人，形成了以天娱传媒华晨宇、张新成、欧豪、于朦胧、李斯丹妮，芒果娱乐佟梦实、吕小雨、齐思钧、王润泽、涂冰、吴施乐、章煜奇，芒果 TV 赵昭仪、罗予彤、李莎旻子、完颜洛绒、代云帆，芒果影视郑伟、刘昱晗、苏梦迪等为代表的层次丰富的艺人梯队，新签约杨烁、黄圣依、袁咏琳等知名艺人。
（1）采购模式
公司艺人经纪业务主要通过经纪人在选秀节目、网络媒体、各大演艺类院校等渠道挖掘新人，为公司提供艺人储备资源。
（2）运营模式
公司艺人经纪业务涵盖艺人挖掘培养和规划运作、艺人音乐及大型活动、商业演出、影视表演、商务运营等多个领域。
1）艺人挖掘培养和规划运作：公司通过选秀节目、演艺类院校定点、星探、网络等多种渠道，挖掘具有潜力的演艺新人，整合中、美、日、韩优势资源的艺人培训团队对其进行演唱、舞台表演、体能、舞蹈、媒体公关、时尚造型等多方位的培训，并根据其个性特点、自身素质为其制定适合的发展规划，注重艺人品牌的打造。
2）艺人音乐及大型活动：公司拥有专业的音乐企划、制作、发行团队，也与全世界的优秀创作资源建立了稳定合作关系，为艺人音乐产品提供最完善的服务支持。公司艺人的音乐产品包括歌曲音频和歌曲视频等，以数字音乐和实体唱片为主要介质进行发行。同时，公司运营艺人演唱会、各类团体巡演如快乐男声、快乐女声团体演唱会等活动。
3）商业演出：艺人商业演出合作流程为商务谈判、签约、执行、反馈，尤其注重艺人的商演履约和表演品质，主动照顾客户需求。公司签约艺人的商业演出价格体系可以适应不同层次的市场需求，不仅与有资质的演出代理公司、活动公司建立稳定的订单合作，也通过天娱传媒官网、艺人自媒体等渠道提供联系方式，方便客户沟通洽谈。
4）艺人影视表演：公司会为艺人们量身定制表演课程，督促其坚持进修，提高专业素养。在自制剧、合资项目和外部项目方面，公司会积极为艺人寻求表演机会，精心筛选影视剧作品和人物角色，规划表演艺术生涯，为艺人未来的成熟及转型打好基础。
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5）商务运营：艺人的商务运营包括衍生品开发、品牌代言等，是艺人形象和知名度、作品艺术价值和影响力到达一定程度之后的增值结果。围绕签约艺人及其作品，公司为粉丝提供多种丰富的消费选项，有效增强受众黏度，也拓展了艺人的商业价值。
（3）销售及盈利模式
除个别情况下仅作为中国大陆地区的代理或共同代理外，公司一般作为旗下艺人在全世界范围内开展演艺事业之独家全权经纪人，全权代表艺人策划、安排、接洽、开展全世界范围内的演艺事业，并代表艺人就特定演艺工作、活动的具体事宜对外签订相关协议。根据经纪合约，公司通过艺人参演影视节目、发行音乐、参加商业性演出、品牌代言以及周边衍生产品授权获取一定比例的佣金收入。
4、音乐版权公司音乐版权采购来源分为个人作者及版权公司两种，合作模式分为独家或非独家代理两种。对于在各类平台的使用及运营模式会根据实际合作的需求具体商定。公司通过授权使用的方式，将所拥有的版权音乐内容提供给包括互联网音/视频平台、无线运营商、KTV 营业场所、背景音乐播放场所、游戏、广告、影视、综艺节目等渠道，以及出版商、发行商等传统渠道，以此获得相关权益金。
5、游戏及 IP 衍生开发公司通过游戏 IP 合作、游戏研发、游戏发行、游戏联运等形式进行游戏运营，产品涵盖移动单机游戏、移动网络游戏、网页游戏等，游戏类型涉及卡牌、ARPG、飞行射击、移动电竞等。公司基于优质 IP 资源，从文学、影视、动漫等领域获取优质内容，经孵化后再授权给游戏或线下实景娱乐等衍生领域。
同时，公司布局电竞产业，打造自制赛事 IP，联合其他合作方举办相关电竞比赛，并制作电竞节目内容；另一方面，在芒果 TV 中运营电竞专区，电竞内容覆盖 IPTV/OTT平台，进入电竞大屏市场。
6、媒体零售公司电视购物板块主动压缩产出效益较低的市场，稳住有线网业务基本盘；媒体电商板块，持续拓展 IPTV 等新媒体渠道，探索智慧大屏商业变现，创新芒果汽车云直播业务，打造电商平台开店、明星直播带货新业态；迭代升级外呼业务，持续夯实私域 IP1-1-34
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打造、内容种草、用户维系、销售变现的业务闭环。
（1）采购模式
公司的相关供应商通过 HBP 商务平台申请入驻或者由公司商品开发人员通过展会
等渠道寻找合作供应商进行商品合作。供应商在 HBP 商务平台录入公司资证，供应商服务大厅进行资证审核，审核通过由商品开发人员对接商务谈判，确定商品价格和组成、确定合作模式。供应商在 HBP 商务平台进行后台商品系统提报信息填写，公司定期召开商品审议会，审议会委员由管理层、销售渠道负责人、商品销售策划负责人、技术评审进行现场投票选品，通过商品由商品开发助理进行采购合同签订、商品 QC、库存确定等动作，保证品控和合作约束。合格商品将进入商品池，渠道排期后进行上市上架销售。在销售完毕后，公司承担商品售后服务承接，供应商按协议约定配合处理售后问题。
在每月账单日进行依据物流妥投完成数量确认结算金额。若在合作后出现终止合作需求和违反合作条约的供应商，公司将按供销协议约定时间进行质保金退还和处罚手续办理，整改或终止合作。
（2）运营模式
公司从“电视百货、连锁经营”起步，定位“媒体零售、电子商务”，致力跨行业、跨媒体、跨地区发展。目前同时布局电视购物、数据营销、移动电商、内容电商、社群电商、汽车电商等业务模块，通过 IPTV、有线网、APP 与小程序等大小屏互动及多渠道运营。
（3）销售及盈利模式
按销售方式划分，公司主要的销售方式为电视购物销售、媒体零售、外呼业务销售等。按商品品类划分，公司主要为消费者提供精品生活百货类商品。按客户类别划分，公司主要从事个人客户零售业务。
1）电视购物销售：顾客电话订购，选择在线支付或货到付款支付，公司核对订单并发货。2）媒体零售销售：顾客在 APP 或微信小程序端下单订购，在线支付后公司核对订单并发货。3）外呼业务销售：由相关业务人员主动向目标客户电话销售，客户如同意订购，选择在线支付或货到付款支付，公司核对订单并发货。
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四、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
公司的主营业务包括芒果 TV 互联网视频、新媒体互动娱乐内容制作、媒体零售及其他。公司以互联网视频平台运营为核心，打造涵盖会员、广告、IPTV、OTT、影视剧、综艺节目、艺人经纪、音乐版权运营、游戏及 IP 衍生开发、媒体零售等在内的上下游协同发展的传媒全产业链生态。
1、公司恪守内容为王，综艺剧集创新升级齐发力。公司拥有多个自有综艺制作团队，其中芒果 TV 综艺节目制作团队已达 20 个，创新综艺和综 N 代齐头并进，形成了以“亲综艺”为核心聚焦、特色垂直综艺同步发力的自制综艺体系。剧集方面，加速打造影视剧集自有生态，坚持自建工作室+外部战略工作室双管齐下的发展策略，推出“新芒 S 编剧导演计划”。自有影视制作团队已达 12 个，战略合作工作室已达 30 个；剧集供给从版权采购升级到 IP 全产业链合作生产新模式。
2、公司以优质内容驱动平台创新发展，不断提升运营效率，在用户粘性、品牌力、触达力等方面不断提升，推动了公司会员业务与广告业务良性互动。会员业务方面，通过打造“站内站外”+“线上线下”全方位会员整合营销新模式，连续推出优质精准的内容，不断提升高价值会员的粘性，推动平台普通用户向付费会员用户迁移转化。广告业务方面，公司通过构建全域广告营销体系，夯实“品效合一”的广告产品矩阵，结合持续增长的会员规模，推动广告业务持续增长。
3、运营商大屏业务方面，芒果 TV 智慧大屏中心完成运营商网络中心、智能硬件中心整合，强化大小屏联动，优化核心业务计费，提高编排效率，加大线上教育和本地生活服务布局，形成了以 IPTV+OTT 智慧大屏为核心的多屏互动布局。其中，IPTV 业务方面，在稳步完善省内基础及增值服务体系基础之上，持续强化与省外牌照方、运营商内容主平台的强强联合，收入与用户规模持续增长；OTT 业务方面，推动新模式、新领域、新运营合作转型，与十余家硬件渠道合作，拓展硬件新品类；丰富内容矩阵，引入体育类、音乐类产品，打造家庭娱乐全场景。
4、以互联网视频平台运营为核心，通过打造音乐类和影视类艺人差异化培养路径，重构公司音乐曲库的版权价值，媒体零售的创新转型等措施，促进内部资源共享、打通，持续推进艺人经纪、音乐版权、游戏与 IP 衍生开发、媒体零售等全产业链生态协同，1-1-36
芒果超媒股份有限公司 募集说明书（注册稿）深度赋能全产业链融合发展。
5、在业务创新方面，通过升级“大芒计划 2.0”，打造创作者成长基地，形成独家优质短内容供应渠道，探索打造 PGC、PUGC、UGC 等内容形态组成的生态系统；推出线上商城“芒果好物”，上线好玩频道，上线开发基于 IP 内容的剧本杀游戏业务，自建短视频 MCN 矩阵等，形成创新业务的多元发展。
（二）未来发展战略
公司作为湖南台旗下统一的新媒体产业及资本运营平台，是湖南台贯彻中央关于媒体融合发展战略的重要阵地。未来，公司将始终坚持价值观引领，切实担当主流媒体使命，以芒果 TV 融合媒体平台为核心，持续深入推进媒体融合发展战略，打造适应全媒体时代发展大势、具有强大影响力和竞争力的国有新型主流媒体集团。
1、坚持党媒姓党根本原则，充分发挥党媒国企的独特优势，以优质内容引领价值导向，传播青春正能量；始终坚持守正创新，以芒果 TV 互联网平台为核心，创新芒果生态内互动融合机制，探索行业内媒体融合新方式，有效整合生产要素，优化资源配置，不断开拓媒体融合发展的芒果新境界。
2、坚持主力军挺进主战场，建设主流新媒体集团。对照中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于加快推进媒体深度融合发展的意见》，结合在推动媒体融合过程中的实践经验，芒果超媒坚持主力军挺进主战场，按照守正创新的党媒属性、矩阵传播的融合面貌、中台赋能的组织形态、全媒体时代的人才结构、链路完整的产品集群、前沿领先的应用技术、开放合作的运营生态这一蓝图付诸实践，建设行业领先的、适应全媒体时代发展大势、具有强大影响力和竞争力的主流新媒体集团。
3、加强顶层战略设计，进一步释放生态协同效应。以做大做强芒果 TV 新媒体平台为核心，进一步优化公司顶层设计与组织架构，推动包括电视剧生产、艺人经纪、音乐版权、IP 衍生开发、媒体零售等在内的各业务条线的整合，强化业务协同互补、全产业链高效链接，进一步释放生态协同效应。
4、恪守以内容创新驱动平台发展的核心理念，未来在相当长一段时期内，通过建立更加高效、自洽的内容生态体系，通过不断完善公司人才培养机制、内容评估体系、自制生产流程、对外创新合作等机制，统筹协调、整体规划、持续夯实公司高门槛的长视频核心竞争力，以内容优势赢得和巩固发展优势。
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5、公司的改革、发展、创新要“以我为主”，敢于自我革命、自我重构，探索新模式，开发新业态。积极践行媒体深度融合发展战略，持续推动新媒体平台芒果 TV 和传统媒体平台湖南卫视的深度融合，积极探索影视剧“主流平台+头部制作公司”生产运营的新模式；打造“小芒”电商平台，形成“视频+内容+电商”的全新视频内容电商模式，深度挖掘芒果 TV 内容和用户，充分释放芒果体系的价值。
6、积极拥抱技术变革，建立能够为高门槛长视频战略提供支撑的强大中台，夯实面向数字经济时代的新基石。数字经济蓬勃发展的当下，内容生产和传播领域正发生深刻变革。公司将坚持开放创新，进一步加大技术创新研发力度，通过自研、共研和战略合作持续探索 5G 时代下行业发展的新技术、新应用、新生态，以信息技术创新引领和倒逼管理变革与效率提升，不断提升公司整体竞争力。
五、同业竞争情况
（一）芒果传媒、湖南台及其下属全部企事业单位
截至 2021 年 3 月 31 日，除发行人及其控股子公司外，芒果传媒、湖南台全部下属企事业单位情况如下：
序号 芒果传媒/湖南台下属企事业单位名称 控制关系
1 芒果传媒 湖南台持股 100%
2 芒果创意投资管理有限公司 芒果传媒持股 100%
3 湖南芒果无际科技有限公司 芒果传媒持股 100%
4 湖南芒果幻视科技有限公司 芒果传媒持股 100%
5 湖南平安小精灵文化发展有限公司 芒果传媒持股 60%
6 马栏山文化创意投资有限公司 湖南台持股 60%
7 湖南马栏山芒果实业有限公司 马栏山文化创意投资有限公司持股 100%
8 马栏山创业投资管理有限公司 马栏山文化创意投资有限公司持股 100%
马栏山文化创意投资有限公司持股 50%，可实际9 马栏山资本管理（湖南）有限公司控制
湖南马栏山芒果听见创业投资基金合伙企 马栏山资本管理（湖南）有限公司担任执行事务10业（有限合伙） 合伙人
湖南芒果马栏山数字文创股权投资基金合 马栏山资本管理（湖南）有限公司担任执行事务11
伙企业（有限合伙） 合伙人
12 湖南广播电视产业中心 湖南台持股 100%
13 湖南省电影发行放映中心有限公司 湖南台持股 100%
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序号 芒果传媒/湖南台下属企事业单位名称 控制关系
14 湖南芒果影业发展有限责任公司 湖南省电影发行放映中心有限公司持股 100%
15 常德柳芒影业有限公司 湖南芒果影业发展有限责任公司持股 100%
16 常德芒果影业管理有限公司 湖南芒果影业发展有限责任公司持股 69.06%
17 长沙芒果现代影业有限公司 湖南芒果影业发展有限责任公司持股 65%
18 长沙晓园影城有限公司 湖南芒果影业发展有限责任公司持股 58%
19 凤凰芒果影业有限公司 湖南芒果影业发展有限责任公司持股 55%
20 湖南慈利芒果现代影城有限公司 湖南芒果影业发展有限责任公司持股 51%
21 长沙芒果影城电院学生店有限公司 湖南省电影发行放映中心有限公司持股 100%
22 江华瑶芒影业管理有限公司 湖南省电影发行放映中心有限公司持股 100%
23 石门县芒果影城有限公司 湖南省电影发行放映中心有限公司持股 100%
24 桂林芒果影业投资有限公司 湖南省电影发行放映中心有限公司持股 100%
25 鄂州市芒果影城有限公司 湖南省电影发行放映中心有限公司持股 51%
26 湖南芒果影业科技有限责任公司 湖南省电影发行放映中心有限公司持股 51%
湖南省电影发行放映中心有限公司持股 48%，可27 湖南楚湘影业有限责任公司实际控制
28 湖南快乐先锋传媒有限公司 湖南台持股 100%
29 湖南快乐先锋茶文化传媒有限公司 湖南快乐先锋传媒有限公司持股 50.43%
湖南快乐先锋传媒有限公司持股 50%，可实际控30 湖南快乐上鱼网络科技有限公司制
31 湖南快乐垂钓发展有限公司 湖南快乐先锋传媒有限公司持股 55%
32 湖南天娱广告有限公司 湖南台持股 100%
33 湖南广播电视广告总公司 湖南台持股 100%
34 湖南金蜂音像出版社有限公司 湖南台持股 100%
35 湖南金鹰卡通传媒有限公司 湖南台持股 100%
36 湖南麦咭乐园文化发展有限公司 湖南金鹰卡通传媒有限公司持股 80%
37 湖南广电国际传媒有限公司 湖南台持股 100%
38 湖南衡山电视调频信息技术有限公司 湖南台持股 100%
39 湖南广播电视开发总公司 湖南台持股 100%
40 湖南乐田电影媒体有限公司 湖南台持股 66%
41 乐田娱乐（湖南）有限公司 湖南乐田电影媒体有限公司持股 70.5864%
42 岳阳乐田新天地影城有限公司 乐田娱乐（湖南）有限公司持股 100%
43 长沙乐田黄金一区影城有限公司 乐田娱乐（湖南）有限公司持股 100%
44 湖南乐田兰亭湾畔影城有限公司 乐田娱乐（湖南）有限公司持股 100%
45 湖南郴州乐田裕后街影城有限公司 乐田娱乐（湖南）有限公司持股 100%
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序号 芒果传媒/湖南台下属企事业单位名称 控制关系
46 湖南乐田山水湾影城有限公司 乐田娱乐（湖南）有限公司持股 100%
47 湖南乐田时代广场影城有限公司 乐田娱乐（湖南）有限公司持股 100%
48 湖北随州乐田影城有限公司 乐田娱乐（湖南）有限公司持股 100%
49 句容乐田影城有限公司 乐田娱乐（湖南）有限公司持股 100%
50 长沙乐田华晨影城有限公司 乐田娱乐（湖南）有限公司持股 100%
51 长沙乐田环奥影城有限公司 乐田娱乐（湖南）有限公司持股 100%
52 长沙乐田星都影城有限公司 乐田娱乐（湖南）有限公司持股 100%
53 永州乐田名扬愿景影城有限公司 乐田娱乐（湖南）有限公司持股 100%
54 衡阳乐田金钟影城有限公司 乐田娱乐（湖南）有限公司持股 100%
55 长沙乐田奥特影城有限公司 乐田娱乐（湖南）有限公司持股 80%
56 怀化乐田影城有限公司 乐田娱乐（湖南）有限公司持股 60%
57 乐田传媒（湖南）有限公司 乐田娱乐（湖南）有限公司持股 55%
58 湖南广电移动电视有限责任公司 湖南台持股 51%
59 湖南金鹰之声传媒有限责任公司 湖南台持股 51%
60 上海湘芒果文化投资有限公司 湖南台持股 30%，可实际控制61 上海芒果智娱商业管理有限公司 上海湘芒果文化投资有限公司持股 100%
62 湖南广播电视报印刷厂 湖南台下属事业单位
63 长沙四方利印务有限公司 湖南广播电视报印刷厂持股 90%
64 湖南广播电视台广播传媒中心 湖南台下属事业单位
65 湖南平安精灵传媒有限公司 湖南广播电视台广播传媒中心持股 100%
66 湖南新广传媒有限责任公司 湖南广播电视台广播传媒中心持股 100%
67 湖南广播传媒有限公司 湖南广播电视台广播传媒中心持股 100%
68 上海翔赢广告有限责任公司 湖南广播传媒有限公司持股 100%
69 湖南芒果声音工场传媒有限公司 湖南广播电视台广播传媒中心持股 100%
70 上海快乐芒果音乐文化传媒有限公司 湖南广播电视台广播传媒中心持股 100%
湖南广播电视台广播传媒中心持股 36%，湖南马71 湖南芒果听见科技有限公司 栏山芒果听见创业投资基金合伙企业（有限合伙）
持股 29%
72 湖南广播电视台金鹰纪实频道 湖南台下属事业单位
73 湖南金鹰纪实传媒有限公司 湖南广播电视台金鹰纪实频道持股 98%
74 湖南广电芒果研学文化旅游发展有限公司 湖南广播电视台金鹰纪实频道持股 95%
75 湖南广播电视台电视剧频道 湖南台下属事业单位
76 湖南电视剧传媒有限公司 湖南广播电视台电视剧频道持股 100%
77 湖南芒果大微网络科技有限责任公司 湖南广播电视台电视剧频道持股 65%
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序号 芒果传媒/湖南台下属企事业单位名称 控制关系
78 湖南广播电视台都市频道 湖南台下属事业单位
79 湖南都市传媒有限公司 湖南广播电视台都市频道持股 100%
80 湖南广播电视台经视频道 湖南台下属事业单位
81 湖南经视传媒有限公司 湖南广播电视台经视频道持股 100%
82 湖南经视马栏花开传媒有限公司 湖南经视传媒有限公司持股 51%
83 湖南芒果制作传媒有限公司 湖南广播电视台经视频道持股 99.9%
84 湖南广播电视台娱乐频道 湖南台下属事业单位
85 湖南创新娱乐传媒有限公司 湖南广播电视台娱乐频道持股 100%
86 湖南广播电视台公共频道 湖南台下属事业单位
87 湖南公共传媒有限公司 湖南广播电视台公共频道持股 100%
88 湖南马栏山上传媒有限公司 湖南广播电视台公共频道持股 100%
89 湖南卫星广播电视中心 湖南台下属事业单位
90 湖南广播电视台卫视频道 湖南台下属事业单位
91 湖南省南岳电视调频发射台 湖南台下属事业单位
92 湖南广播电视台后勤保障中心 湖南台下属事业单位
93 湖南广播电视后勤管理服务有限公司 湖南广播电视台后勤保障中心持股 100%
94 湖南湘广物业管理有限公司 湖南广播电视后勤管理服务有限公司持股 100%
95 湖南电视节目中心 湖南台下属事业单位
96 湖南芒果小戏骨文化传媒有限公司 湖南电视节目中心持股 100%
97 湖南芒果视界传媒有限公司 湖南电视节目中心持股 100%
98 湖南广播电视台国际频道 湖南台下属事业单位
99 湖南广播电视台金鹰卡通频道 湖南台下属事业单位
100 湖南国际会展中心 湖南台下属事业单位
101 湖南国际会展中心管理有限公司 湖南国际会展中心持股 100%
102 湖南广播电视台时尚（购物）频道 湖南台下属事业单位
103 湖南广播电视记者站 湖南台下属事业单位
104 湖南音像资料馆 湖南台下属事业单位
105 湖南人民广播电台二 0 一台 湖南台下属事业单位
106 湖南人民广播电台二 0 三台 湖南台下属事业单位
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（二）芒果传媒、湖南台及其下属企事业单位与发行人不存在同业竞争的认定依据充分审慎
芒果传媒、湖南台及其下属企事业单位与发行人的业务范围中相似的业务涉及广告运营、影视制作及音乐版权、媒体零售，相关主体经营的前述业务与发行人不存在同业竞争，具体情况如下：
1、广告运营部分湖南台下属企事业单位存在广告运营业务，但属于频道、频率的传统广告业务，主要在传统电视广播等媒体中投放，且通常以收视率作为广告效果的评价标准，竞争对手主要为各地电视台、广播电台等传统媒体；发行人经营的广告业务主要为新媒体广告业务，通过自有互联网视频平台芒果 TV 开展，且通常以点击率作为广告效果的评价标准，竞争对手主要为视频平台等专业从事互联网新媒体广告业务的企业。据此，湖南台下属企事业单位经营的广告运营业务与发行人经营的新媒体广告业务在播放媒介、效果评价、竞争对手等方面均存在显著差异，与发行人不构成同业竞争。
2、影视制作及音乐版权部分湖南台下属企事业单位存在影视制作或音乐版权业务，但以满足频道、频率经营自用为主要目的；相关湖南台下属企事业单位已与发行人签署《视听节目授权经营协议》，约定在满足频道、频率经营的前提下，如需对外销售影视剧或音乐版权以实现额外收益，将根据该等协议在授权期限内将其拥有合法版权的视听节目、音乐作品的对外经营权独家授权予发行人，从而避免与发行人之间的同业竞争。
3、媒体零售部分湖南台下属企事业单位存在媒体零售业务，相关湖南台下属企事业单位已与发行人签署《商品销售代理协议》，约定授权发行人独家代理其产品，且不得自行或者通过任何第三方销售该等产品，从而避免与发行人之间的同业竞争。
综上，芒果传媒、湖南台及其下属企事业单位与发行人不存在同业竞争，认定依据充分审慎。
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（三）影视集团下属部分企事业单位与发行人存在“一定的同业竞争”的具体情况，竞争方具体经营内容、金额及占比，相关业务开展情况预计未来影视集团下属企事业单位与发行人仍存在一定的同业竞争业务，具体情况如下：
公司名称 同业竞争业务具体情况 业务开展情况影视内容制作业务。近年来主要作品包括战争类影片《半条棉潇影集团 正常经营被》、精准扶贫类影片《十八洞村》等游戏业务。主要开展在线游戏业务，主打游戏为《劲舞团》、电广传媒 正常经营
《爱情公寓消消乐》等
2020 年度，上述同业竞争业务的收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例情况如下：
单位：万元公司名称 同业竞争业务 2020 年收入 2020 年毛利
潇影集团 影视内容制作业务 561.15 -1120.52
电广传媒 游戏业务 42469.49 27396.78
合计 43030.64 26276.26
发行人主营业务 1399161.58 476759.67
占比 3.08% 5.51%
如上表所示，影视集团下属部分企事业单位与发行人存在一定的同业竞争业务，但2020 年度收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例分别为 3.08%、5.51%，均远低于 30%。
（四）同业竞争的解决方案和未来整合时间安排并公开承诺，对本次发行不构成重大不利障碍预计未来影视集团下属企事业单位与发行人仍存在同业竞争的业务包括潇影集团的影视内容制作业务和电广传媒的游戏业务。
鉴于解决该等同业竞争问题需要一定的时间和过程，为保障发行人及其股东的合法权益，影视集团作为发行人的实际控制人湖南台的一体化运行公司，已就与发行人之间的同业竞争相关事项出具书面承诺，对同业竞争的解决方案和时间安排予以明确，主要内容如下：
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1、截至承诺函出具之日，影视集团及其控制的频道、企业不存在对发行人及/或其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争情况；
2、本次发行完成后五年之内，影视集团及其控制的频道、企业将在法律法规及政策允许、符合该等频道、企业章程或其他类似组织性文件规定的前提下，基于有利于发行人业务发展和维护发行人股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、业务调整/关停、资产划转/出售等多种方式，稳步推进业务整合相关措施，以解决与发行人间已有的同业竞争问题；
3、影视集团将采取有效措施，并促使影视集团控制的频道、企业采取有效措施：
（1）在已有同业竞争问题解决之前，避免新增与发行人及/或其控制的企业构成同业竞争的其他业务；
（2）不会支持发行人及/或其控制的企业以外的他人从事与发行人及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
4、凡影视集团及其控制的频道、企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，发行人及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
5、影视集团同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
竞争方的同业竞争业务收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例较低，且综合考虑其他因素，该等同业竞争业务对发行人不构成重大不利影响，对本次发行不构成重大不利障碍。
综上，影视集团已承诺同业竞争的解决方案和时间安排，该等同业竞争事项对本次发行不构成重大不利障碍。
（五）本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性一方面，本次募投项目围绕公司核心业务及发展战略，基于自有互联网视频平台芒果 TV 实施。影视剧、综艺节目的采购及制作系公司长期以来的核心业务之一；芒果1-1-44
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TV 平台已经营多年，围绕芒果 TV 平台的技术升级改造属于正常业务所需。因此，本次募投项目实施后，公司不会新增其他业务类型，不会与控股股东、实际控制人及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
另一方面，内容资源库扩建项目由公司独立向市场上的第三方机构采购、定制或通过自有团队制作，同时基于芒果 TV 平台形成会员和广告等收入，本次内容资源库扩建项目中以募集资金投资的影视剧和综艺不会由公司向芒果传媒、湖南台及其控制的企事业单位进行采购/销售；芒果 TV 智慧视听媒体服务平台项目主要通过公司自有研发人员实施，且独立向市场上的第三方机构采购硬件、软件等。因此，本次募投项目实施的相关销售及采购对象皆不涉及控股股东、实际控制人及其控制的企业，不会与控股股东、实际控制人及其控制的企业新增显失公平的关联交易。
综上，本次募投项目实施后，芒果超媒不会与控股股东、实际控制人及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
六、关联交易相关情况
（一）发行人关联交易呈逐年上升趋势的原因及合理性2014 年 8 月 18 日，中央全面深化改革领导小组第四次会议审议通过了《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，将传统媒体与新媒体融合发展确立为文化领域改革创新的重要任务，提出“建成几家有强大公信力的新型媒体集团，推动传统媒体和新兴媒体融合发展”。2019 年 1 月 25 日，中共中央政治局在人民日报社就全媒体时代和媒体融合发展举行第十二次集体学习，习近平总书记指出传统媒体和新兴媒体不是取代关系，而是迭代关系；不是谁主谁次，而是此长彼长；不是谁强谁弱，而是优势互补。2020 年 9 月 27 日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于加快推进媒体深度融合发展的意见》要求：“传统媒体和新兴媒体在体制机制、政策措施、流程管理、人才技术等方面加快融合步伐，尽快建成一批具有强大影响力和竞争力的新型主流媒体”。
作为党领导的主流媒体，湖南台肩负做大做强主流舆论、实现主力军挺进主阵地的使命与担当。自 2014 年 4 月起，湖南台敏锐地抓住行业变化的风向，在国有媒体中率1-1-45
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先向新媒体领域转型，通过旗下新媒体平台芒果 TV 以“独播战略”进军互联网视频新媒体行业。2014 年 8 月 18 日，中央全面深化改革领导小组第四次会议召开之后，湖南台更是加快了媒体融合发展的步伐。2016 年开始，湖南台启动了将芒果 TV 等新媒体资产注入上市平台快乐购的重大资产重组，并在 2018 年 7 月顺利完成，芒果超媒应运而生。
公司重组完成后，在湖南台“一体两翼、双核驱动”的战略指导下，按照市场化原则、以市场化手段推进媒体深度融合。壮大包括传统媒体与新媒体在内的主流媒体是响应中央政策要求的必然需要，也取得了显著的成效。近年来，湖南台继续保持了传统媒体的核心竞争能力，芒果超媒加入了互联网视频平台的正面竞争，形成了媒体融合下一体共生、独具特色的“芒果模式”。2020 年 3 月，湖南台媒体融合的“芒果模式”被国家广播电视总局评为“2019 年度全国广播电视媒体融合典型案例”。
目前，湖南台在省级电视台的竞争中持续处于行业领先地位，芒果 TV 在互联网视频平台的竞争中保持了自身独有的业务特色和竞争优势，经过近几年的快速发展已经跻身行业前列。在媒体深度融合的大背景下，一方面，公司与湖南台及下属企事业单位均具备行业领先的优质内容版权自制能力，双方开展优质内容版权互相输出有利于吸引更多用户，巩固和增强双方现有的行业地位；另一方面，湖南台及下属企事业单位在传统媒体广告渠道的优势与公司在新媒体广告渠道的优势能够有效结合，双方开展广告联合招商和广告业务合作有利于提升双平台对广告主的吸引力，充分满足广告主的商业诉求。湖南台及下属企事业单位与公司开展业务合作有利于发挥各自在业务领域中的优势，强强联合打造主流新媒体集团，具有商业合理性。
综上所述，2017 年度至 2020 年度，发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间发生的关联交易金额有所增加具有合理性。
1、采购商品和接受劳务的关联交易2017 年度至 2020 年度，发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间发生的采购商品和接受劳务的关联交易主要包括与湖南台之间的版权采购和运营商增值分成。
（1）与湖南台之间的版权采购的原因及合理性
快乐阳光向湖南台打包采购湖南广播电视台卫视频道（以下简称“湖南卫视”）合
法、自主且独家拥有信息网络传播权的电视节目和周播栏目剧及其音频的信息网络传播1-1-46
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快乐阳光以互联网视频平台芒果 TV 为核心，经过近几年的快速发展已经跻身行业前列，但是，随着互联网视频行业竞争加剧，内容资源愈发成为行业核心竞争要素。湖南卫视作为国内头部卫视，拥有大量的优质内容资源。因此快乐阳光从湖南台采购优质内容版权，既是媒体融合大背景下新媒体平台芒果超媒和传统媒体平台湖南卫视强强联合的必然需求，也是快乐阳光进一步夯实芒果 TV 核心竞争力的必由之路，具有必要性和合理性。
（2）与湖南台之间的运营商增值分成的原因及合理性
湖南台将从事 IPTV 的独家经营权授予快乐阳光，由快乐阳光负责运营与 IPTV 业务集成播控平台配套的所有经营性业务，快乐阳光将从运营商处取得的 IPTV 业务基本包收视费分成收入的 1%，向湖南台支付分成收益。
依照广电总局的相关政策要求，IPTV 广电新媒体业务牌照只能授予广电播出机构，但允许广电播出机构将其中的经营性业务授权给下属公司进行公司化运营。快乐阳光作为湖南台旗下唯一的新媒体业务平台公司，一方面拥有完备的牌照与资质是其“一云多屏”整体架构及互联网业务发展的支撑和保障，有利于维持其市场竞争力；另一方面，快乐阳光作为市场化主体，具备开展独立运营与 IPTV 业务集成播控平台配套所有经营性业务的能力，能够帮助牌照主体湖南台实现资源利益最大化，符合行业惯例。
2、销售商品和提供劳务的关联交易2017 年度至 2020 年度，发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间发生的销售商品和提供劳务的关联交易主要包括与湖南台之间的广告发布收入，与韵洪传播科技（广州）有限公司（以下简称“广州韵洪”）、湖南天娱广告有限公司（以下简称“天娱广告”）之间的广告发布收入，与芒果传媒、湖南卫视之间的发行收入等。
历史上发行人与咪咕文化科技有限公司（以下简称“咪咕文化”）长期保持运营商业务合作。2019 年 5 月，发行人完成募集配套资金，发行对象之一为中移资本控股有限责任公司。2019 年 9 月，经发行人 2019 年第二次临时股东大会决议通过，中移资本控股有限责任公司提名的刘昕先生成为发行人的非独立董事。刘昕先生同时担任咪咕文化的董事长，因此咪咕文化成为发行人的关联法人，发行人与咪咕文化之间发生的交易构成关联交易。2019 年度和 2020 年度，发行人与咪咕文化之间发生的运营商收入金额1-1-47
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分别为 51079.01 万元和 82617.64 万元，占营业收入比例分别为 4.09%和 5.90%。
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度，发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间发生的销售商品和提供劳务的关联交易金额分别为 164388.32 万元、223110.80 万元、305711.92 万元和 303851.57万元，占比分别为 19.88%、23.09%、24.46%和 21.70%。
（1）与湖南台之间的广告发布收入的原因及合理性
湖南台和快乐阳光在软广业务方面针对广告客户开展联合招商，在湖南卫视以及芒果 TV 上为客户联合提供湖南卫视季播节目和常规节目的广告发布服务，为客户提供涵盖传统媒体资源与新媒体平台的广告服务。湖南台向快乐阳光支付广告收入总额中应当归属于芒果 TV 新媒体平台广告的收入。
湖南台在传统媒体领域拥有强大的品牌影响力和内容生产能力，在省级媒体中一直
处于第一梯队；但是随着互联网、智能手机的全面普及，仅在传统媒体平台投放广告无
法满足广告主对于品牌宣传的需要。此外，湖南台和芒果 TV 的用户覆盖存在差异，电视台作为传统媒体拥有更为广泛的大众用户群体覆盖，而芒果TV作为互联网视频平台，以青春、都市、女性的平台用户为主，整体用户形象具有“活力、时尚、品质”等鲜明标签。湖南台与快乐阳光开展合作，软广联合招商这一合作模式一方面能够顺应传媒行业发展趋势变化，满足广告客户对全媒体、一体化的广告投放的需求；另一方面能够充分发挥传统媒体和新媒体各自的平台和渠道优势，释放双平台品牌价值，达到更加充分的用户覆盖。综上，软广联合招商模式能够达到更加良好的营销效果，满足了广告主的商业诉求，该种业务模式具备必要性和合理性。
快乐阳光拥有独立的内容制作团队与广告招商团队，设立节目中心、影视中心及创制中心负责内容制作，设立广告营销中心负责项目广告招商，前述团队员工与湖南台员工不存在重合情况。快乐阳光通过团队考核及奖励机制保证团队的竞争活性，为内容质量保证及招商价值提升创造了有利的条件。对快乐阳光而言，自制内容的广告招商工作由广告营销中心独立进行招商，仅少部分双平台投放广告会采用与湖南台联合招商的形式，且每档节目的分成比例均由快乐阳光和湖南台结合各自平台的用户流量进行合理确定，关联交易定价具有公允性。
此外，2017 年度至 2020 年度，快乐阳光的广告总收入分别为 133180.47 万元、1-1-48
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241572.19 万元、335078.78 万元和 413905.45 万元，增速较快。随着芒果 TV 平台影响力的不断提升、观看用户的不断增长和广告招商能力的不断增强，快乐阳光与湖南台之间的软广联合招商分成收入占比呈现一定的下降趋势。
（2）与广州韵洪、天娱广告之间的广告发布收入的原因及合理性
快乐阳光与电广传媒下属子公司广州韵洪、天娱广告存在广告发布业务，广州韵洪、天娱广告向快乐阳光按合同约定支付广告发布款项。
广州韵洪主要从事广告代理运营业务，旗下多家公司分布在广州、上海、北京、江苏、辽宁、长沙等地，拥有丰富的广告主网络资源，与国内多家媒体持续多年紧密合作，媒体资源广泛覆盖包括电视、互联网视频、户外等多个领域；天娱广告是湖南台直属的全媒体融合营销机构，合作品牌领域广泛，涵盖交通工具类、食品饮料酒水类、电器电子产品、互联网+类、日化护肤类、保健类等，拥有抖音、今日头条、腾讯网、分众传媒等众多新媒体资源矩阵和丰富的互联网广告营销经验。快乐阳光作为互联网新媒体公司，依托互联网环境的良好发展态势及其自身业务的快速发展，其芒果 TV 新媒体平台用户数快速增长，广告效益和需求日益凸显。广州韵洪、天娱广告作为广告主的代理商，而快乐阳光拥有较强的综艺节目制作运营能力，较多综艺节目生命周期长、发展出“综N 代”，因此成为广告主长期稳定的投放平台，在此基础上快乐阳光与其代理商的长期合作亦具备商业合理性。
（3）与芒果传媒、湖南卫视之间的发行收入的原因及合理性
发行人子公司芒果影视、芒果娱乐向芒果传媒、湖南卫视销售影视剧作品，并获得影视剧发行收入。
芒果影视主要从事电视剧的投资和制作，拥有专业的电视剧制作团队，投资制作的电视剧获得了较高的收视率及人气；芒果娱乐是拥有专业的影视制作团队的全媒体娱乐
内容制作公司，制作了多部精品影视剧，主打的青春题材影视剧较符合湖南卫视的风格定位。湖南卫视作为一线卫视，为提升品牌价值及电视剧剧场口碑，也需要大量制作精良、品质稳定的电视剧产品。湖南台与芒果影视、芒果娱乐合作，能有效保障湖南卫视影视剧的供应，有利于提前锁定优质项目、有效控制生产成本。因此，芒果影视、芒果娱乐向湖南台及关联单位销售影视剧具有商业合理性和必要性。
（4）与咪咕文化之间的运营商收入的原因及合理性
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快乐阳光与咪咕文化合作开展运营商业务，主要包括咪咕品牌包业务和咪咕自营业务。咪咕品牌包业务即快乐阳光投入营销资源推广发展咪咕视频 APP，并获得通过其推广渠道发展用户包月价格的分成作为结算费用；咪咕自营业务即快乐阳光向咪咕文化的
全资子公司咪咕视讯科技有限公司提供内容，咪咕视讯科技有限公司根据合同约定比例向快乐阳光支付内容分成费。
咪咕文化是中国移动的全资子公司，是中国移动旗下音乐、视频、阅读、游戏、动漫数字内容业务板块的唯一运营实体，公司与咪咕文化的业务合作已延续多年。在智能电视终端渗透、多种联网盒子设备快速发展及用户观看习惯转变的多重影响下，大屏业务迎来快速发展机遇。基于双方合作共赢的目标，公司不断加强与咪咕文化合作的力度和深度，通过加大内容投入尤其精选内容的投入，提升服务质量，转变运营模式，促使用户体量及收入不断提升，具有必要性和合理性。
（二）上市公司、控股股东及实际控制人不存在违反相关承诺的情形
1、发行人控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺发行人控股股东、实际控制人曾于 2017 年 9 月分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，就发行人前次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“前次重组”）完成后涉及的规范关联交易相关事宜进行承诺，截至本募集说明书签署之日，该等承诺均在正常履行中，承诺内容及履行情况如下：
承诺方 承诺内容 履行情况
1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本公司承诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，芒果传媒 正常履行
保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。
1、本单位及本单位控制的频道等事业单位、其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、湖南台 正常履行相互提供服务/劳务等），本单位承诺将促使本单位及本单位控制的频道等事业单位、其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规1-1-50
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承诺方 承诺内容 履行情况
定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、本单位及本单位控制的频道等事业单位、其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本单位愿意承担由此产生的全部法律责任。
2、发行人就与控股股东、实际控制人之间发生的关联交易履行内部决策程序及信息披露义务的情况
根据《芒果超媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司与控股股东、实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照《公司章程》有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序；董事会、股东大会审议有关关联交易事项时，关联董事、关联股东应当回避表决；重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。此外，发行人制定的《芒果超媒股份有限公司股东大会议事规则》《芒果超媒股份有限公司董事会议事规则》《芒果超媒股份有限公司关联交易管理办法》等内部制度对关联交易的决策程序与审批权限等进行了详细规定。
自前次重组完成至本募集说明书签署之日，发行人已就与控股股东芒果传媒、实际控制人湖南台之间发生的关联交易履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，具体情况如下：
序号 关联交易事项 内部决策情况 信息披露情况
1、董事会审议情况《关于调整 2018 年公司日常关联交2018 年 8 月 28 日，发行人第三届董事会易预计的议案》 2018 年 8月 30第十六次会议审议通过《关于调整 2018由于公司主营业务的变化，公司 2018 日，发行人公年公司日常关联交易预计的议案》，关年度日常关联交易的交易对方及规模 告了《关于调联董事回避表决，独立董事事前予以认已发生重大变化，公司对快乐阳光、 整2018年日常1 可并发表了明确的同意意见。
芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒 关联交易预计2、股东大会审议情况果娱乐及其旗下分子公司在股权过户 公告》（公告2018 年 9 月 12 日，发行人 2018 年第三完成之日至公告日之间的日常关联交 编 号 ：
次临时股东大会审议通过《关于调整易进行了补充确认，并对 2018 年度日 2018-062）。
2018 年公司日常关联交易预计的议案》，常关联交易预计金额进行了调整。
关联股东回避表决。
《关于 2019 年公司预计日常关联交 1、董事会审议情况 2019 年 4月 30易的议案》 2019 年 4 月 27 日，发行人第三届董事会 日，发行人公2 根据公司 2018 年度日常关联交易（含 第二十一次会议审议通过《关于 2019 年告 了 《 关 于与控股股东、实际控制人的关联交易）公司预计日常关联交易的议案》，关联 2018 年日常关实际执行情况，结合业务规划情况， 董事回避表决，独立董事事前予以认可 联交易发生情1-1-51
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序号 关联交易事项 内部决策情况 信息披露情况公司对 2019 年日常关联交易（含与控 并发表了明确的同意意见。 况及2019年度股股东、实际控制人的关联交易）进 2、股东大会审议情况 日常关联交易行了预计。 2019 年 5 月 22 日，发行人 2018 年年度预计的公告》股东大会审议通过《关于 2019 年公司预 （公告编号：计日常关联交易的议案》，关联股东回 2019-017）。
避表决。
《关于公司转让所持参股公司马栏山文化创意投资有限公司 40%股权暨关联交易的议案》
1、董事会审议情况公司将所持有的参股公司马栏山文化
2020 年 3 月 17 日，发行人第三届董事会 2020 年 3月 18创意投资有限公司（以下简称“标的第二十八次会议审议通过《关于公司转 日，发行人公公司”）40%股权协议转让给公司控让所持参股公司马栏山文化创意投资有 告了《关于转股股东芒果传媒。以沃克森（北京）限公司 40%股权暨关联交易的议案》， 让参股公司股3 国际资产评估有限公司出具的《资产关联董事回避表决，独立董事事前予以 权暨关联交易评估报告》（沃克森评报字[2019]第认可并发表了明确的同意意见。 公告》（公告1658 号）的资产评估结果为基础，经2、股东大会审议情况 编 号 ：
交易双方协商确认，标的公司股东全上述关联交易事项在董事会审批权限 2020-007）。
部权益评估价值为 64919.80 万元，公内，无需提交股东大会审议。
司所持标的公司 40%股权转让价格为
25967.92 万元。股权转让完成后，公司将不再持有标的公司的股权。
1、董事会审议情况2020 年 4月 25
2020 年 4 月 23 日，发行人第三届董事会《关于 2020 年公司预计日常关联交 日，发行人公第二十九次会议审议通过《关于 2020 年易的议案》 告 了 《 关 于公司预计日常关联交易的议案》，关联根据公司 2019 年度日常关联交易（含 2019 年日常关董事回避表决，独立董事事前予以认可与控股股东、实际控制人的关联交易） 联交易发生情4 并发表了明确的同意意见。
实际执行情况，结合业务规划，公司 况及2020年度2、股东大会审议情况对 2020 年日常关联交易（含与控股股 日常关联交易2020 年 6 月 22 日，发行人 2019 年年度东、实际控制人的关联交易）进行了 预计的公告》股东大会审议通过《关于 2020 年公司预预计。 （公告编号：计日常关联交易的议案》，关联股东回2020-016）。
避表决。
1、董事会审议情况2021 年 4月 26
2021 年 4 月 22 日，发行人第三届董事会《关于公司 2021 年预计日常关联交 日，发行人公第三十六次会议审议通过《关于公司易的议案》 告 了 《 关 于2021 年预计日常关联交易的议案》，关根据公司 2020 年度日常关联交易（含 2020 年日常关联董事回避表决，独立董事事前予以认与控股股东、实际控制人的关联交易） 联交易发生情5 可并发表了明确的同意意见。
实际执行情况，结合业务规划，公司 况及2021年度2、股东大会审议情况对 2021 年日常关联交易（含与控股股 日常关联交易2021 年 5 月 21 日，发行人 2020 年年度东、实际控制人的关联交易）进行了 预计的公告》股东大会审议通过《关于公司 2021 年预预计。 （公告编号：计日常关联交易的议案》，关联股东回2021-016）。
避表决。
《关于公司转让所持全资子公司湖南 1、董事会审议情况 2021 年 4月 26快乐通宝小额贷款有限公司 100%股 2021 年 4 月 22 日，发行人第三届董事会 日，发行人公权暨关联交易的议案》 第三十六次会议审议通过《关于公司转 告了《关于转6
公司将所持有的快乐通宝 100%股权 让所持全资子公司湖南快乐通宝小额贷 让全资子公司
协议转让给公司控股股东芒果传媒。 款有限公司 100%股权暨关联交易的议 100% 股 权 暨以同致信德（北京）资产评估有限公 案》，关联董事回避表决，独立董事事 关 联 交 易 公1-1-52
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序号 关联交易事项 内部决策情况 信息披露情况司出具的《资产评估报告》（同致信 前予以认可并发表了明确的同意意见。 告》（公告编德评报字[2021]第 100006 号）的资产 2、股东大会审议情况 号 ：
评估结果为基础，经交易双方协商确 2021 年 5 月 21 日，发行人 2020 年年度 2021-018）。
认，快乐通宝股东全部权益评估价值 股东大会审议通过《关于公司转让所持为 30424.97 万元，公司所持快乐通宝 全资子公司湖南快乐通宝小额贷款有限100%股权转让价格为 30424.97 万公司 100%股权暨关联交易的议案》，关元。股权转让完成后，公司将不再持 联股东回避表决。
有快乐通宝的股权。
自前次重组完成后，发行人与控股股东、实际控制人之间发生的关联交易均具有必要性、合理性；发行人控股股东、实际控制人就规范关联交易事项作出的承诺均在正常履行中；发行人就与控股股东、实际控制人之间发生的关联交易根据相关法律、法规、规范性文件和发行人内部制度履行了决策程序和信息披露义务。
据此，发行人、控股股东及实际控制人不存在违反关联交易相关承诺的情形。
七、财务性投资相关情况
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、财务性投资本次发行董事会决议日前六个月（2020 年 3 月 25 日）至本募集说明书签署之日，发行人不存在新实施或拟实施财务性投资的情形。
本次发行董事会决议日前六个月（2020 年 3 月 25 日）至本募集说明书签署之日，发行人购买的银行理财产品具体情况如下：
序 金额 赎回日 目前
产品名称 银行名称 产品类型 起始日 年化收益率号 （万元） /到期日 状态
招商银行朝招金（多元稳健型）招商银行长沙 非保本浮 已赎
1 800.00 2020/4/3 2020/5/20 2.74%
理财计划 广电支行 动收益型 回
“乾元-福润潇湘”开放式资 建设银行长沙 非保本浮 已赎
2 1100.00 2020/4/3 2020/6/22 2.70%-3.70%
产组合型人民币理财产品 新世纪支行 动收益型 回
招商银行点金公司理财之人民 招商银行北京 保本浮动 已赎
3 1000.00 2020/4/9 2020/5/19 2.00%
币点金池理财计划 万通中心支行 收益型 回
招商银行点金公司理财之步步 招商银行北京 保本浮动 2020/5/19 已赎
4 1200.00 2020/4/9 2020/5/20 1.10%-1.70%
生金 8688 号保本理财计划 万通中心支行 收益型 回
2020/6/28
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序 金额 赎回日 目前
产品名称 银行名称 产品类型 起始日 年化收益率号 （万元） /到期日 状态
招商银行朝招金（多元稳健型）招商银行长沙 非保本浮 已赎
5 150.00 2020/4/22 2020/5/20 2.74%
理财计划 广电支行 动收益型 回
招商银行点金公司理财之步步 招商银行北京 保本浮动 已赎
6 1000.00 2020/4/23 2020/6/28 1.10%-1.70%
生金 8688 号保本理财计划 万通中心支行 收益型 回
“乾元-福润潇湘”开放式资 建设银行长沙 非保本浮 2020/6/22 已赎
7 200.00 2020/4/26 2.70%-3.70%
产组合型人民币理财产品 新世纪支行 动收益型 2020/6/23 回
招商银行点金公司理财之步步 招商银行北京 保本浮动 已赎
8 3000.00 2020/4/27 2020/6/28 1.10%-1.70%
生金 8688 号保本理财计划 万通中心支行 收益型 回
“乾元-福润潇湘”开放式资 建设银行长沙 非保本浮 已赎
9 1500.00 2020/4/29 2020/6/23 2.70%-3.70%
产组合型人民币理财产品 新世纪支行 动收益型 回
2020 年第 139 期公司结构性存 长沙银行电广 保本浮动 已赎
10 10000.00 2020/5/11 2020/8/10 1.59%-3.77%
款 支行 收益型 回
“乾元-福润潇湘”开放式资 建设银行长沙 非保本浮 已赎
11 300.00 2020/5/11 2020/6/23 2.25%-3.35%
产组合型人民币理财产品 新世纪支行 动收益型 回
招商银行朝招金（多元稳健型）招商银行长沙 非保本浮 已赎
12 500.00 2020/5/19 2020/5/20 2.68%
理财计划 广电支行 动收益型 回
“乾元-福润潇湘”开放式资 建设银行长沙 非保本浮 已赎
13 500.00 2020/6/19 2020/6/23 2.25%-3.35%
产组合型人民币理财产品 新世纪支行 动收益型 回
“乾元-福润潇湘”开放式资 建设银行长沙 非保本浮 已赎
14 500.00 2020/6/19 2020/7/3 2.25%-3.35%
产组合型人民币理财产品 新世纪支行 动收益型 回
2020 年第 233 期公司结构性存 长沙银行电广 保本浮动 已赎
15 10000.00 2020/7/2 2020/9/30 1.52%-3.80%
款 支行 收益型 回
“乾元-福润潇湘”开放式资 建设银行长沙 非保本浮 已赎
16 5000.00 2020/7/6 2020/10/12 2.25%-3.35%
产组合型人民币理财产品 新世纪支行 动收益型 回
2020 年第 287 期公司结构性存 长沙银行电广 保本浮动 已赎
17 10000.00 2020/8/31 2020/12/1 1.54%-3.36%
款 支行 收益型 回
发行人购买的理财产品主要为风险较低、流动性较好的银行理财产品，年化收益率均在 1.10%-3.80%的范围内，系基于日常经营需求，在不影响公司正常经营的前提下，对短期闲置资金进行现金管理，提高资金的使用效率。发行人购买的理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品的情形，不属于财务性投资。
2、类金融业务本次发行董事会决议日前六个月（2020 年 3 月 25 日）至本募集说明书签署之日，发行人不存在新实施或拟实施类金融业务的情形。
（二）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求截至 2021 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。具体情况如下：
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1、银行理财截至 2021 年 3 月 31 日，发行人不存在尚未赎回的银行理财产品。
2、长期股权投资截至 2021 年 3 月 31 日，发行人长期股权投资账面价值合计 2272.77 万元，具体情况如下：
单位：万元项目 2021 年 3 月 31 日账面价值 是否属于财务性投资
上海妈妈觅呀互娱网络科技有限公司 2272.77 否
天津阳光美创科技有限公司 - 否
合计 2272.77
（1）上海妈妈觅呀互娱网络科技有限公司（以下简称“妈妈觅呀”）
妈妈觅呀成立于 2014 年 4 月 18 日，由发行人发起设立，原为发行人的全资孙公司，2016 年 12 月 21 日经发行人第二届董事会第二十六次会议审议通过，发行人对外转让妈妈觅呀 70%股权，对妈妈觅呀的持股比例降低至 30%，按照权益法进行核算。由于妈妈觅呀后续增加注册资本引入外部投资者，发行人的持股比例进一步下降。截至 2021年 3 月 31 日，发行人持有妈妈觅呀 24.25%股权，长期股权投资的账面价值为 2272.77万元。
妈妈觅呀主要经营电视节目研发制作、电商新媒体直播等业务，涉足美妆护肤、母婴健康、美家美食等多个品类，与发行人具有业务协同效应。发行人通过引进妈妈觅呀具有业内优势的商品在快乐购平台进行销售，形成双方商品销售渠道的资源共享；妈妈觅呀凭借在内容直播电商行业取得的经验，为发行人开拓媒体零售新业务提供研究方向、降低试错成本；妈妈觅呀通过生活服务类节目的研发制作，为发行人孵化优势品牌并进行全网分发的经营模式进行有力探索，助力发行人形成媒体零售多元化发展体系。
（2）天津阳光美创科技有限公司（以下简称“阳光美创”）
2016 年 10 月 18 日，快乐阳光与深圳创维-RGB 电子有限公司、北京国美咨询有限公司、深圳光大优选投资基金企业共同发起设立阳光美创，快乐阳光对阳光美创的持股比例为 27.20%，按照权益法进行核算。2018 年度，阳光美创权益法下确认投资损益金1-1-55
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额为-685.59 万元，账面价值降至 0.00 万元。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人持有阳光美创 27.20%股权，长期股权投资的账面价值为 0.00 万元。
阳光美创的主营业务是互联网电视生产及销售，主打产品为基于芒果 TV OS 操作系统的快乐阳光“爱芒果”自有品牌的智能电视。阳光美创在整合内容品牌、硬件生产、销售渠道等方面均与公司形成协同效应，阳光美创的互联网电视产品均安装芒果 TV OS操作系统、捆绑快乐阳光 VIP 会员卡进行销售，通过内容增强用户对互联网电视的黏性，与发行人共同构建集硬件、平台、内容、营销为一体的业务生态。
上述两项长期股权投资均与公司所处产业链具有密切关系，与公司存在协同性或互补性，公司对上述企业的投资不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
3、发放贷款截至 2021 年 3 月 31 日，发行人发放贷款账面价值合计 41680.70 万元，全部由子公司快乐通宝经营的小额贷款业务产生。
4、类金融业务截至 2021 年 3 月 31 日，发行人的全资子公司之一快乐通宝的主营业务包括小额贷款业务，属于类金融业务。具体情况分析如下：
（1）类金融业务界定
快乐通宝主营业务是开展小额贷款业务，属于类金融业务。
（2）本次募集资金用途
本次发行预计募集资金总额不超过 450000.00 万元，其中 400000.00 万元用于内容资源库扩建项目，50000.00 万元用于芒果 TV 智慧视听媒体服务平台项目，不存在将发行人本次募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
（3）最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及最近一年一期类
金融业务的相关风险、债务偿付能力及经营合规性1）最近一年一期类金融业务的内容、模式快乐通宝成立于 2017 年 11 月 24 日，主营业务是开展小额贷款业务，属于类金融业务。快乐通宝在商业模式上充分挖掘公司上下游资源价值，切入供应商、消费用户信1-1-56
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贷及汽车、保险分期等业务，增强公司与用户的粘性，推动产业创新发展。快乐通宝的主要业务包括：
①互联网消费金融业务：通过芒果 TV 互联网平台及“芒哩”App，快乐通宝向全国范围内符合条件的用户提供信用类个人消费信贷及分期等金融服务；依托网络小贷牌照优势，与相关金融机构开展业务合作。
②供应链金融业务：面向 IPTV 合作服务商、快乐购有限上下游供应商及马栏山文创园内文娱企业，快乐通宝定制开发“芒果文娱宝”供应链金融产品，通过应收账款质押，帮助企业用户加速资金周转，满足用户融资需求。
2）最近一年一期类金融业务的规模
2020 年度和 2021 年 1-3 月，快乐通宝分别实现营业收入 4057.06 万元、1436.14万元，占发行人营业收入的比例分别为 0.29%、0.36%；分别实现净利润 352.90 万元、190.57 万元，占发行人净利润的比例分别为 0.18%、0.25%。2020 年度和 2021 年 1-3月，快乐通宝营业收入、净利润占发行人合并报表营业收入、净利润的比例均远低于30%。
截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，快乐通宝的净资产分别为 30347.90万元和 30538.47 万元，占发行人合并报表归属于母公司净资产的比例分别为 2.87%和2.69%。截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，快乐通宝净资产占发行人合并报表归属于母公司净资产的比例均远低于 30%。
3）最近一年一期类金融业务的相关风险、债务偿付能力及经营合规性截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，快乐通宝资产负债率分别为 36.60%和 39.79%，资产负债率较低，资产负债结构合理，债务偿付能力较强，相关风险可控。
2019 年 7 月和 2019 年 12 月，芒果超媒向快乐通宝分别拆借资金 10000.00 万元和3000.00 万元。本次发行董事会前 6 个月（2020 年 3 月 25 日）至今，快乐通宝与芒果超媒之间未发生资金拆借/偿还情形。截至本募集说明书签署之日，芒果超媒向快乐通宝拆借资金余额为 13000.00 万元。
快乐通宝已取得湖南省地方金融监督管理局于 2019 年 7 月 3 日核发的《湖南省小额贷款公司备案登记证》（HNWD-010003），登记业务范围为：主营通过互联网线上在全国范围内发放小额贷款、提供财务咨询，以及省政府金融办批准的其他业务。快乐1-1-57
芒果超媒股份有限公司 募集说明书（注册稿）通宝已取得经营互联网小额贷款业务的必备资质。
湖南省长沙市开福区金融事务中心已出具证明：“经核查湖南快乐通宝小额贷款有限公司注册在我区，由湖南省地方金融监督管理局颁发行业许可证的互联网小额贷款公司。自设立之日至本证明出具之日，根据我中心对该公司日常监管和现场检查的情况，未发现该公司存在违反小额贷款监管的有关法律、法规或规范性文件的行为。”
（4）未来处置计划
合理考虑类金融业务处置所需的时间，截至本募集说明书签署之日，发行人已根据相关法律、法规和规范性文件的要求出具如下承诺：
“1、本公司不存在本次发行董事会前六个月至今投资类金融业务的情况；自本承诺函出具日至本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，本公司将不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
2、截至本承诺函出具日，本公司持有湖南快乐通宝小额贷款有限公司（以下简称“快乐通宝”）100%股权，本公司将尽快启动并于本承诺函出具之日起六个月内，通过解散清算、关停业务或向适格主体转让股权等方式完成对快乐通宝小额贷款业务的处置，处置完成后本公司将不再从事小额贷款业务。”截至本募集说明书签署之日，快乐通宝 100%股权转让相关的审计、评估工作已经完成，发行人已于 2021 年 4 月 22 日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过《关于公司转让所持全资子公司湖南快乐通宝小额贷款有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，并已于 2021 年 5 月 21 日召开 2020 年年度股东大会审议通过前述议案，发行人将在取得湖南省地方金融监督管理局批准以及履行必要的国资监管程序后尽快办理快
乐通宝 100%股权转让的交割手续，并及时履行信息披露义务。
综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日，发行人不存在新实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情形，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
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八、未决诉讼情况截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司尚未了结（尚未审结或尚在执行程序中）的涉诉金额在 1000 万元以上的诉讼、仲裁的最新进展和计提预计负债情况如下：
发行人诉 是否形成 诉讼判决执
序号 诉讼基本情况 涉案金额 诉讼进展
讼地位 预计负债 行情况二审中止诉讼（快案由：利得资本管理有限公司乐阳光以请求解（以下简称“利得资本”）诉
快乐阳光及北京国龙影业投 除与国龙影业的协议为由，申请中资股份有限公司（以下简称 约1. “国龙影业”）债权人代位权
止审理本案，具体 尚未进入执2046.11 被告 否
情况详见快乐阳 行阶段
纠纷案 万元光诉国龙影业著
诉讼请求：利得资本请求快乐 作权合同纠纷案，阳光代国龙影业代为偿付债目前法院已裁定款、违约金及诉讼费用。 中止诉讼）案由：世纪长龙影视有限公司 一审中止诉讼（快（以下简称“世纪长龙”）诉 乐阳光以请求解
快乐阳光及国龙影业债权人 约 除与国龙影业的尚未进入执
2. 代位权纠纷案 2906.24 被告 否 协议为由，申请中行阶段
诉讼请求：世纪长龙请求快乐 万元 止审理本案，目前阳光代国龙影业代为偿付债 法院已裁定中止款、逾期利息及诉讼费用。 诉讼）案由：北京身临其境文化股份有限公司（以下简称“身临其境”）诉北京爱奇艺科技有限
公司、快乐阳光、湖南台商标专用权纠纷案约
诉讼请求：身临其境请求北京 尚未进入执3. 1015.25 被告 否 一审审理中
爱奇艺科技有限公司、快乐阳 行阶段 万元光、湖南台停止侵害其商标专用权（第 22297784、12253086、10284337 号商标）的行为，在指定网站刊登声明，赔偿经济损失。
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发行人诉 是否形成 诉讼判决执
序号 诉讼基本情况 涉案金额 诉讼进展
讼地位 预计负债 行情况
案由：上海堃娱文化传媒有限公司（以下简称“上海堃娱”）诉快乐阳光著作权许可注使用合同纠纷案
诉讼请求：上海堃娱请求快乐约 4400 双方已和解，均已4. 阳光支付《电视连续剧非独家信息网络传播权许可使用协议》合同项下的授权使用费及违约金。快乐阳光已提出反诉，请求上海堃娱支付违约金。
案由：然健环球（中国）日用品有限公司（以下简称“然健环球”）诉中央电视台及快乐
阳光名誉权纠纷案 约 尚未进入执
5. 1372.58 被告 否 一审审理中
诉讼请求：然健环球请求中央 行阶段 万元电视台和快乐阳光删除侵权链接，并向然健环球登报道歉，赔偿经济损失。
案由：氕氘氚（广州）产业运营管理有限公司（以下简称“氕氘氚”）诉快乐阳光节目 约
6. 制作合同纠纷尚未进入执
1755.00 被告 否 一审审理中行阶段
诉讼请求：氕氘氚请求快乐阳 万元光支付剩余合同款项及承担
违约责任、诉讼费用。
案由：上海东方娱乐传媒集团 一审判决已生效，有限公司（以下简称“东方娱 判决东美文化向乐”）诉湖南东美文化传播有 东方娱乐支付广限公司（以下简称“东美文 告费合计 3999.58 不适用，快注化”）广告合同纠纷案 约 4000 万元并支付相应 乐阳光未被
7. 第三人 不适用
诉讼请求：东方娱乐请求东美 万元 的逾期付款违约 判决承担法文化支付广告费及逾期付款 金、律师费用。快 律责任违约金；快乐阳光作为第三人 乐阳光作为第三参与诉讼，未被要求承担责 人未被判决承担任。 法律责任。
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发行人诉 是否形成 诉讼判决执
序号 诉讼基本情况 涉案金额 诉讼进展
讼地位 预计负债 行情况一审判决海为广告向快乐阳光支
付 1265 万元及逾
案由：快乐阳光诉湖南海为广 期付款违约金，快告有限公司（以下简称“海为 乐阳光向海为广广告”）合同纠纷案 约 告支付返点金额尚未进入执
8. 诉讼请求：快乐阳光请求海为 1522.34 原告 不适用 137万元及资金占 行阶段广告支付欠付的广告销售代 万元 用费，以及广场舞理保底任务款、违约金及各项 返点金额 49.4 万诉讼费用。 元。海为广告已向湖南省长沙市中级人民法院提起上诉。
案由：快乐阳光诉东美文化广注告合同纠纷案
约 2700
9. 诉讼请求：快乐阳光请求东美 原告 不适用 已和解撤诉 不适用 万元文化支付广告款、违约金及各项诉讼费用。
案由：快乐阳光诉国龙影业著作权合同纠纷案
诉讼请求：快乐阳光请求判决解除双方签署的《电视连续剧信息网络 约 2976 尚未进入执
10. 传播权独占专有许可使用协 原告 不适用 一审审理中 万元 行阶段议》且无须再向国龙影业支付该协议项下的授权使用费；请求判决国龙影业退还该协议项下已支付的合同款并支付违约金。
一审判决已生效，长沙市雨花
案由：快乐阳光诉上海时悦影 判决双方签订的视文化有限公司（以下简称 区人民法院《电视剧联合摄作出执行裁“时悦影视”）著作权合同纠 制协议》于 2017
纷案 约 定书，未发 年 8月 30日解除，11. 3178.15 原告 不适用 现被执行人
诉讼请求：快乐阳光请求解除 被告时悦影视返万元 有可供执行双方签订的《电视剧联合摄制 还快乐阳光投资 的财产，裁协议》，请求时悦影视返还快 款 2746.22 万元定终结本次
乐阳光投资款并支付违约金。 并支付违约金 执行程序。
411.933 万元。
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发行人诉 是否形成 诉讼判决执
序号 诉讼基本情况 涉案金额 诉讼进展
讼地位 预计负债 行情况
已调解结案，法院调解书确认（1）解除双方签署的案由：快乐阳光诉时悦影视著 《电视连续剧信息网
诉讼请求：快乐阳光（1）请 络传播权独占专 长沙市雨花求解除双方签署的《电视连续 有许可使用协 区人民法院剧信息网络传 约 4198 议》；（2）快乐 作出执行结
12. 原告 不适用
播权独占专有许可使用协 万元 阳光同时享有对 案通知书，议》；（2）请求时悦影视返 该剧的信息网络 该案已全部
还快乐阳光已经支付的授权 传播权独占专有 执行完毕。
使用费；（3）请求时悦影视 许可使用权的优
承担全部诉讼费用。 先购买权；（3）时悦影视返还快乐阳光剩余授权费3000万元等。
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发行人诉 是否形成 诉讼判决执
序号 诉讼基本情况 涉案金额 诉讼进展
讼地位 预计负债 行情况长沙市开福区人民法院一审判决支持快乐通宝全
部诉讼请求，快乐通宝对于宇凯房地产提供的抵押
房产拍卖、变卖所得款项享有优先受偿权。该案第三人湖南省人民政府第三招待所（以下简称“省三所”）已另案起诉，请求判决确认案由：快乐通宝诉湖南宇凯房抵押物景江东方地产开发有限公司（以下简称房屋所有权人为“宇凯房地产”）、胡跃建、省三所而不是宇
黄铁群借贷合同纠纷案 约 凯房地产，目前长尚未进入执13. 诉讼请求：快乐通宝请求宇凯 1197.68 原告 不适用 沙市天心区人民 行阶段房地产依据借款合同偿还借 万元 法院一审判决已
款本金、利息、罚息及各项诉 支持省三所诉求。
讼费用；胡跃建、黄铁群承担 快乐通宝已提起连带清偿责任。 上诉，目前正在等待二审法院受理申请。
另外，省三所已另案起诉，请求判决宇凯房地产与快乐通宝签署的《最高额抵押权合同》
（合同编号：DY20191210291）无效并撤销相应的抵押登记。目前该案正在一审审理中。
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发行人诉 是否形成 诉讼判决执
序号 诉讼基本情况 涉案金额 诉讼进展
讼地位 预计负债 行情况长沙市开福区人民法院一审判决支持快乐通宝全
部诉讼请求，快乐通宝对于宇凯房地产提供的抵押
房产拍卖、变卖所得款项享有优先受偿权。该案第三人省三所已另案起诉，请求判决确认抵押物景江东方房屋所有权人
案由：快乐通宝诉胡跃建、黄为省三所而不是
铁群、宇凯房地产借贷合同纠宇凯房地产，目前纷案
约 长沙市天心区人
诉讼请求：快乐通宝请求胡跃 尚未进入执14. 1242.13 原告 不适用 民法院一审判决
建、黄铁群依据借款合同偿还 万元 已支持省三所诉行阶段
借款本金、利息、罚息及各项 求。快乐通宝已提诉讼费用；宇凯房地产承担连 起上诉，目前正在带清偿责任。 等待二审法院受理申请。
另外，省三所已另案起诉，请求判决宇凯房地产与快乐通宝签署的《最高额抵押权合同》
（合同编号：DY20191210291）无效并撤销相应的抵押登记。目前该案正在一审审理中。
案由：芒果超媒诉深圳市三诺电子有限公司（以下简称“三诺电子”）买卖合同纠纷案 约 尚未进入执
15. 4999.95 原告 不适用 发回重审中
诉讼请求：芒果超媒请求三诺 行阶段 万元电子返还货款并相应支付资金占用利息损失。
案由：快乐阳光诉氕氘氚广告合同纠纷案
约 2250 尚未进入执
16. 诉讼请求：快乐阳光请求氕氘 原告 不适用 一审审理中 万元 行阶段氚支付广告款、违约金及各项诉讼费用。
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序号 诉讼基本情况 涉案金额 诉讼进展
讼地位 预计负债 行情况长沙市开福区人
案由：芒果娱乐诉霍尔果斯嘉 民法院作出一审博影视投资有限公司（以下简 判决，判决嘉博影称“嘉博影视”）合同纠纷案 约 视向芒果娱乐返 正在申请执
17. 诉讼请求：芒果娱乐请求嘉博 1458.61 原告 不适用 还投资款 1320 万行，尚未立影视返还投资款、支付逾期利 万元 元、支付逾期利息 案息并承担为实现债权支出的 并承担芒果娱乐
合理费用和诉讼费用。 为实现债权支出的合理费用。
注：截至 2021 年 3 月 31 日，第 4 项、第 7 项、第 9 项、第 11 项和第 12 项案件已了结。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第二条规定，或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。
与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。
对于上表除第 1、2、3、4、5、6 项以外的诉讼，发行人及/或其境内控股子公司作为原告或第三人，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。对于上表中第 1、2、3、4、5、6 项发行人及/或其境内控股子公司作为被告的诉讼，计提预计负债的具体情况如下：
1、利得资本诉快乐阳光及国龙影业债权人代位权纠纷案2017 年 1 月 23 日，利得资本与国龙影业签订《影视剧投资合同》，约定利得资本投资国龙影业拍摄制作的电视连续剧，后因合同纠纷，并经上海市浦东新区人民法院调解，确认由国龙影业向利得资本返还投资款及投资收益等款项，合计约为 1922.85 万元。
2018 年 9 月 20 日，快乐阳光与国龙影业签订《电视连续剧信息网络传播权独占专有许可使用协议》，约定国龙影业将影视节目《如若巴黎不快乐》在中国大陆地区独占专有信息网络传播权和海外地区的全媒体版权授权给快乐阳光，快乐阳光应按照协议约定向国龙影业支付授权使用费合计约为 7440 万元。快乐阳光已于 2018年 12 月 25 日向国龙影业支付第一期使用许可费 2232 万元，但尚未支付剩余合同款项。
利得资本因此对国龙影业享有的快乐阳光债权提起代位权诉讼。2019 年 12 月 26 日，湖南省长沙市中级人民法院作出一审判决，判决快乐阳光代国龙影业向利得资本偿付债1-1-65
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款 1772.85 万元、违约金 255.09 万元等。快乐阳光已于 2020 年 3 月提起上诉，目前该案尚在二审审理中。2020 年 7 月，快乐阳光另案提起诉讼，主张由于国龙影业存在根本性违约行为，请求解除快乐阳光与国龙影业签署的《电视连续剧信息网络传播权独占专有许可使用协议》，快乐阳光无须支付剩余授权使用费，且由国龙影业返还已支付的合同款 2232 万元并支付违约金，该案尚在一审审理中。快乐阳光以另案合同解除之诉尚在审理中为由向湖南省高级人民法院申请中止审理本案，湖南省高级人民法院已裁定中止审理本案。
该案代位权的基础是否成立，尚需通过另案合同解除之诉的判决结果确定，不确定性较大。如果快乐阳光在该等案件中均败诉，则快乐阳光在本案项下需将国龙影业在快乐阳光的应收款项划拨至法院账户，即快乐阳光需代国龙影业向利得资本偿付相应债款、违约金等。而快乐阳光已按上述采购版权协议全额确认无形资产，截至 2020 年 11月 30 日，快乐阳光已按会计政策计提摊销金额 5674.90 万元计入损益。因此，上述案件诉讼金额已在损益表中体现，不再考虑计提预计负债。
2、世纪长龙诉快乐阳光及国龙影业债权人代位权纠纷案2016 年 12 月 20 日，世纪长龙与国龙影业签订《电视剧联合摄制合同》，约定双方共同投资拍摄电视剧《如若巴黎不快乐》并由国龙影业向世纪长龙支付本金、投资份额收益及保底收益。双方后因国龙影业未按约定支付本金及保底收益而产生纠纷。2018 年 11 月 30 日，福州市中级人民法院出具民事调解书，确认由国龙影业向世纪长龙支付本金及利息合计 2542 万元。国龙影业未按照民事调解书的约定履行其义务，仅向世纪长龙支付了 110 万元。2018 年 9 月 20 日，快乐阳光与国龙影业签订《电视连续剧信息网络传播权独占专有许可使用协议》，约定国龙影业将影视节目《如若巴黎不快乐》在中国大陆地区独占专有信息网络传播权和海外
地区的全媒体版权授权给快乐阳光，快乐阳光应按照协议约定向国龙影业支付授权使用费合计约为 7440 万元。快乐阳光已于 2018 年 12 月 25 日向国龙影业支付第一期使用许可费 2232 万元，尚未支付剩余合同款项。世纪长龙因此对国龙影业享有的快乐阳光债权提起代位权诉讼。2020 年 7 月，快乐阳光另案提起诉讼，主张由于国龙影业存在根本性违约行为，请求解除快乐阳光与国龙影业签署的《电视连续剧信息网络传播权独占专有许可使用协议》，快乐阳光无须支付剩余授权使用费，且由国龙影业返还已支付的合同款 2232 万元并支付违约金，该案尚在一审审理中。由于另案1-1-66
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合同解除之诉尚在审理中，世纪长龙诉快乐阳光及国龙影业债权人代位权纠纷案的审理需以该案的审理结果为依据，湖南省长沙市中级人民法院已裁定中止审理本案。
该案代位权的基础是否成立，尚需通过另案合同解除之诉的判决结果确定，不确定性较大。如果快乐阳光在该等案件中均败诉，则快乐阳光在本案项下需将国龙影业在快乐阳光的应收款项划拨至法院账户，即快乐阳光需代国龙影业向世纪长龙偿付相应债款及利息等。而快乐阳光已按上述采购版权协议全额确认无形资产，截至 2020 年 11 月30 日，快乐阳光已按会计政策计提摊销金额 5674.90 万元计入损益。因此，上述案件诉讼金额已在损益表中体现，不再考虑计提预计负债。
3、身临其境诉北京爱奇艺科技有限公司、快乐阳光、湖南台商标专用权纠纷案2020 年 5 月 18 日，身临其境向北京市海淀区人民法院起诉，主张北京爱奇艺科技有限公司、快乐阳光及湖南台（以下统称“三被告”）侵犯其商标权（第 22297784、12253086、10284337 号商标），请求三被告立即停止侵害其商标专用权的行为，请求三被告在指定网站刊登声明，请求三被告共同赔偿经济损失等合计 1015.25 万元。截至2021 年 3 月 31 日，该案尚在一审审理中。
针对身临其境主张的“身临其境”（12253086 号商标）、“身临奇境”（12253086号商标）两项第 41 类注册商标，其核准范围包括“广播电视节目制作”以及“组织表演”等，快乐阳光运营的芒果TV网站作为网络播出平台并不涉及节目制作及组织表演，不属于身临其境享有的上述注册商标核准的服务范围。针对身临其境主张的“身临其
境”（22297784 号商标）第 38 类注册商标，快乐阳光运营的芒果 TV 网站作为该节目
的网络播出平台，仅将“声临其境”作为视频作品的名称使用，对于作品名称使用是否属于商标性使用目前司法判例上仍有争议，且快乐阳光运营的芒果 TV 网站作为节目播出平台，提供电视播放服务的商标权应为“芒果 TV”第 38 类已注册商标，而非具体节目名称所涉及的相似商标。截至 2021 年 3 月 31 日，该案尚在审判过程中，不确定性较大，尚不满足预计负债的确认条件，因此，上述案件未计提预计负债。
4、上海堃娱诉快乐阳光著作权许可使用合同纠纷案上海堃娱投资、摄制了电视剧《鳄鱼与牙签鸟》，并与快乐阳光签署了《电视连续剧非独家信息网络传播权许可使用协议》，上海堃娱将该剧的信息网络传播权非独家地授权给快乐阳光，由快乐阳光向其支付授权使用费。2020 年 4 月 61-1-67
芒果超媒股份有限公司 募集说明书（注册稿）日，上海堃娱向上海市徐汇区人民法院起诉，主张依据原被告双方签署的《电视连续剧非独家信息网络传播权许可使用协议》，请求快乐阳光向其支付授权使用费及违约金合计 4400 万元。快乐阳光于 2020 年 10 月 12 日提出反诉，主张上海堃娱未按约交付《鳄鱼与牙签鸟》，且由于上海堃娱未按约保证剧集介质的保密性，导致介质泄露；请求判令上海堃娱支付违约金合计 1600 万元。
上述纠纷产生的主要原因为双方对介质交付的方式未达成一致，目前双方已达成和解，均已撤诉。该案不存在需要计提预计负债的情况。
5、然健环球诉中央电视台及快乐阳光名誉权纠纷案然健环球向北京市海淀区人民法院起诉诉称中央电视台及快乐阳光播出的《“洋果汁治百病”？然健环球涉嫌传销》报道严重侵害了然健环球名誉，降低了其社会评价，影响了其正常经营，造成巨大的经济损失，请求中央电视台和快乐阳光删除侵权链接，并向然健环球登报道歉，共同赔偿经济损失 1372.58 万元。截至 2021 年 3 月 31 日，该案尚在审判过程中，不确定性较大，尚不满足预计负债的确认条件，因此，上述案件未计提预计负债。
6、氕氘氚诉快乐阳光节目制作合同纠纷案2020 年 11 月 20 日，氕氘氚向广州市海珠区人民法院起诉，诉称 2020 年 2 月快乐阳光与氕氘氚签订《芒果 TV第二季广州制作协议》，委托氕氘氚为拍摄《密室大逃脱》提供制作服务，氕氘氚完成拍摄，但快乐阳光未按照约定的付款方式与进度支付相应的制作费用；氕氘氚请求判令快乐阳光支付所欠制作费用及违约金合计
1755 万元。截至 2021 年 3 月 31 日，该案涉及的款项已确认无形资产并按会计政策计提摊销计入损益。因此，上述案件诉讼金额已在损益表中体现，不再考虑计提预计负债。
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第二节 本次发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家大力支持文化传媒产业，鼓励媒体融合纵向发展近年来，国家持续出台一系列鼓励扶持文化传媒产业发展的政策，文化传媒行业正面临着前所未有的发展机遇。2016 年，国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，强调以数字技术和先进理念推动文化创意与创新设计等产业加快发展，促进文化科技深度融合、相关产业相互渗透。2017 年 2 月，文化部发布了《文化部“十三五”时期文化发展改革规划》，强调要推动文化产业成为国民经济的支柱产业，落实供给侧结构性改革，完善现代文化产业体系，着力发展骨干文化企业和创意文化企业，全面提升文化产业发展的质量和效益。
同时，2014 年中央深改组第四次会议审议通过《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，首次将媒体融合发展上升至国家战略层面。2020 年 6 月，中央深改委再次通过改革方案，要求继续加大国企改革和深化推进媒体融合。改革红利的进一步释放，将有利于国有主流媒体加快融合转型步伐，不断提升市场竞争力。公司借助资本市场促进发展，系坚决落实中央重大决策部署、抢抓媒体融合国家战略和资本市场改革契机、进一步推动媒体融合向纵深发展、加快建设新型主流媒体的必然需要。
2、互联网视频平台竞争格局愈发清晰，自制内容成为竞争关键对于互联网视频行业，网络基础条件升级、数据流量资费下行、移动终端普及、视频娱乐习惯养成等推动中国互联网视频行业景气度居于高位。目前，互联网视频平台持续处于激烈竞争的局面，竞争力较弱的平台逐渐退出市场，头部平台也因为各自资金实力和综合运营能力的不同而产生分化。互联网视频行业已基本形成由若干综合性平台占据主要市场，长短视频逐渐互相渗透的竞争格局。
在市场格局趋于稳定的情况下，头部互联网视频平台竞争策略已由大量外购版权抢占市场份额的阶段转向差异化竞争，通过自制或定制创造平台独播内容，打造内容壁垒，吸引用户在平台付费，进而提升视频平台的商业价值。以优质自制内容为核心，持续细1-1-69
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化用户需求、增强用户体验、优化内容与平台运营模式已成为各大互联网视频平台继续提升用户规模、有效留存与会员转化的关键。
3、本次发行符合公司发展战略要求公司的主营业务包括芒果 TV 互联网视频、新媒体互动娱乐内容制作、媒体零售及其他。公司以互联网视频平台芒果 TV 为核心，依托“一云多屏”的渠道协同优势，面向全球用户群体，以“精品自制+芒果独播+优质精选”为特色，凭借不断提升的内容自制能力和差异化的精品内容矩阵，推出涵盖综艺、影视剧、电影、动漫、短视频等内容产品，提供丰富多元的优质视听服务，打造多层次会员权益体系，构建良性的广告业务生态，通过会员服务、广告经营等实现价值变现。
本次募集资金用途与公司主营业务密切相关。公司基于湖南广电体系协同优势、优质内容制作能力、平台运营能力以及会员体系的打造，将借助本次发行在激烈竞争的行业格局下加速推进自身业务发展、提高核心竞争力、进一步提升行业内的竞争地位。
（二）本次发行的目的
1、加速打造一流国有新型主流媒体集团，增强公司综合竞争力作为国内媒体融合发展的典型样本，公司被国家广电总局评为“2019 年度全国广播电视媒体融合先导单位”，旗下新媒体平台芒果 TV 形成了独具特色的媒体融合芒果模式，不断释放出在内容创新、品牌建设、机制创新、平台运营等方面的优势。媒体融合的芒果模式，为公司在当前传媒行业格局下，进一步探索新老媒体业务联动创新发展，持续打造具备强大传播力、引导力、影响力、公信力的新型媒体集团奠定了坚实基础。
通过本次发行，公司将秉承持续创新理念，发挥全产业链上下游协同发展的生态优势，进一步夯实媒体融合发展的芒果模式，不断增强自身的综合竞争力，加快向一流国有新型主流媒体集团的目标迈进。
2、优化财务结构，促进公司的持续、健康、稳定发展本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。资金实力的增强将为公司经营带来有力支持，使公司在业务布局、内容制作能力、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为股东提供良好的回报，并创造更多的经济效益与社会价值。
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二、发行对象及与发行人的关系本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行通过深交所审核并取得中国证监
会同意注册的批复后，根据深交所、中国证监会相关规定及本募集说明书所规定的条件，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
截至本募集说明书签署之日，本次发行尚未确定具体的发行对象。最终本次发行的具体发行对象与公司之间的关系，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
三、本次发行的发行价格及定价方式、发行数量、限售期
（一）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/(1+N)1-1-71
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派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）发行数量本次向特定对象发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过 93704079 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（三）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次向特定对象发行 A 股股票的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
四、本次发行募集资金投向本次发行预计募集资金总额不超过 450000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1 内容资源库扩建项目 400980.00 400000.00
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序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
2 芒果 TV 智慧视听媒体服务平台项目 58142.00 50000.00
合计 459122.00 450000.00
在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易截至本募集说明书签署之日，本次发行尚未确定具体的发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购本次向特定对象发行 A 股股票而构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化截至2021年3月 31日，公司股份总数为 1780377511股，芒果传媒持有公司 58.94%的股份，为公司控股股东；湖南台持有芒果传媒 100%的股权，通过芒果传媒控制公司58.94%的股份，为公司实际控制人。
以本次发行数量上限 93704079 股（含本数）计算，芒果传媒在本次发行完成后，将持有公司 55.99%的股份，仍为公司控股股东；湖南台将通过芒果传媒控制公司 55.99%的股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次发行方案已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届董事会第三十四次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过，并取得了国有资产监督管理机构的批准及1-1-73
芒果超媒股份有限公司 募集说明书（注册稿）通过深交所审核。本次发行尚需中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会同意注册后，本公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
本次发行能否获得中国证监会同意注册以及获得同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金用途及资金缺口解决方式
（一）本次募集资金用途
本次发行预计募集资金总额不超过 450000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1 内容资源库扩建项目 400980.00 400000.00
2 芒果 TV 智慧视听媒体服务平台项目 58142.00 50000.00
合计 459122.00 450000.00
（二）资金缺口解决方式
在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况本次发行募集资金总额扣除发行费用后拟用于“内容资源库扩建项目”和“芒果TV 智慧视听媒体服务平台项目”。本次募集资金投资项目具体情况如下：
（一）内容资源库扩建项目
1、项目基本情况本项目总投资金额为 400980.00 万元，拟使用募集资金 400000.00 万元，采取影视剧版权采购及影视剧、综艺自制及定制的策略，丰富版权库内容资源，以巩固公司在内1-1-75
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容领域的优势地位，进一步提升公司的综合竞争力。
2、募投项目目前进展、进度安排及资金预计使用进度、已投资金额及资金来源等情况，本次募集资金未包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（1）募投项目目前进展、进度安排
对于内容资源库扩建项目，公司具备优秀的内容选品、制作及传播能力，已具有充分的实施准备。截至 2021 年 4 月 1 日，对于采购 S 级影视剧版权，公司已持续与市场中的顶级内容制作方洽谈对接，密切关注优质影视剧资源，已完成了其中 5 部影视剧的采购协议签署并在本次发行董事会后支付了部分款项；对于自制（含定制）A 级影视剧版权，公司已陆续推进影视剧 IP 采购、剧本创作、备案等流程，并已产生部分资金投入，其中本次发行董事会前投入的资金将以自有资金投入，部分影视剧已与合作方签订定制意向协议或定制剧联合开发协议；对于自制 S 级综艺版权，公司已明确综艺节目制作方向并已完成内部初步审议，部分综艺节目已进入前期筹备阶段，正在进行创意设计、艺人筛选等，并已产生少量资金投入。本项目已完成可行性研究分析、发改委备案等程序。
本项目建设期两年，预计在两年内完成 6 部 S 级影视剧采购、11 部 A 级影视剧自制或定制、18 部 S 级综艺制作，且上述内容将陆续在芒果 TV 平台上线播出。
（2）资金预计使用进度、已投资金额及资金来源
本项目资金预计使用进度如下：
单位：万元总投资估算
序号 项目名称
T+12 T+24 总投资金额
1 采购 S 级影视剧版权 54600.00 54600.00 109200.00
2 自制（含定制）A 级影视剧版权 32490.00 32490.00 64980.00
3 自制 S 级综艺版权 113400.00 113400.00 226800.00
合计 200490.00 200490.00 400980.00
截至 2021 年 4 月 1 日，本项目资金已投资情况如下：
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单位：万元截至本次发行董事会决议日 2020 年 9 月 26 日至
序 （2020 年 9 月 25 日） 2021 年 4 月 1 日项目
号 本次募集资金是 本次募集资金是
已投入金额 已投入金额
否包含 否包含本次发行董事会
1 采购 S 级影视剧版权 0.00 否 20550.00 后快乐阳光以自有资金或其他方自制（含定制）A 级影
2 536.70 否 2392.38 式筹集的资金先视剧版权行投入，并在募集3 自制 S 级综艺版权 0.00 否 3391.49 资金到位后予以置换
合计 536.70 26333.87其中，2020 年 9 月 26 日至 2021 年 4 月 1 日资金投入明细如下：
单位：万元2020 年 9 月 26 日至 2021
序号 项目 名称
年 4 月 1 日已投入金额
1 装台 8250.00
2 梦醒长安 7500.00
采购 S 级影视剧版权
3 我的两个爸爸 4000.00
4 两不疑 800.00
5 夜色暗涌时 2043.38
6 蚀骨危情 56.70
7 我被总裁反套路了 12.00自制（含定制）A 级影视剧版权
8 办公室隐婚 175.00
9 19 层 30.30
10 天生废才 75.00
11 密室大逃脱 3 647.76
12 披荆斩棘的哥哥 6.63
13 自制 S 级综艺版权 朋友请听好 2 11.69
14 婆婆和妈妈 2 2709.47
15 说唱听我的 2 15.94
合计 26333.87
募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
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（3）本次募集资金未包含本次发行董事会决议日前已投入资金
本次发行董事会前投入的资金以自有资金投入，本次募集资金未包含本次发行董事会决议日前已投入资金。
3、项目建设必要性
（1）版权自制或定制有利于掌握行业核心生产要素，高效聚合行业资源
影视、综艺等视频内容的制作发行产业链环节众多且较为分散。版权自制或定制有利于公司打通产业链中内容创意、后期制作、渠道分发、影视播放、会员运营等各个环节，串联行业内的生产要素并实现高效联动，一方面可加强公司和导演、编剧等的战略合作关系，另一方面不断强化公司的资源整合、调配能力，帮助公司提升流程把控和质量控制经验，促进公司长期、稳定地实现优质内容输出。通过内容自制或定制，有利于公司掌握行业核心生产要素，进一步深度参与影视综艺制作产业链，不断提升公司话语权，巩固行业竞争地位。
（2）版权自制或定制有利于把控成本与品质，打造创新团队，提升核心竞争力内容制作能力系互联网视频平台的重要核心竞争力之一。自制或定制版权有利于公司培养成熟的创新团队，不断强化“内容基因”。互联网视频平台头部内容自制或定制需要大量的资金支持，目前公司已内部孵化多个自建工作室，成功创作较多高质量的自制产品，如《乘风破浪的姐姐》《明星大侦探》《密室大逃脱》《妻子的浪漫旅行》等，并呈现出良好的播放效果和经济效益。在自制及定制剧集方面，目前以演员成本为主体的影视剧成本大幅下降，公司在成本较低时扩展剧集制作业务，符合精细化管理的初衷，也有利于进一步丰富版权库。此外，版权自制能力的提高将有助于公司持续推出优质爆款作品，帮助公司在竞争激烈的细分赛道中提高差异化与辨识度，从根本上构建公司的核心竞争力，形成创作与经营的良性循环。
（3）版权自制或定制有利于灵活拓宽内容产品层次，更好迎合市场需求
对于行业内的头部内容，公司将按照不同层级的影视级别（S、A、B 级）进行规划投资。如 B 级内容产品投入小，但市场迎合度很高，尤其受到女性消费者的喜爱，甚至产生小投资高产出的爆品现象；而 A 级以及更高的 S 级，在演员配置、服化道、视觉呈现等方面相比 B 级拥有更豪华的配置，以满足更多消费者的喜好。因此，版权自制或定制可以通过不同的方向规划以及对用户需求的理解，灵活产出内容产品，丰富1-1-78
芒果超媒股份有限公司 募集说明书（注册稿）产品层次，全面覆盖不同类型用户的需求。
（4）版权采购有利于公司丰富版权内容，增强用户粘性
内容竞争系互联网视频行业竞争的焦点，获取用户系互联网视频商业模式的核心，从视频成品内容到原始的 IP 版权都将成为互联网视频平台抢夺的重点。因此，加大优质内容资源的购买力度，强化精品内容的制作、宣传和发行，扩大版权内容库，成为视频平台增强核心竞争力的重要保障。目前，腾讯视频、爱奇艺、优酷等行业内企业为保持平台核心竞争力，持续在内容资源方面投入大量资金。
公司作为行业内优质 IP 资源平台，虽内容质量较高，影视剧版权库亦初具规模，但为满足广大终端用户对优质影视剧资源的需求，公司仍需利用多年以来在行业内积累的版权购买经验，引进更多优质资源，持续完善内容矩阵，提升公司的内容服务能力，提高用户吸引力，增强用户粘性，聚集更多的用户资源。
（5）版权采购有利于公司获取稀缺优质资源，挖掘优质产品传播价值，完善内容生态体系
优质内容资源制作水准高、发行能力强、推广模式成熟，具有较高的商业价值。本项目将通过版权采购的方式引入稀缺的优质内容资源，一方面将进一步提升播放内容热门、流行元素的比例，另一方面，公司能通过自身的渠道优势，充分发挥优质内容的商业价值，将购买独家版权的热门资源通过多元化方式变现。同时，内容版权的采购有利于公司吸收优秀内容产品，挖掘优秀影视资源，以采购版权哺育内容自制能力，形成发展内驱力，完善公司内容生态体系，助力公司打造出拥有文化积淀、顺应时代潮流、符合核心价值体系与时代发展背景的影视作品，更好地响应多边文化融合、国家文化软实力提升的需要。
4、项目建设可行性、经营前景及实施能力
（1）国家及产业政策对于文化行业发展给予积极支持2018 年 12 月，《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2018〕124 号）发布，从政策层面对文化企业进行鼓励与扶持。《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》明确规定，经营性文化事业单位转制为企业后，五年内免征企业所得税。
《进一步支持文化企业发展的规定》则适用于所有文化企业，从财政税收、投资和融资、1-1-79
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资产和土地处置、工商管理等方面均给出了明确的支持政策。
为引导和鼓励优秀网络视听节目制作播出，不断提升网络视听节目内容品质，推动传统媒体与新兴媒体融合发展，国家新闻出版广电总局从 2014 年起建设了网络视听专项资金，根据《网络视听节目内容建设专项经费使用管理暂行办法》和《网络视听节目内容建设扶持项目评审章程》，对视听新媒体的优秀节目、传播创新的产品、重点推广的项目和优秀内容管理项目进行重点扶持，以丰富我国网络视听优质节目内容供给。
（2）互联网视频市场需求广阔，芒果 TV 具备一定的用户基础
CNNIC 报告显示，截至 2020 年 12 月，我国网民规模已经达到 9.89 亿人次左右；
2020 年全国居民人均可支配收入达 32189 元，较上年增长 4.7%。同时，居民的文化娱乐消费占比的提升驱动着文化娱乐消费规模快速扩张，为精神文化产品提供了广阔的发展空间，为视频行业带来了良好的发展机遇。
受监管政策趋严等因素影响，互联网视频内容产业优胜劣汰现象加剧，拥有良好的内容团队、选品能力及政策研判能力的头部公司将占据市场主要份额。集内容创意、制作、分发与运营为一体的芒果 TV 综合性新媒体平台生态协同发展优势凸显。近年来，公司互联网视频业务实现了跨越式发展，各项指标均有明显提升，活跃用户不断增长。
未来随着三网融合的政策的普及与公司业务的高速发展，存量市场将产生较大的挖掘空间。
（3）公司具备较为优质的内容制作和传播能力，具备项目实施能力
在制作技术方面，公司以湖南卫视为依托并凭借多年的经验积累，已经培育出优秀的自制内容团队。作为大芒果生态圈中的重要一环，依托湖南广电生态系统支持，公司在内容制作方面拥有较强的优势。节目制作方面，公司拥有多个节目制作团队、影视制作团队、“新芒计划”战略工作室等，可同时密集产出不同类型的优质内容。凭借专业的内容制作技术与优秀的内容制作能力，公司的多部自制节目取得良好的播放效果，如《乘风破浪的姐姐》《明星大侦探》《密室大逃脱》《妻子的浪漫旅行》等。
同时，公司设有专门的品牌和广告管理部门，负责市场拓展与品牌推广、整合营销、广告运营等；公司产品技术部门为芒果 TV 各产品线提供全面技术服务。公司内部多部门合作协同，对芒果 TV 优质内容传播起到重要的支持作用。
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5、项目投资计划
（1）项目建设内容
本项目拟采购 6 部 S 级影视剧的网络独家版权，并自制（含定制）11 部 A 级影视剧版权、自制 18 部 S 级综艺节目版权。项目建设期为 24 个月。
（2）项目投资进度安排
单位：万元总投资估算 募集资金拟
序号 项目名称 部数
T+12 T+24 总投资金额 投入金额
一 影视剧版权 17 87090.00 87090.00 174180.00 173200.00
1.1 采购 S 级影视剧版权 6 54600.00 54600.00 109200.00 109200.00自制（含定制）A 级影视剧
1.2 11 32490.00 32490.00 64980.00 64000.00版权
二 自制 S 级综艺版权 18 113400.00 113400.00 226800.00 226800.00
合计 35 200490.00 200490.00 400980.00 400000.00
6、项目实施主体本项目实施主体为上市公司全资子公司湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司。
7、项目效益分析本项目收益期 4 年，项目收益期内预期可实现营业收入合计 514569.77 万元，净利润合计 28573.06 万元，项目预期效益良好。
8、项目审批及备案情况2020 年 10 月 21 日，快乐阳光已就本项目在湖南省投资项目在线审批监管平台完成备案，并取得湖南省发展和改革委员会颁发的《内容资源库扩建项目项目备案证明》（项目代码：2020-430105-88-03-065346）。
本项目不涉及生产建设活动，不属于根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第 44 号）等相关法律法规的规定
需要进行环境影响评价的建设项目，无需进行环境影响评价，亦不需要办理环境影响评价审批或备案手续。
本项目不涉及新增用地。
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芒果超媒股份有限公司 募集说明书（注册稿）
9、项目研发情况本项目不涉及用于研发投入的情况。
（二）芒果 TV 智慧视听媒体服务平台项目
1、项目基本情况本项目总投资金额为 58142.00 万元，拟使用募集资金 50000.00 万元，利用自有技术研发搭建芒果 TV 智慧视听媒体服务平台，包括：芒果 TV 基础服务平台、芒果 TV智能内容制作平台、芒果 TV 智能内容加工平台、芒果 TV 内容分发平台、芒果 TV 应用服务平台等模块。
2、募投项目目前进展、进度安排及资金预计使用进度、已投资金额及资金来源等情况，本次募集资金未包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（1）募投项目目前进展、进度安排
对于芒果 TV 智慧视听媒体服务平台项目，公司已在市场需求调研、研发体系建设管理、技术能力储备、人员储备等方面进行了充分的实施准备，已具备与项目相适应的实施能力。本项目已完成可行性研究分析、发改委备案等程序。
本项目建设期两年，预计在两年内完成所涉及的硬件设备采购、软件采购、软件开发、机房租赁等，对现有芒果 TV 平台实施技术升级改造，完成对智慧视听媒体服务平台的建设，为实现芒果 TV 融合战略提供坚实的平台基础。
（2）资金预计使用进度、已投资金额及资金来源
本项目资金预计使用进度如下：
单位：万元投资估算
序号 项目名称
T+12 T+24 总投资金额
1 建设投资 27242.00 22758.00 50000.00
1.1 硬件设备 5432.00 4440.00 9872.00
1.2 软件开发投入 17280.00 13828.00 31108.00
1.3 软件采购 4530.00 4490.00 9020.00
2 技术服务费 80.00 120.00 200.00
3 机房租赁 300.00 600.00 900.00
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芒果超媒股份有限公司 募集说明书（注册稿）投资估算
序号 项目名称
T+12 T+24 总投资金额
4 带宽费用 2135.00 2138.00 4273.00
5 预备费用 1485.00 1284.00 2769.00
合计 31242.00 26900.00 58142.00
截至本募集说明书签署之日，本项目尚未产生资金投入。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（3）本次募集资金未包含本次发行董事会决议日前已投入资金本次募集资金未包含本次发行董事会决议日前已投入资金。
3、项目建设必要性
（1）项目建设有利于为内容生产与传播提供较强的平台技术支撑
在互联网视频行业发展过程中，强有力的技术支撑平台是内容竞争的坚实后盾。单纯依靠第三方公司研发新技术存在质量等方面的不确定性，难以支撑公司后续的持续发展。公司具备一定的研发品控能力，自行研发芒果 TV 智慧视听媒体服务平台，有利于内容与技术创新，为健康发展奠定可靠的基础，紧跟互联网行业发展的步伐。
芒果 TV 智慧视听媒体服务平台通过加速芒果 TV 资源、技术、服务、业务、流程的融合，为实现芒果 TV 融合战略提供坚实的平台基础，是芒果 TV 融合战略中不可缺失的部分，也是迎接 5G 时代芒果 TV 产品技术的重要战略。智慧视听媒体服务平台集内容制作域、内容加工域、内容分发域以及产品研发域为一体，为公司提供智能内容制作、超高清视频的编解码（4K/8K）、内容分发与传输、智能算法服务、应用安全与质量保障、应用快速研发与发布等服务。
（2）项目建设有利于提高公司安全应急处理以及业务处理能力
随着公司业务的不断扩张，对应的技术系统逐渐增多，系统自身的复杂性以及系统之间的复杂度随之提高，服务之间的依赖性所带来的不确定性也呈指数级增长。在此类服务调用网中，任何一环出现的变化都可能对其他服务造成影响。因此，提前暴露故障，并且提前解决暴露的故障已经成为当前重要的课题。本次项目建设基础服务平台中的业1-1-83
芒果超媒股份有限公司 募集说明书（注册稿）
务实验服务预计将有效提升公司安全应急能力，可在未造成影响之前识别并修复故障，建立抵御生产环境中失控条件的能力；安全众测服务可在公司全面落实等级保护制度标准的同时，检验已有安全加固策略和安全防御工具的有效性，以不断完善芒果 TV 的安全体系。
（3）项目建设有利于创新视频制作形式，提升内容输出质量
根据艾媒咨询，2018 年互动剧用户规模超过 4000 万，且预计 2020 年用户规模将超过 1.2 亿，年均复合增长率约为 73.2%。芒果 TV 拟开发的互动视频编辑生产平台可以生产包括多分支剧情、多视角、画面互动等方式的互动视频，使观众更加沉浸于视频内容，鼓励观众探索更加个性化的剧情，在整个互动体验中与内容产生更大的共鸣。优秀的 IP 内容无法仅靠单一化的输出模式，需要更加丰富多元的表达形式如 AR/VR/MR，以满足不同用户的需求。本次项目建设中视频视觉服务的 AI 视觉平台，主要为AR/VR/MR 提供 AI 能力，专注 SLAM 与 3D 视觉、光照估计，从图像中估计出真实场景的光照环境，通过实时稠密三维重建、视频二次元、人脸融合等技术加强虚拟物体的真感渲染，为 AR/VR/MR 视频提供更加真实的观感效果。
目前芒果 TV 内容输出模式较为固定，内容输出清晰度选择有限。而介质质量的参差不齐，将导致低品质介质浪费制作资源，无法给用户提供良好体验。公司将在本次项目建设中完善内容输出体系及标准，提升内容编码能力，帮助硬件条件存在差异的用户个性化满足沉浸入节目现场或流畅观看的需求。
（4）项目建设有利于增强公司研发能力和内容制作智能化，提高生产效率
视频编码标准和编解码器技术系数字视频行业的关键基础设施。为了推进国家 4K超高清视频和高新视频战略，优化芒果 TV 播放画质体验，降低播放带宽成本以及避免陷入潜在专利费纠纷和标准使用被限制的情形，公司需积极投入研发下一代视频编码标准和工程应用服务。
随着智能时代的发展，数据规模不断增大，用户对于新鲜内容的需求也日益增强，视频作为最直观的呈现媒介在传播上具备先天优势，但目前传统方法受到人力与工具的限制，可生产的内容有限。目前芒果 TV 的生产流程已有部分接入了智能生产，仍存在较大部分尚需使用传统人工。本次项目建设中的视频内容编目生产化服务等预计可将生产流程中的大量重复繁琐的劳动用智能生产支撑，节省出大量人力，从而缩短流程，使1-1-84
芒果超媒股份有限公司 募集说明书（注册稿）生产平台的效率最大化。
4、项目建设可行性、经营前景及实施能力
（1）公司具备丰富的人才储备
公司坚持以人为本的指导思想，为员工的成长和事业发展提供优质平台。公司建立了完善的绩效体系、薪酬体系、招聘体系和培训体系，把人才作为公司发展的根本动力。
经过多年发展，公司已形成了完善的人才梯队建设和人才储备体系，已储备较多的各类技术研发人员。公司核心管理人员与研发人员皆拥有丰富的互联网视频和媒体行业从业经验，具有较强的专业性和稳定性。公司完善的人力资源制度以及专业的技术人员配备能够为相关项目的建设、开展和顺利完成提供保障与支撑。
（2）公司具备丰富的技术及能力储备
公司注重技术平台的建设与规划，结合自身在互联网视频行业的技术和质量优势，参与如版权保护、服务质量与监控、高质量内容制作等国家、省、市等级别的重点项目技术研发工作。同时，公司参与制定及修订多项国家级行业标准，在信息技术、数字出版、有声读物、互动视频、虚拟现实、互联网电视等多个关键领域均有涉足。公司注重研发合作，已与中国移动共同启动大视频产业合作，加速 5G 技术在网络视听领域的应用；已与上海科技大学成立联合实验室，围绕智能影像视觉、光场技术等展开合作研究。
公司已在软件著作权和专利储备等方面取得一系列成果。同时，凭借在技术质量、网络安全方面的优秀表现，2020 年快乐阳光荣获“湖南省省长质量奖”，系湖南省内首家获得此项奖项的互联网企业。快乐阳光还曾荣获国家公安部网络安全保卫局“2019 年网络安全管理优秀团队”，湖南网络空间安全协会“2019 湖南省网络安全等级保护管理工作先进单位”等奖项。
（3）综合类视频平台积极应用各类新兴技术以提升用户体验
在互联网视频行业中，综合类视频平台皆积极将新技术应用于视频内容中。如爱奇艺通过人工智能技术辅助用户购买内容，开发 AIworks 等系统帮助 PGC、UGC 进行二次创作，通过 AI 辅助智能生产，提高内容分发效率等；优酷推出互联网视频行业超高清解决方案，包括高帧率增强、超高分辨率、高动态渲染、环绕音效等；腾讯多媒体实验室积极参与国际、国内的视频编解码标准制定等。公司本次项目建设切合行业技术发展趋势，具有市场可行性。
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5、项目投资计划
（1）项目建设内容
本项目总投资金额为 58142.00 万元，拟使用募集资金 50000.00 万元，利用自有技术研发搭建芒果 TV 智慧视听媒体服务平台。项目建设期为 24 个月。
（2）项目投资进度安排
单位：万元投资估算 募集资金拟投入
序号 项目名称
T+12 T+24 总投资金额 金额
一 建设投资 27242.00 22758.00 50000.00 50000.00
1.1 硬件设备 5432.00 4440.00 9872.00 9872.00
1.2 软件开发投入 17280.00 13828.00 31108.00 31108.00
1.3 软件采购 4530.00 4490.00 9020.00 9020.00
二 技术服务费 80.00 120.00 200.00 0.00
三 机房租赁 300.00 600.00 900.00 0.00
四 带宽费用 2135.00 2138.00 4273.00 0.00
五 预备费用 1485.00 1284.00 2769.00 0.00
合计 31242.00 26900.00 58142.00 50000.00
6、项目实施主体本项目实施主体为上市公司全资子公司湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司。
7、项目效益分析本项目不直接产生经济效益。本项目完成后，公司通过提升未来在超高清视频、交互视频、可重复消费视频等的整体平台级解决方案，加速芒果 TV 在资源、技术、服务、业务、流程方面的融合，为实现芒果 TV 融合战略提供坚实的平台基础。
8、项目审批及备案情况2020 年 10 月 21 日，快乐阳光已就本项目在湖南省投资项目在线审批监管平台完成备案，并取得湖南省发展和改革委员会颁发的《芒果 TV 智慧视听媒体服务平台项目备案证明》（项目代码：2020-430105-88-03-065363）。
本项目不涉及生产建设活动，不属于根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建1-1-86
芒果超媒股份有限公司 募集说明书（注册稿）设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第 44 号）等相关法律法规的规定
需要进行环境影响评价的建设项目，无需进行环境影响评价，亦不需要办理环境影响评价审批或备案手续。
本项目不涉及新增用地。
9、项目研发情况
（1）研发投入的主要内容、预算及时间安排
本项目属于研发投入项目，公司拟利用自有技术研发搭建芒果 TV 智慧视听媒体服务平台，包括：芒果 TV 基础服务平台、芒果 TV 智能内容制作平台、芒果 TV 智能内容加工平台、芒果 TV 内容分发平台、芒果 TV 应用服务平台等模块。本项目投资总额为 58142.00 万元，主要用于硬件设备、软件开发投入、软件采购、技术服务费、机房租赁、带宽费用、预备费用等。本项目预算及时间安排请参见本募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”
之“（二）芒果 TV 智慧视听媒体服务平台项目”之“5、项目投资计划”。
（2）研发投入技术可行性
公司旗下的芒果 TV 作为目前国内排名前列的综合性互联网视频平台，拥有高素质的人才队伍，在注重业务发展的同时较为注重技术平台的建设与规划。
1）公司结合自身在视频行业的技术优势及质量贡献，参与了版权保护、服务质量与监控、高质量内容制作等方面的重点项目技术研发工作，部分重点参与项目如下：
项目名称 内容描述
CHINA-DRM 方案是广电总局广科院主导的中国数字版权保护方案，基于该方案的自研版权保护系统，将拥有对数字文件强大的保护性，保障视频在无授权的情CHINA-DRM 项况下不能被使用。快乐阳光建设基于国产密码的数字版权保护系统，对互联网视目（国家级） 频、内容生产系统、超高清机顶盒、手机 APP 中 DRM 客户端，支持互联网视频直播/点播版权保护、互联网电视点播版权保护，对基于国产密码的数字版权保护系统进行端到端验证。
该项目致力于打造适用于视听媒体行业的微服务技术架构、适用于视听媒体行业视听媒体微服务
的微服务技术架构、适用于源端的超高清内容技术质量评价技术，快乐阳光通过关键技术研究与
参与该项目研发，有效提升视听媒体的制作传播能力，同时优化资源配置，大大应用（国家级）
提升内容制作和传播力，推动创造经济效益。
研发广播电视融合媒体制播云平台，研发内容智能审核系统，实现视听内容聚合与生产、业务认证与授权、视频智能审核、云安全态势感知等功能；开展支持认高质量内容制作：
证与授权、视听内容聚合等服务的融合媒体集成服务示范服务，创新制播服务新制播云平台项目模式，实现融合汇聚与生产、智能化推送、融合媒体发布，并能实现融合媒体内容统一管控发布和评估全流程服务。
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芒果超媒股份有限公司 募集说明书（注册稿）
2）公司参与制定或修订多个已颁布或即将颁布的国际标准、国家标准、国家军用标准及行业标准，在信息技术、数字出版、有声读物、互动视频、虚拟现实、互联网电视等多个关键领域均有涉足，展现了公司在互联网技术领域的行业认可度与专业水平，部分参与情况如下：
一、参与制定标准1、已颁布实施的标准国际标准 IEEE 1857.2-2013《IEEE Standard for Advanced Audio Coding》
GB/T 33475.3-2018《信息技术高效多媒体编码第 3 部分 音频》国家标准
GB/T33665《声像节目数字出版物技术要求及检测方法》
国家军用标准 国家军用多媒体通信标准
CY/T 183.1-2019《有声读物 第 1 部分:录音制作》
CY/T 183.2-2019《有声读物 第 2 部分:发布平台》行业标准
CY/T 183.3-2019《有声读物 第 3 部分：质量要求与评测》GY/T 277-2019《视音频内容分发数字版权管理技术规范》
2、即将颁布的标准国际标准 IEEE 1857.8（IEEE Standard for 2nd Generation Audio Coding）
行业标准 《中国虚拟现实技术标准》
行业标准 《互联网互动视频数据格式规范》
行业标准 《互联网电视数据通用术语与统计指标规范》
行业标准 《互联网电视集成平台技术服务规范》
行业标准 《网络视听节目视频参数及命名规范》
二、参与修订标准GB50526-2010《公共广播系统工程技术规范》国家标准
GB/T33665《声像节目数字出版物技术要求及检测方法》
3）公司具备丰富的技术储备。截至 2021 年 3 月 31 日，公司共拥有和使用 49 项已授权专利，其中本项目实施主体快乐阳光拥有和使用 42 项；公司共拥有和使用 255 项计算机软件著作权，其中快乐阳光拥有和使用 84 项。为鼓励技术创新、保护自主知识产权，公司在软件著作权和专利申请方面取得了一系列成果。2017 年以来，快乐阳光已申请专利超过 100 项，专利申请数量逐年增加，且基本都为发明专利。目前行业中较为领先的技术方案如大数据、AI、VR/AR、5G 等在芒果 TV 互联网视频平台均有相关1-1-88
芒果超媒股份有限公司 募集说明书（注册稿）应用布局且拥有较为长远的规划。
4）凭借在技术质量、网络安全方面的优秀表现，2020 年快乐阳光荣获“湖南省省长质量奖”，系湖南省内首家获得此项奖项的互联网企业。快乐阳光还曾荣获国家公安部网络安全保卫局“2019 年网络安全管理优秀团队”，湖南网络空间安全协会“2019湖南省网络安全等级保护管理工作先进单位”等奖项。
综上，本项目具有较高的技术可行性。
（3）目前研发投入及进展、预计未来研发费用资本化的情况、已取得及预计取得的研发成果
本项目的软件开发投入为研发人员薪酬。本项目围绕公司主营业务，系对现有芒果TV 互联网视频平台基于特定需求的技术升级和改造，项目开发具有针对性，且形成研发成果如相关发明专利、软件著作权等无形资产的确定性较高。本项目已按照公司内部研发项目管理规定的要求，历经前期调研、可行性分析论证等程序，公司董事会、股东大会已审议通过本次募集资金使用可行性分析报告。本项目软件开发投入属于资本性支出，拟使用募集资金投入。
公司一直致力于对芒果 TV 互联网视频平台的技术升级，芒果 TV 经历多年迭代，已形成层次清晰、功能全面的服务平台。目前，芒果 TV 以混合云平台为基础，基于混合云平台构建通用基础工具层，已具备较为高效的媒资生产技术能力，资源生产系统与大数据、AI 等技术不断结合。同时，芒果 TV 深度研发 CDN 技术，自研内容分发网络，保证用户观看体验。
未来随着本项目顺利实施，智慧视听媒体服务平台集内容制作域、内容加工域、内容分发域以及产品研发域为一体，将为公司提供智能内容制作、超高清视频的编解码
（4K/8K）、内容分发与传输、智能算法服务、应用安全与质量保障、应用快速研发与发布等服务。公司将根据芒果 TV 技术规划路线，围绕用户和成本两方面，同时兼顾公司“一云多屏”的战略，为业务发展提供技术支撑和保障。
（三）本次募投项目效益测算的过程及依据，与现有相关业务的经营情况及同行业可
比公司的同类业务经营情况比较，效益测算的谨慎性、合理性芒果 TV 智慧视听媒体服务平台项目不直接产生经济效益，效益测算不适用。本项目完成后，公司通过提升未来在超高清视频、交互视频、可重复消费视频等的整体平台1-1-89
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级解决方案，加速芒果 TV 在资源、技术、服务、业务、流程方面的融合，为实现芒果TV 融合战略提供坚实的平台基础。
对于内容资源库扩建项目，效益测算相关情况如下：
1、内容资源库扩建项目效益测算的过程及依据
（1）项目营业收入分析
1）总收入
本项目收益期 4 年，项目收益期内可实现总营业收入 514569.77 万元，其中会员付费业务收入为 193596.86 万元，广告业务收入为 320972.91 万元，其中硬广收入为89099.42 万元、软广收入为 231873.49 万元。各年收入构成明细如下：
单位：万元序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 合计
一 会员付费业务收入 78587.25 96798.43 18211.18 - 193596.86
二 广告业务收入 146015.89 157783.80 14470.57 2702.65 320972.91
1 硬广收入 30884.36 41847.06 13665.35 2702.65 89099.42
2 软广收入 115131.53 115936.74 805.21 - 231873.49
合计 224603.14 254582.23 32681.75 2702.65 514569.77
注：对于采购 S 级影视剧、自制 S 级综艺而言，假设将在募集资金投入当年于芒果 TV 上线；对于自制（含定制）A 级影视剧而言，由于需要一定制作周期，假设将在募集资金投入的下一年于芒果TV 上线。本项目收入预计自相关内容于芒果 TV 上线当年开始产生。
2）会员付费业务收入
①会员付费业务收入测算明细
会员付费业务收入主要来源于本次募投项目的版权内容在芒果 TV 上线后，会员提前观看部分内容所形成的付费会员收入。会员付费业务收入明细如下：
序号 项目 T+12 T+24 T+36
1 采购 S 级影视剧版权（万元） 27927.76 27927.76 -
1.1 剧集数（集） 130 130 -
1.2 单集会员收入（万元） 214.83 214.83 -
2 自制（含定制）A 级影视剧版权（万元） - 18211.18 18211.18
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芒果超媒股份有限公司 募集说明书（注册稿）
序号 项目 T+12 T+24 T+36
2.1 剧集数（集） - 171 171
2.2 单集会员收入（万元） - 106.50 106.50
3 自制 S 级综艺版权（万元） 50659.49 50659.49 -
3.1 剧集数（集） 135 135 -
3.2 单集会员收入（万元） 375.26 375.26 -
会员付费业务收入合计（万元） 78587.25 96798.43 18211.18
注：本项目会员付费收入预计自相关内容于芒果 TV 上线当年开始产生，且后续年度不再产生会员付费收入。对于采购 S 级影视剧、自制 S 级综艺而言，假设将在募集资金投入当年于芒果 TV 上线，因此将于 T+12、T+24 产生付费会员收入；对于自制（含定制）A 级影视剧而言，由于需要一定制作周期，假设将在募集资金投入的下一年于芒果 TV 上线，因此将于 T+24、T+36 产生付费会员收入。
②会员付费业务收入测算合理性
会员收入采用行业内常规计算方法：
会员收入=单集会员收入*剧集数。
本项目预计单集会员收入系根据本次募投项目实施主体快乐阳光在 2020 年 1-8 月
期间播出的采购 S 级独播影视剧、自制（含定制）A 级独播影视剧、自制 S 级独播综艺分别的历史平均数据确定。
出于审慎性考虑，假设在本次项目收益期内的收入测算过程中，单集会员收入与2020 年 1-8 月保持一致，不考虑增长，会员收入测算具有谨慎性和合理性。
3）硬广业务收入
①硬广业务收入明细
硬广业务收入主要根据视频播放次数（VV 数）计算广告费用。硬广收入明细如下：
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48
1 VV 次数合计（次） 21652930879 29338848762 9580737927 1894820044
采购 S 级影视剧版权
1.1 12171334027 13923860906 1752526878 -
（次）
1.1.1 集数（集） 130 130 - -
1.1.2 单集新增 VV（次） 93625646 93625646 - -自制（含定制）A 级
1.2 - 5183578524 7078398568 1894820044
影视剧版权（次）
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序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48
1.2.1 集数（集） - 171 171 -
1.2.2 单集新增 VV（次） - 30313325 30313325 -
自制 S 级综艺版权
1.3 9481596851 10231409332 749812481 -
（次）
1.3.1 集数（集） 135 135 - -
1.3.2 单集新增 VV（次） 70234051 70234051 - -
2 结算 CPM（次） 19463387.65 26372105.92 8611934.21 1703215.94
3 CPM 平均单价（元） 15.87 15.87 15.87 15.87硬广广告业务收入
30884.36 41847.06 13665.35 2702.65（万元）
注：本项目硬广收入预计自相关内容于芒果 TV 上线当年开始产生，在上线的下一年根据一定的递减率仍能继续产生一定收入。对于采购 S 级影视剧、自制 S 级综艺而言，假设将在募集资金投入当年于芒果 TV 上线，因此将于 T+12、T+24、T+36 产生硬广收入；对于自制（含定制）A 级影视剧而言，由于需要一定制作周期，假设将在募集资金投入的下一年于芒果 TV 上线，因此将于 T+24、T+36、T+48 产生硬广收入。
②硬广业务收入合理性
硬广业务收入采用行业内常规计算方法：
硬广业务收入=结算 CPM* CPM 平均单价；
结算 CPM=合计 VV 次数*CPM 库存比*曝光率*计费率* CPM 结算率；
某年合计 VV 次数=某年新上线内容新增 VV+前一年度上线内容新增 VV*（1-递减率）。
本项目预计各年 VV 次数系根据 2020 年 1-8 月期间上线的采购 S 级独播影视剧、自制（含定制）A 级独播影视剧、自制 S 级独播综艺分别的单集新增 VV，以及 2019年同类型播出内容在 2020 年 1-8 月的 VV 递减率等指标计算得出（芒果 TV 某年上线的内容，其第二年的 VV 次数存在一定的递减）。CPM 相关指标系根据 2020 年 1-8 月期间芒果 TV 平台平均数据确定。
出于审慎性考虑，假设在本次项目收益期内的收入测算过程中，CPM 指标、新增VV 次数等相关计算参数与 2020 年 1-8 月数据保持一致，不考虑增长，硬广收入测算具有谨慎性和合理性。
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4）软广业务收入
①软广业务收入明细
软广业务通过为客户在版权内容中提供冠名、植入等广告产品产生收入，因此，公司软广收入仅限于自制综艺及自制（含定制）影视剧内容。软广业务收入明细如下：
序号 项目名称 T+12 T+24 T+36
1 自制（含定制）A 级影视剧版权（万元） - 805.21 805.21
1.1 集数（集） - 171 171
1.2 单集软广收入（万元） - 4.71 4.71
2 自制 S 级综艺版权（万元） 115131.53 115131.53 -
2.1 集数（集） 135 135 -
2.2 单集软广收入（万元） 852.83 852.83 -
软广收入合计（万元） 115131.53 115936.74 805.21
注：本项目软广收入预计自相关内容于芒果 TV 上线当年开始产生，且后续年度不产生软广收入。
对于自制 S 级综艺而言，假设将在募集资金投入当年于芒果 TV 上线，因此将于 T+12、T+24 产生软广收入；对于自制（含定制）A 级影视剧而言，由于需要一定制作周期，假设将在募集资金投入的下一年于芒果 TV 上线，因此将于 T+24、T+36 产生软广收入。
②软广业务收入合理性
本项目单集软广业务收入系根据 2020 年 1-8 月期间播出的自制（含定制）A 级独
播影视剧、自制 S 级独播综艺分别的单集软广收入金额确定。
出于审慎性考虑，假设在本次项目收益期内的收入测算过程中，单集软广业务收入与 2020 年 1-8 月保持一致，不考虑增长，软广收入测算具有谨慎性和合理性。
（2）项目成本费用分析
1）总成本费用
项目收益期内，总成本费用估算合计 480059.06 万元。总成本费用包含营业成本、管理费用、销售费用，其中营业成本包含内容成本摊销、直接运营成本等。项目总成本费用明细如下：
单位：万元序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 合计
一 营业成本 103487.70 161420.35 95868.25 37935.60 398711.89
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序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 合计
1 内容成本摊销 94570.75 151313.21 94570.75 37828.30 378283.02
2 直接运营成本 8916.94 10107.14 1297.49 107.30 20428.87
二 管理费用 836.05 947.65 121.65 10.06 1915.41
三 销售费用 34670.95 39298.69 5044.93 417.20 79431.76
总成本费用 138994.70 201666.68 101034.83 38362.86 480059.06
2）内容成本摊销
无形资产的应摊销金额为其成本（原值）扣除预计残值后的金额，使用寿命有限的无形资产，其残值应当视为零。
本项目的版权内容作为无形资产，假设摊销期限为 3 年，第一年摊销率为 50%、第二年摊销率为 30%、第三年摊销率为 20%。公司目前现行的会计政策对无形资产的摊销方法如下：影视版权确认为无形资产时，若为永久版权则受益期确定为 5 年，以及受益期间确定且大于 3 年（含）的影视剧版权，按 532 摊销法摊销（首个 12 个月内平均摊销无形资产价值的 50%，第二个 12 个月内平均摊销无形资产价值的 30%，其余 20%在以后剩余受益期内直线摊销）。本项目内容成本摊销方法与公司现行摊销方法较为一致。
内容成本年摊销额=（无形资产成本-预计残值）*年摊销率。
3）直接运营成本
本项目直接运营成本包括 CDN、会员及广告推广、技术服务及其他平台成本，参照实施主体快乐阳光 2019 年的上述成本占主营业务收入比例 3.97%进行测算。
4）管理费用
本项目参照实施主体快乐阳光 2019 年的管理费用（选取与项目相关科目）占营业
收入比例 0.37%进行测算。
5）销售费用
本项目参照实施主体快乐阳光 2019 年的销售费用（选取与项目相关科目）占营业
收入比例 15.44%进行测算。
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（3）项目税率情况
本项目涉及的税项，其税率依照实施主体快乐阳光所适用及预计可适用的各项税率确定，具体如下：增值税按 6%；城市维护建设税按 7%；教育附加费按 5%（含地方教育费附加 2%）；文化事业建设费按 1.5%（广告收入至 2024 年期间减半）；所得税按0%（至 2024 年期间免税）。
（4）项目利润情况
本项目收益期 4 年，收益期内各年利润总额合计为 28573.06 万元，净利润合计为28573.06 万元，平均年利润总额 7143.26 万元，平均年净利润 7143.26 万元。
2、与现有相关业务的经营情况及同行业可比公司的同类业务经营情况的比较本项目系基于自有互联网视频平台的内容版权运营产生收益，同行业可比上市公司主要为 Netflix、爱奇艺等。该等公司 2019 年经营业绩情况如下：
同行业可比公司 2019 年毛利率 2019 年净利率
Netflix（NFLX） 38.28% 9.26%
爱奇艺（IQ） -4.67% -35.60%
数据来源：Netflix 和爱奇艺公告如上表所示，Netflix 作为全球流媒体播放平台巨头，具备良好的经营业绩和盈利能力，2019 年毛利率为 38.28%、净利率为 9.26%；爱奇艺尚未盈利，与公司不具有可比性。
2019 年度，本次募投项目实施主体快乐阳光毛利率为 38.65%，净利率为 11.95%。
本项目效益测算系以快乐阳光现有同类型业务的经营数据为基础，且基于谨慎性考虑，相关测算参数在本项目收益期内收入测算过程中未考虑增长，具有谨慎性和合理性。本项目预计年均毛利率约为 22.52%、年均净利率约为 5.55%，略低于快乐阳光总体毛利率和净利率，系基于一系列较为谨慎的测算假设得出，效益测算依据较为充分，具有谨慎性和合理性。
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三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系公司的主营业务包括芒果 TV 互联网视频、新媒体互动娱乐内容制作、媒体零售及其他。公司以互联网视频平台运营为核心，打造涵盖会员、广告、IPTV、OTT、影视剧、综艺节目、艺人经纪、音乐版权运营、游戏及 IP 衍生开发、媒体零售等在内的上下游协同发展的传媒全产业链生态。
公司未来将恪守以内容创新驱动平台发展的核心理念，以内容优势巩固和增强核心竞争力，同时积极拥抱技术变革，进一步加大技术创新研发力度，通过自研、共研和战略合作持续探索 5G 时代下行业发展的新技术、新应用、新生态。
公司拟将募集资金用于“内容资源库扩建项目”和“芒果 TV 智慧视听媒体服务平台项目”，围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务密切相关，符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的核心竞争力，巩固公司在行业内的优势地位，为公司业务发展提供有力支持。公司承诺不会以任何形式将本次募集资金用于以交易撮合为目的的互联网平台经济服务业务。
四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况
1、对公司业务及资产的影响本次募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司当前的主营业务紧密相关，有利于进一步扩大公司的业务和资产规模，增强公司抗风险能力，提升公司的核心竞争力，巩固公司在行业内的优势地位。本次发行不涉及业务、资产收购事项，不涉及公司的业务和资产的整合计划。
2、对公司章程的影响本次发行完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。截至本募集说明书签署之日，公司暂无因本次发行对《公司章程》其他事项调整的计划。
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3、对股东结构的影响本次发行前，芒果传媒为公司控股股东，湖南台为公司实际控制人。本次发行后，公司股本结构将发生变化，但芒果传媒仍为公司控股股东，湖南台仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
4、对高级管理人员结构的影响本次发行不涉及公司高级管理人员结构的变动情况。截至本募集说明书签署之日，公司暂无因本次发行对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟因本次发行调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
5、对业务结构的影响本次募集资金投资项目系聚焦主业，公司业务结构不会发生重大变化。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将大幅提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。
2、对公司盈利能力的影响本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
3、对公司现金流量的影响本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资金实力显著增强，为实现可持续发展奠定坚实基础。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司当前的主营业务紧密相关，有利于进一步扩大公司的业务和资产规模，增强公司抗风险能力，提升公司的核心竞争力，巩固公司在行业内的优势地位。本次发行不涉及业务、资产收购事项，不涉及公司的业务和资产的整合计划。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化截至2021年3月 31日，公司股份总数为 1780377511股，芒果传媒持有公司 58.94%的股份，为公司控股股东；湖南台持有芒果传媒 100%的股权，通过芒果传媒控制公司58.94%的股份，为公司实际控制人。
以本次发行数量上限 93704079 股（含本数）计算，芒果传媒在本次发行完成后，将持有公司 55.99%的股份，仍为公司控股股东；湖南台将通过芒果传媒控制公司 55.99%的股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
截至本募集说明书签署之日，本次发行尚未确定具体的发行对象。上市公司与最终本次发行的具体发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞
争或潜在同业竞争的情况，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
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四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
截至本募集说明书签署之日，本次发行尚未确定具体的发行对象。上市公司与最终本次发行的具体发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
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第五节 与本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（一）市场竞争加剧风险
公司所处的互联网视频赛道竞争激烈，近年来各视频平台为争夺行业领先地位，持续投入大量资源扩充版权库、优化升级平台、提升用户体验，对视频平台资金运营管理带来较大压力。激烈的市场竞争对公司的经营模式和管理水平提出较大挑战，并可能对公司的市场份额及盈利能力带来不利影响。
（二）行业政策风险
公司所在行业属于文化传媒行业，具有意识形态特殊属性，国家相关法律、法规和政策对行业有着严格的监督和管理，政策监管贯穿于行业的整个业务流程。资格准入和内容审查方面的法律法规及监管政策对公司各项业务的开展均构成较为重要的影响。如果公司在业务开展过程中违反相关法律法规及监管政策，公司可能面临受到广播电影电视行政部门等监管机构通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚的风险，情节严重的甚至将面临被吊销相关许可证及市场禁入的风险。
根据《电视剧内容管理规定》等相关规定，国家实行电视剧发行许可制度，电视剧摄制完成后，必须经广电总局或省级分局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。根据《电影管理条例》《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》等相关规定，国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。广电总局负责审查和发放《电影片公映许可证》，已经取得《电影片公映许可证》的电影片，广电总局在特殊情况下可以作出停止发行、放映或者经修改后方可发行、放映的决定。
因此，公司已经摄制完成的影视剧作品，如果经审查后最终未获通过、无法取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》，须对该影视剧作品作报废处理；如果取得《电影片公映许可证》后被禁止发行或放（播）映，亦须对该作品作报废处理。因而，公司在影视剧制作过程中，可能面临无法通过备案、无法取得制作许可证、制作完成后1-1-100
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由于题材等问题无法取得发行许可证、取得发行许可证后无法播出等风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）受经济周期影响的风险
新媒体行业的发展与经济周期具有较强的相关性。经济增长时，居民收入和消费能力提高，在影视娱乐领域的消费相应增加；经济衰退时，居民收入和消费能力下降，在影视娱乐领域的消费相应减少。近年来我国经济持续高速增长，居民的收入和生活水平逐渐提高，互联网及智能设备全面普及，文化娱乐成为新兴的消费热点，促进新媒体行业快速发展。但宏观经济仍然存在周期性波动的内在规律，会在一定程度上影响到公司业务发展。
（四）影视剧业务投资回报不确定性较高的风险
影视剧作品作为一种文化产品，主观偏好、生活经验及舆论环境等多重因素都会影响观众对影视剧作品的接受程度，因此播出后的收视效果具有较大的不确定性。影视剧投资具有单笔投资规模较大、投资回收期较长、收视效果和观众反应难以预期等天然属性。此外，公司在影视剧制作过程中，可能面临作品无法通过备案或制作完成后无法及时播出等情况。因此，影视剧业务投资回报具有较高的不确定性，从而会对公司盈利能力的稳定性产生负面影响。
（五）业务资质风险
公司涉及的行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。公司需要就其所经营业务持有并维持特定所需的经营资质。若公司无法在相关业务资质到期后及时续期、取得新的业务资质，或无法在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根据新政策的要求取得相应业务资质，则公司对应的相关业务将无法进入相关市场领域，这将会对公司的业务发展和盈利能力造成不利的影响。因此，公司存在因主营业务相关的业务资质无法变更、续期或重新取得而导致主营业务无法正常开展的风险。
（六）知识产权侵权风险
由于影视剧和音像制品开发的复杂性、作品使用方式的多样性、互联网应用快速发展以及著作权保护的复杂性，公司所采购的著作权可能因存在瑕疵而侵害合法权利人的利益，或曾经采购的授权范围不能满足新兴业务发展使用方式，从而导致公司产生侵权赔偿损失。另外，市场上还存在对公司享有合法权益的独家影视剧和音像制品的侵权盗1-1-101
芒果超媒股份有限公司 募集说明书（注册稿）版行为，该类侵权行为可能会损害公司合法权益。
（七）核心人员流失的风险
公司所从事的芒果 TV 互联网视频、新媒体互动娱乐内容制作、媒体零售等业务对从业者的专业性和从业经验要求较高，经验丰富的专业化人才对公司业务具有重要影响。核心人才的流失，将影响公司业务的正常发展；此外，公司如不能建立完善的内部人才培育机制或持续引入外部优质人才，也会对公司的业务发展产生不利影响。
（八）技术革新风险
公司的业务模式对互联网依赖程度较高，运营的安全易受到电讯故障、黑客攻击、病毒等因素的影响。若公司不能及时发现并阻止外部的干扰因素，可能会导致网站运营失常、用户数据丢失等严重后果，进而影响公司的正常经营和市场口碑。此外，如公司未能准确把握未来行业趋势并作出相应的技术研发调整，或产品迭代速度不及用户偏好更新速度，公司的业务可能出现技术革新瓶颈，从而对公司的竞争能力和经营业绩带来不利影响。
（九）应收账款坏账损失风险
截至 2021 年 3 月 31 日，公司的应收账款账面价值为 364308.89 万元，占流动资产的比例为 25.60%。公司的应收账款主要客户为各大广告代理公司、电视台、互联网视频公司等，尽管该等客户资金实力雄厚、信用记录良好，但仍不能完全排除坏账损失风险。相关行业的不利市场状况或客户流动资金水平恶化等多项因素都可能会影响客户按时付款的能力，公司面临应收账款坏账损失风险，从而可能对公司现金流量状况造成不利影响。
（十）税收优惠政策变更导致业绩波动的风险
公司子公司快乐阳光、芒果影视、芒果娱乐、快乐芒果、湖南天娱、快乐购有限属经财政部和国家税务总局批准的文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的单位，2019 年 2 月，财政部、税务总局、中央宣传部联合发布《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税〔2019〕16 号），根据该通知，转制文化企业自 2019 年 1 月 1 日起可继续免缴五年企业所得税。
公司孙公司霍尔果斯阳光属于《财政部、国家税务总局、国家发改委工业和信息化1-1-102
芒果超媒股份有限公司 募集说明书（注册稿）部关于公布新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税〔2011〕60 号）范围内的企业，根据《财政部、国家税务总局关于新疆霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2011〕112 号）规定，在 2010年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免缴企业所得税。霍尔果斯阳光 2018 年度取得第一笔生产经营收入，自 2018 年起 5年内免缴企业所得税。
公司子公司芒果互娱符合国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发〔2011〕4 号）和《软件企业评估规范》的有关规定，被评估为软件企业，并于 2019 年 7 月 30 日通过年检取得新证，有效期 1 年，证书编号为沪 RQ-2017-0370；
根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税的通知》（财税〔2012〕27 号）相关规定，芒果互娱自 2017 年获利年度起计算优惠期，
第一至第二年免缴企业所得税，第三年至第五年按照 25%税率减半缴纳企业所得税，并享受至期满为止。
如果未来上述税收政策有所变更，可能对公司的经营业绩产生一定影响。
（十一）重大突发公共卫生事件的风险
自 2020 年初以来，世界各地陆续爆发了新冠肺炎疫情。本次疫情对整体经济、经济活动组织方式、居民生活方式等产生不同程度的影响，行业下游终端客户广告预算的波动、消费者文娱消费意愿和偏好等方面的变化都将通过产业链的传导，对行业和公司业绩产生不确定的影响。如果出现疫情再次大范围爆发等不可抗力因素，由疫情引发的系统性风险可能会对公司的经营业绩产生影响。
（十二）诉讼风险
截至 2021 年 3 月 31 日，公司及其境内控股子公司存在 12 项涉诉金额在 1000 万元以上的尚未了结的诉讼及仲裁事项，其中 5 项系由公司及/或其境内控股子公司作为被告，7 项系由公司及/或其境内控股子公司作为原告。公司属于新媒体行业，相关诉讼或仲裁所涉案件均为日常经营过程中产生的纠纷，主要包括广告合同纠纷、著作权许可使用合同纠纷等，不涉及公司核心专利、作品著作权或者主要产品。截至 2020 年 12月 31 日，发行人归属于上市公司股东的净资产为 1058797.82 万元，上述尚未了结的诉讼事项所涉金额约 24741.89 万元，占公司最近一期归属于上市公司股东的净资产的1-1-103
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比例为 2.34%，占比较低；2020 年度，发行人归属于上市公司股东的净利润为 198215.95万元，公司及/或其境内控股子公司作为被告的尚未了结的诉讼事项所涉金额约 9095.18万元，占公司 2020 年度的净利润的比例为 4.59%，占比较低，不会对公司经营、财务状况产生重大不利影响。鉴于相关案件正在审理过程中，审理结果存在一定不确定性，可能对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。
（十三）关联交易相关的风险
2017 年度至 2020 年度，发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间发生的销售商品和提供劳务的关联交易金额分别为 164388.32 万元、223110.80 万元、305711.92万元和 303851.57 万元，占发行人营业收入的比例分别为 19.88%、23.09%、24.46%和21.70%，主要包括与湖南台之间的广告发布收入，与广州韵洪、天娱广告之间的广告发布收入，与芒果传媒、湖南卫视之间的发行收入等。
发行人属于新媒体行业，上述关联交易涉及发行人业务运营的核心要素如内容版权，以及与主营业务密切相关的广告收入、内容制作收入等。发行人一贯严格依照关联交易相关法律、法规、规范性文件和内部制度的规定，履行关联交易的内部决策程序和信息披露义务，保证关联交易的公正透明，最大限度保障公司的利益。但在媒体融合的行业大背景下，预计未来一段时期内，发行人仍将持续存在一定金额的具备必要性、合理性且定价公允的关联交易。若发行人未来存在未履行关联交易内部决策程序、未能及时充分披露关联交易相关信息、发行人与关联方交易价格显失公允、关联交易缺乏必要性和商业合理性等情形，可能给发行人带来一定的经营、财务和法律风险，并进而对发行人的业务经营、股东利益和市场声誉造成不利影响。
（十四）同业竞争相关的风险
截至本募集说明书签署之日，发行人实际控制人湖南台的一体化运行公司影视集团下属部分企事业单位与发行人存在一定程度的同业竞争业务，但 2020 年度收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例分别为 3.08%、5.51%，均远低于 30%，不会对发行人构成重大不利影响。具体而言，预计未来影视集团下属企事业单位与发行人仍存在同业竞争的业务包括潇影集团的影视内容制作业务和电广传媒的游戏业务。
鉴于解决该等同业竞争问题需要一定的时间和过程，为保障发行人及其股东的合法权益，影视集团已就与发行人之间的同业竞争相关事项出具书面承诺，对同业竞争的解1-1-104
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决方案和时间安排予以明确，承诺在本次发行完成后五年之内综合运用委托管理、资产重组、业务调整/关停、资产划转/出售等多种方式，稳步推进业务整合相关措施，以解决与发行人间已有的同业竞争问题。但是，如若上述避免同业竞争的措施不能有效执行，同业竞争的解决将面临不确定性的风险，进而可能对发行人的内容制作、游戏等业务经营产生不利影响。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审批风险
本次发行方案已经董事会、股东大会审议通过并取得国有资产监督管理机构批准及通过深交所审核，但尚需中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得中国证监会同意注册以及获得同意注册的时间均存在不确定性。
（二）募集资金不足风险
本次发行只能向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势等多种内外部因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足的风险。
（三）股票价格波动风险股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业发展趋势、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应综合考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）募集资金投资项目实施进度或经济效益无法达到预期的风险
截至本募集说明书签署之日，前次募集资金投资项目中的芒果 TV 版权库扩建项目计划投资金额为 148674.00 万元，实际投资金额为 83550.00 万元，尚未使用金额为65124.00 万元，已投入金额占比为 56.20%。公司已按计划完成了 5 部卫视年度重点电视剧的采购和上线，项目的投资和建设进度符合预期，实际投资额低于计划投资额主要1-1-105
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是受到行业政策变化导致内容版权价格回归理性的影响，因此公司实际采购的电视剧的单集价格较此前预计的单集价格有所下降。
截至本募集说明书签署之日，前次募集资金投资项目中的芒果 TV 云存储及多屏播出平台项目计划投资金额为 49558.00 万元，实际投资金额为 11914.75 万元，尚未使用金额为 37643.25 万元，已投入金额占比为 24.04%。实际投资额低于计划投资额主要是受到行业市场和技术环境变化的影响，在项目初步建设阶段，采购云存储资源和商业CDN 相较于自建具有高性价比、易扩容、易维护等优势，故服务器等硬件采购较此前预计的金额有所延后。
本次募集资金投资项目进行了严格、充分的可行性分析论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但是在募集资金投资项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素，可能会对项目顺利实施造成不利影响，募集资金投资项目存在实施进度无法达到预期的风险。
一方面，对于内容资源库扩建项目，受影视行业较为严格的行业监管政策影响，本次募投项目后续如存在内容未通过审查或被禁止发行的情形，公司可能需要调整拟采购或制作的版权内容致使本次募投项目实施进度延后；同时，国内互联网视频行业竞争激烈，如其他平台持续出现爆款内容或短视频平台通过大量资源投入抢占长视频市场，亦可能会削弱芒果 TV 的行业竞争力，导致核心团队流失和本次募投项目无法按计划顺利实施。对于芒果 TV 智慧视听媒体服务平台项目，如 5G 技术发展未达市场预期或互联网视频行业前沿技术发展趋势出现重大变化，芒果 TV 或将面临技术专利和研发人员未覆盖新领域、现有技术升级方向无法满足行业最新需求等风险，致使项目实施的可行性发生变化，导致本次募投项目实施进度不达预期。
另一方面，本次募集资金主要投资于内容资源库扩建项目产生预期效益，通过采购或制作内容版权并在自有的芒果 TV 互联网视频平台播出并获取会员和广告收入，该等收入与芒果 TV 的运营效果、用户数量、流量规模等密切相关。目前互联网视频行业竞争激烈，短视频平台亦对长视频平台的内容资源和用户流量产生一定冲击，如芒果 TV在愈发激烈的行业竞争中无法维持并提升现有竞争力和行业地位，未来相关收入可能较预期出现一定下滑，从而会对募集资金投资项目的经济效益和公司的盈利能力产生负面影响。
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（二）募集资金投资项目规模较大的风险
本次募集资金投资项目总投资金额为 459122.00 万元，而截至 2021 年 3 月 31 日，公司净资产为 1139442.00 万元。募集资金投资项目规模较大，项目实施时新增的版权摊销和固定资产折旧费用等可能会对公司的盈利能力产生一定的影响。
（三）即期回报摊薄的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。此外，若募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则净资产收益率、每股收益等财务指标将出现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
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第六节 与本次发行相关的声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
________________ ________________ ________________
张华立 钟洪明 肖 星
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刘煜辉 罗伟雄 张 勇
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蔡怀军 刘 昕 唐 靓芒果超媒股份有限公司
年 月 日
1-1-108
芒果超媒股份有限公司 募集说明书（注册稿）
1-1-109
芒果超媒股份有限公司 募集说明书（注册稿）
1-1-110
芒果超媒股份有限公司 募集说明书（注册稿）
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司全体监事签名：
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杨 贇 李教春 方 菲芒果超媒股份有限公司
年 月 日
1-1-111
芒果超媒股份有限公司 募集说明书（注册稿）
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司全体高级管理人员签名：
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蔡怀军 郑华平 梁德平
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吴 俊芒果超媒股份有限公司
年 月 日
1-1-112
芒果超媒股份有限公司 募集说明书（注册稿）
二、发行人控股股东、实际控制人声明本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：
芒果传媒有限公司
法定代表人：________________张华立芒果超媒股份有限公司
年 月 日
1-1-113
芒果超媒股份有限公司 募集说明书（注册稿）
二、发行人控股股东、实际控制人声明本单位承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
实际控制人：
湖南广播电视台
法定代表人：________________龚政文芒果超媒股份有限公司
年 月 日
1-1-114
芒果超媒股份有限公司 募集说明书（注册稿）
三、保荐机构声明本公司已对芒果超媒股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法定代表人：________________沈如军
保荐代表人：________________ ________________姚旭东 王 琨
项目协办人：________________中国国际金融股份有限公司
年 月 日
1-1-115
芒果超媒股份有限公司 募集说明书（注册稿）保荐机构董事长声明
本人已认真阅读芒果超媒股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集说
明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长： ________________沈如军中国国际金融股份有限公司
年 月 日
1-1-116
芒果超媒股份有限公司 募集说明书（注册稿）保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读芒果超媒股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集说
明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
首席执行官： ________________黄朝晖中国国际金融股份有限公司
年 月 日
1-1-117
芒果超媒股份有限公司 募集说明书（注册稿）
四、发行人律师声明本所及经办律师已阅读芒果超媒股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
单位负责人：________________华晓军
经办律师：
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石铁军 李若晨北京市君合律师事务所
年 月 日
1-1-118
芒果超媒股份有限公司 募集说明书（注册稿）
五、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《芒果超媒股份有限公司 2020 年度向特定对象发行A 股股票募集说明书》（以下简称募集说明书），确认募集说明书与本所出具的 2020年度《审计报告》（天健审〔2021〕2-227 号）、2019 年度《审计报告》（天健审〔2020〕2-308 号）、2018 年度《审计报告》（天健审〔2019〕2-459 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对芒果超媒股份有限公司在募集说明书中引用的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
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李新葵 张 红
会计师事务所负责人： ________________曹国强
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-119
芒果超媒股份有限公司 募集说明书（注册稿）
六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行 A 股股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报情况及填补措施
1、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施为保护投资者利益，公司拟通过加强募集资金管理、完善公司治理、加强经营管理及内部控制、完善利润分配制度等，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体填补措施如下：
（1）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规及《芒果超媒股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，保障募集资金用于规定的用途，配合独立财务顾问、保荐机构和监管银行等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司将严格遵守《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
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芒果超媒股份有限公司 募集说明书（注册稿）
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投融资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，提升公司运营效率。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司将严格执行相关规定，并结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，强化投资者回报机制。
2、相关主体出具的承诺
（1）公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司后续实施股权激励方案，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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芒果超媒股份有限公司 募集说明书（注册稿）
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（2）公司控股股东对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东芒果传媒作出如下承诺：
“1、本公司承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；2、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
（3）公司实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人湖南台作出如下承诺：
“1、本单位承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；2、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本单位承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
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芒果超媒股份有限公司 募集说明书（注册稿）
3、本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本单位将依法承担补偿责任。”芒果超媒股份有限公司
董 事 会
年 月 日
1-1-123