关于兴源环境的关注函

关于对兴源环境科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 313 号
兴源环境科技股份有限公司董事会：
2016 年 2 月，你公司通过发行股份及支付现金购买杭州中艺生态环境工程有限公司（以下简称“中艺生态”）100%股权，并就中艺生态业绩承诺期满后的应收账款回收情况作出约定，如到期回收比例未达到 90%，吴劼等七名交易对手方应以现金向中艺生态补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间的差额。2021 年 7 月 16 日，你公司披露《关于对浙江证监局监管问询函的回复公告》称，中艺生态截至2017 年 12 月 31 日的经审计应收账款总额为 58005.12 万元，2020 年12 月 31 日未回款金额为 18889.10 万元。按照约定，吴劼等应于中艺生态 2017年度审计报告出具之日起 10日内向公司缴纳 1684.20 万元保证金，并在中艺生态 2020 年度审计报告出具之日起 10 日内进行补偿，截至目前吴劼等未向公司缴纳保证金，也未履行补偿义务。你公司称将采取积极催收措施及相应的法律手段来保障公司合法权益。
我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：
1. 请补充说明中艺生态业绩承诺期内经审计的营业收入，并以表格方式列示中艺生态截至 2017 年 12月 31日应收账款的明细情况，包括但不限于客户名称、项目名称、合同金额、收入确认情况、应收账款金额、期后回收进展、未能按期收回的原因、坏账准备计提情况，以及相关客户与交易对方、你公司实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系等。
2. 请补充说明吴劼等各名交易对方应承担的补偿金额，是否相互承担连带责任，并结合其资信情况及履约能力说明相关补偿的可回收性，你公司已采取及拟采取的具体催收措施，未及时采取法律手段进行追讨的原因及合理性，是否有利于维护你公司的合法权益。请独立董事核查并发表明确意见。
3. 请补充说明你公司 2020年年报对相关业绩补偿事项的会计处理过程及依据。请年审会计师就相关会计处理是否合规发表核查意见。
4. 中艺生态业绩承诺期内累计实现 41047.32 万元净利润，超出承诺净利润 5972.32 万元，根据约定你公司应向吴劼等支付超额净利润奖励 1791.70 万元。你公司称鉴于公司当时资金较紧张，公司与吴劼等终止了超额利润奖励条款的执行，亦未向其收取应收账款回收保证金。请核实说明是否需要就上述交易条款变更履行审议程序及信息披露义务。
请你公司就上述事项做出书面说明，在 7 月 30 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送浙江证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。
上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告创业板公司管理部
2021 年 7 月 24 日