高乐股份：关于广东高乐股份有限公司召开2021年第二次临时股东大会决议的法律意见书

安徽承义律师事务所
关于广东高乐股份有限公司
召开2021年第二次临时股东大会的法律意见书
（2021）承义法字第 00174号
致：广东高乐股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受广东高乐股份有限公司（以下简称“高乐股份”的委托，指派司慧、张亘律师（以下简称“本律师”）就高乐股份召开 2021年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序经核查，本次股东大会是由高乐股份第七届董事会召集，会议通知已提前十五日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会参加人员的资格经核查，参加本次股东大会的高乐股份股东和授权代表共 14 名，持有高乐股份322944915 股，均为截止至 2021年 6月 16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的高乐股份股东。高乐股份董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案经核查，本次股东大会审议的提案由高乐股份第七届董事会提出，并提前十五日进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结果如下：
（一）审议通过了《关于豁免公司股东股份自愿锁定承诺的议案》
因本提案涉及关联交易，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，关联股东兴昌塑胶五金厂有限公司、普宁市新鸿辉实业投资有限公司、普宁市新南华实业投资有限公司在表决时进行了回避， 其合计所持股份 318292699 股不计入出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数。
表决结果：同意 4639216 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7206％；反对 13000股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2794％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（二）审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》
因本提案涉及关联交易，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，关联股东兴昌塑胶五金厂有限公司、普宁市新鸿辉实业投资有限公司、普宁市新南华实业投资有限公司在表决时进行了回避， 其合计所持股份 318292699 股不计入出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数。
表决结果：同意 4647116 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8904％；反对 5100股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1096％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见综上所述，本律师认为：高乐股份本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（此页无正文，为（2021）承义法字第 00174 号《法律意见书》之签字盖章页）安徽承义律师事务所 负责人： 鲍金桥经办律师：司 慧张 亘
二○二一年六月二十一日