亿华通:国泰君安证券股份有限公司关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

国泰君安证券股份有限公司
关于北京亿华通科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年七月关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书国泰君安证券股份有限公司关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）接受北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“亿华通”、“发行人”或“公司”）委托，担任亿华通本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27 号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，国泰君安及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（如无特别说明，本发行保荐书相关用语具有与《北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义）
3-1-1关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
目 录
目 录........................................................................................................................... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................. 3
一、保荐机构名称 ................................................................................................ 3二、保荐机构指定保荐代表人情况 .................................................................... 3三、项目协办人及项目组其他成员情况 ............................................................ 3四、发行人基本情况 ............................................................................................ 3五、保荐机构和发行人关联关系的核查 .......................................................... 18六、保荐机构内部审核程序和内核意见 .......................................................... 19
第二节 保荐机构承诺事项 ................................................................................... 23
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...................................................... 23二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...................................................... 23
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ........................................... 24
一、本次发行的决策程序合法 .......................................................................... 24二、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 .............................................. 25三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 .............................................. 26四、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件 .......................................... 26五、本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》的有关规定 .................................................................................................. 30六、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定的发行条件 .......................................................... 31
七、本次发行符合证监会《再融资业务若干问题解答》相关要求 .............. 33八、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 ...................................................... 34
九、关于有偿聘请第三方行为的核查意见 ...................................................... 36十、与本次发行有关的风险 .............................................................................. 36十一、发行人的发展前景评价 .......................................................................... 47十二、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 .......................................... 693-1-2关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称国泰君安证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人情况国泰君安指定明亚飞、杨扬作为亿华通本次向特定对象发行的保荐代表人。
本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：
明亚飞先生：国泰君安投资银行部执行董事，上海财经大学会计学硕士，保荐代表人。曾主持或参与的项目有亿华通科创板 IPO、今世缘酒业 IPO、中曼石油 IPO、金莱特非公开发行、大康农业重大资产重组、长园集团重大资产重组、金冠电气重大资产重组、康盛股份重大资产重组等项目，从事投资银行业务 7年，具有丰富的投行业务经验。明亚飞先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
杨扬先生：国泰君安投资银行部业务董事，华东政法大学法学学士、伦敦大学学院法学硕士，保荐代表人。曾主持或参与的项目包括中曼石油 IPO、亿华通科创板 IPO、正帆科技 IPO、金莱特非公开发行、大康农业重大资产重组、德新交运重大资产重组、苏州高新公司债等项目，从事投资银行业务 8 年，具有丰富的资本运作经验。杨扬先生在保荐业务职业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及项目组其他成员情况项目协办人： 陈新义项目组其他成员： 楼微、宋哲、郭启帆、李晓玲四、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 北京亿华通科技股份有限公司
法定代表人 张国强
3-1-3关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
注册资本 7050.00 万元
北京市海淀区西小口路 66号中关村东升科技园B-6号楼C座七层C701住所室
股票简称 亿华通
股票代码 688339.SH
股票上市地 上海证券交易所
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训； 基础软件培训；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；组装计算机；
销售汽车零配件；会议服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；
技术检测；产品设计；新能源汽车零配件生产。（企业依法自主选择经经营范围营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）本公司属电气机械和器材制造业，主要产品和服务为燃料电池发动机系统及相关的技术开发服务。
联系电话 010-62796417
公司传真 010-62794725
公司网址 www.sinohytec.cn
公司邮箱 sinohytec@autoht.com
（二）本次证券发行类型
科创板上市公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）
（三）发行人最新股权结构和前十名股东情况
1、股权结构情况截至 2021 年 5 月 31 日，发行人股本结构如下：
股权结构 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 53721882 76.20%1、国家持股2、国有法人持股 546021 0.77%3、其他内资持股 53175861 75.43%其中：境内非国有法人持股 31548170 44.75%境内自然人持股 21627691 30.68%
4、外资持股 - -二、无限售条件流通股份 16778118 23.80%3-1-4关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
股权结构 数量（股） 比例
1、人民币普通股 16778118 23.80%2、境内上市的外资股 - -3、境外上市的外资股 - -4、其他 - -三、股份总数 70500000 100.00%2、前十名股东情况截至 2021 年 5 月 31 日，发行人前十名股东持股数量、股份性质如下表：
单位：股序 持股 持有限售条件
股东名称 股东性质 持股数量
号 比例 的股份数量
1 张国强 境内自然人 13264430 18.81% 13264430
2 水木扬帆 境内非自然人 2857200 4.05% 2857200
3 康瑞盈实 境内非自然人 2799378 3.97% 2799378
4 东旭光电 境内非自然人 2564104 3.64% 2564104
5 水木长风 境内非自然人 2099200 2.98% 2099200
6 张禾 境内自然人 2000000 2.84% 2000000
7 国创高科 境内非自然人 1710572 2.43% 1710572
8 水木愿景 私募投资基金 1454668 2.06% 1454668
9 清华大学教育基金会 境内非自然人 1300000 1.84% 1300000
10 共青城万事达 境内非自然人 1282052 1.82% 1282052
合计 31331604 44.44% 31331604
截至 2021 年 5 月 31 日，公司前十名股东中，水木扬帆、水木长风及水木愿景的执行事务合伙人均为北京水木创信投资管理中心（普通合伙），水木长风及水木愿景系水木扬帆的一致行动人。除以上情况外，公司其他前十名股东之间不存在其他关联关系或一致行动情况。
3、实际控制人和控股股东情况张国强先生直接持有发行人 13264430 股股份，占发行人总股本的 18.81%，是发行人的控股股东、实际控制人，其基本情况如下：
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张国强先生，汉族，1980 年生，住所地为北京市西城区，身份证号为1402021980********，中国国籍，无境外永久居留权。
报告期内，公司实际控制人未发生变更。
（四）发行人主营业务发行人是一家专注于氢燃料电池发动机系统研发及产业化的高新技术企业，致力于成为国际领先的氢燃料电池发动机供应商。发行人具备自主核心知识产权，率先实现了发动机系统及燃料电池电堆的批量国产化，产品目前主要应用于客车、物流车、环卫车等商用车型。发行人及下属公司神力科技曾先后承担多项国家高技术研究发展计划（863 计划）项目、科技部国家重点研发计划项目以及北京市科委、上海市科委项目等燃料电池领域重大专项课题，历经了中国燃料电池产业从技术研发为主向示范运营和产业化推进的重要转变。
发行人与国内知名的商用车企业北汽福田、吉利商用车、宇通客车、中通客车和河北雷萨等建立了深入的合作关系，搭载亿华通发动机系统的燃料电池客车先后在北京、张家口、郑州、上海、苏州、成都、淄博、乌海等地上线运营。2020 年度，亿华通共计实现燃料电池发动机系统销售 494 套，实现主营业务收入 57190.30 万元，在国内率先开启并持续推动氢燃料电池发动机批量商业化的进程。
（五）发行人主要产品及服务
1、燃料电池原理、主要技术特点及发动机系统结构
（1）工作原理
与锂电池作为储能装置不同，氢燃料电池是一种非燃烧过程的能量转换装置，通过电化学反应将阳极的氢气和阴极的氧气（空气）的化学能转化为电能。
燃料电池结构单元主要由膜电极组件和双极板构成，其中膜电极组件是由质子交换膜、催化剂与气体扩散层组合而成的，为反应发生场所；双极板是带流道的金属或石墨薄板，其主要作用是通过流场给膜电极组件输送反应气体，同时收集和传导电流并排出反应产生的水和热。
燃料电池简要工作原理如下图所示：
3-1-6关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书燃料电池工作时发生下列过程：1）反应气体在气体扩散层内扩散；2）反应气体在催化层内被催化剂吸附后被离解；3）阳极反应生成的氢离子穿过质子
交换膜到达阴极与氧气反应生成水，而电子通过外电路到达阴极产生电。
（2）燃料电池的主要技术特点及应用前景
目前我国交通运输领域主要运用锂电池、燃料电池等新能源产品代替传统燃油发动机以缓解碳排放带来的环保压力，相较于锂电池与传统发动机，燃料电池的主要技术特点、优劣势详情如下：
指标 燃料电池汽车 纯电动汽车 燃油车
动力系统 燃料电池发动机 锂电池 内燃机
燃料/热值 氢气，143MJ/kg - 汽油，约 44MJ/kg非燃烧电化学反应 非燃烧电化学反应反应方式 （发电装置消耗燃料 （储能装置可逆充放 燃烧过程） 过程）
热（通过燃烧汽油释放高温使气缸内空气
反应放能 电、热 电剧烈膨胀推动活塞机械做工）热（通过）、CO2、CO、反应残余 电、热、H2O 电H2O、SO2等反应效率 ≥50% - 30-40%
主要来自氢燃料的储 高能量密度与安全性
安全性 -
存 难以兼容
-18℃以下需要配置高
常规锂电池在-20℃以
性能汽油机润滑油、-30℃低温自启动 下低温环境无法充
低温性能 进气道低温预热装置
-40℃低温存储 电，且里程损失可能和高能辅助点火装置
达到约 30%并执行相应冷启动作
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指标 燃料电池汽车 纯电动汽车 燃油车业等三元电池钴资源短
铂金供应充分、膜电缺、全球仅少数国家资源约束 极中铂金用量不断减 -可开发经济可用的锂少资源
工业副产氢、天然气重整制氢可减少碳排 排放 CO2、CO、SO2环境保护 污染部分转移到上游放；可再生能源制氢 等温室气体及污染物可实现零排放整车加注时间
15 分钟 2-8 小时 10 分钟（商用车）整车续航里程
>500km ≈260km 500km（商用车）
动力系统成本 高 低 低氢源富集地区具备较
运营燃料成本 具备较强经济性 受石油价格波动影响强经济性
商业化程度 商业化初期 相对成熟 完全成熟
应用领域 中长距离、重载运输 中短距离运输 普适加注基础设施 稀缺 重点城市覆盖 普及
1）与其他新能源产品存在的差异与各自的优劣势
燃料电池发动机实际为可移动发电装置，在运行过程中使用车载储氢装置携带氢燃料通过电化学反应发电；锂电池本身为电化学储能装置，其充放电过程为锂离子与正负极材料间可逆的电化学反应，燃料电池发动机系统与锂电池汽车动力系统在运行过程中均不存在污染排放，可作为燃油发动机的良好替代被应用于整车中，缓解燃烧燃油与碳排放带来的环保压力。
燃料电池汽车在续航里程、加注时间和低温环境适应性上可以提供更好的解决方案，最具代表性的丰田 Mirai 燃料电池汽车续航里程达到 502km、加氢时间仅需 5 分钟、可以实现零下 30℃低温启动，但当前氢燃料电池汽车的推广仍然受到关键技术不成熟、燃料电池成本较高以及氢能基础设施建设不完善等多个方面的影响。
纯电动汽车基于锂电池本身电能充放特点，在中短距离运输中拥有良好的适用性，同时在经过多年发展后目前我国纯电动汽车已具备较为完善的产业链3-1-8关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
体系、商业化推广基础和配套充电设施基础，规模效应使得纯电动汽车在成本方面较燃料电池汽车具备一定优势。
综上，从应用场景来看，燃料电池汽车更适合用于长途、大型、商用车领域，将与纯电动汽车长期并存互补；从发展阶段来看，现阶段纯电动汽车商业化程度较高，显著的规模效应导致纯电动汽车在关键技术成熟度、系统成本、配套基础设施普及化程度上均领先于燃料电池汽车。
2）燃料电池发动机与传统发动机区别
燃料电池与传统发动机在燃料、反应方式、能量释放、反应残余等各方面均与传统发动机不同：①燃料电池通过氢气与氧气的非燃烧电化学反应产生电能，反应残余为水；②传统发动机通过燃烧汽油释放大量热量使气缸内空气剧烈膨胀以推动活塞机械做工，反应残余包括水及 CO2、CO、SO2 等多类温室气体及污染物，且燃烧反应导致内燃机整体能量转化效率低。因此，燃料电池与传统发动机属于完全不同的两类动力系统，燃料电池具备运行中零排放、高效率等优异特性。
3）应用前景
燃料电池汽车应用的市场前景主要体现在降低我国能源对外依存度、减少交通运输领域污染排放、在长途重载等商用领域补足纯电动汽车的短板等方面。
作为全球最大的能源生产和消费国，我国近年来积极发展氢能与燃料电池产业以应对气候变化、保障国家能源安全、降低石油对外依存度。在交通运输领域，燃料电池汽车可以有效缓解因燃油车油耗及碳排放较高带来的环保压力，同时其长续航里程、快速加注、高功率密度、低温自启动等技术特点赋予其在长程、重载、商用领域和寒冷地区良好的应用场景，可有效补足纯电动汽车短板，共同推动我国交通电动化进程。
然而，因产业阶段上处于商业化初期，燃料电池汽车目前存在成本高、配套基础设施建设滞后等阻碍其推广应用的掣肘，但未来随着燃料电池技术进步与产业化的不断推进，燃料电池汽车的购置成本将快速下降，氢基础设施的加快完善也将带动用氢成本下降，燃料电池汽车的应用前景良好。
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（3）燃料电池发动机系统结构
燃料电池发动机系统主要由燃料电池发动机、电压变换器（DC/DC）、车载氢系统等构成，其中燃料电池发动机主要部件包括电堆、发动机控制器、氢气供给系统、空气供给系统等。相较于传统燃油车或纯电动汽车动力系统，燃料电池发动机系统结构较为复杂，具体如下：
燃料电池电堆是发动机系统的核心部件，是氢气和氧气发生电化学反应及产生电能的场所。鉴于单个燃料电池单元输出功率较小，实践中通常通过将多个燃料电池单元以串联方式层叠组合构成电堆来提高整体输出功率。因此，电堆是由双极板与膜电极交替叠合，各单体之间嵌入密封件，经前、后端板压紧后用螺杆拴牢，构成的复合组件，其内部结构示意如下：
3-1-10关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
除电堆以外，燃料电池发动机还需要一系列辅助系统才能实现其功能。其中控制系统通过高精度调节反应气体的压力及流量等使得电堆中的反应始终维
持在输出功率、温度、湿度均合适的水平，保证发动机稳定可靠工作；氢气和空气供给系统是为电堆提供合适压力、温度、湿度、流量的氢气与空气；水热管理系统用于保持燃料电池内部水平衡和热平衡。此外，燃料电池发动机系统配备由车载高压储氢瓶和配套阀件组成的车载氢系统用于储存燃料，以及用于实现燃料电池与整车高压之间解耦的 DC/DC 变换器。
2、发行人主要产品介绍发行人具备多年燃料电池发动机系统的研发与生产积淀，在燃料电池电堆研发、零配件选型、系统集成工艺、发动机控制策略开发、低温启动策略开发等方面均积累了大量技术与经验并形成了自主知识产权，产品整体性能及可靠性不断提升，被广泛应用于北汽福田、吉利商用车、宇通客车、中通客车的主要公交车、客车及物流车车型中。发行人在我国较早实现了燃料电池发动机系统批量化生产，其核心产品为自主研发的燃料电池发动机系统，并已实现核心部件燃料电池电堆的自主配套，具体如下：
（1）燃料电池发动机系统
基于自身研发优势及长期的科技成果转化，不断实现着技术进步及产品迭代：2012 年至 2020 年，先后形成了 30kW、40kW、50kW、60kW 以及 80kW 系列燃料电池发动机的批量销售，持续引领燃料电池行业的发展及商业化应用。
近年来，随着产业化进程的加速及市场需求的扩大，公司有序加快研发步伐，并基于全新升级平台打造，于 2021 年 4 月发布了 120kW、80kW 两款新一代高功率氢燃料电池发动机系列产品 G120 和 G80 Pro，实现零下 35℃低温启动，能量转换效率超过 60%，具有高能量转换率、低噪音、低故障的优势；高度集成化、模块化设计，节省空间的同时降低维护成本；响应速度快，可实现快速、无损伤启动和关机。
发行人发动机产品覆盖 30kW 至 120kW 系列，详情如下：
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产品型号 产品图片 产品简介
YHT-G30 燃料电池发动机额定功率为
31.3kW，质量功率密度达到 230W/kg，能量转YHTG30
化效率超过 52%，已在 9 米级客车中被批量应用。
YHT-G40 燃料电池发动机额定功率为
40.5kW，质量功率密度达到 270W/kg，能量转YHTG40
化效率超过 53%，已在 10.5 米级客车中被批量应用。
YHT-G50 燃料电池发动机额定功率为 50kW，YHTG50 质量功率密度达到 381W/kg，能量转化效率超过 55%，已在 10.5 米级客车中被批量应用。
YHT-G60 燃料电池发动机额定功率为 65kW，YHTG60 质量功率密度达到 250W/kg，能量转化效率超过 57%，已在 12 米级客车中被批量应用。
YHT-G80 燃料电池发动机额定功率为
80.5kW，质量功率密度达到 403W/kg，能量转YHTG80
化效率超过 56%，已在 12 米级客车中被批量应用。
YHT-G80 Pro 燃料电池发动机额定功率为
YHTG80
80.5kW，质量功率密度达到 550W/kg，能量转Pro
化效率超过 60%。
YHT-G120 燃料电池发动机额定功率为
YHTG120 120kW，质量功率密度达到 701W/kg，能量转化效率超过 60%。
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发行人在销售燃料电池发动机的同时，将根据不同客户的车型和具体需要配套销售所需的电压变换器、辅助电源、车载氢系统或其他零部件。
（2）燃料电池电堆
发行人下属公司神力科技具备燃料电池电堆自主知识产权，是国内极少数具备电堆量产能力的企业之一，其产品具备高集成化、高可靠性、耐腐蚀性、长寿命、适用范围广、快速启动响应等特点，用于配套发行人生产销售的燃料电池发动机系统。神力科技主要的燃料电池电堆产品如下：
产品型号 产品图片 产品简介
SFC-C9LD30 电堆额定功率为 38.4kW，体积功率密度达到 1.74kW/L，可在-40℃SFC-C9LD30
存储、-20℃启动，已在 9 米级客车中被批量应用。
SFC-C9MD40 电堆额定功率为 47kW，体积功率密度达到 1.74kW/L，可在-40℃SFC-C9MD40
存储、-20℃启动，已在 9 米级客车中被批量应用。
SFC-C9MD50 电堆额定功率为 59.2kW，体积功率密度达到 2.74kW/L，可在-40℃SFC-C9MD50
存储、-30℃启动，已在物流、轻卡等车型中被批量应用。
SFC-C9HD60 电堆额定功率为 76kW，体积功率密度达到 1.92kW/L，可在-40℃存SFC-C9HD60
储、-30℃启动，已在 12 米级客车中被批量应用。
SFC-C9HD60B 电堆额定功率为
80.8kW，体积功率密度达到 2.6kW/L，SFC-C9HD60B
可在-40℃存储、-30℃启动，已在物流、轻卡等车型中被应用。
3-1-13关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
产品型号 产品图片 产品简介
SFC-C9HD80 电堆额定功率为 95.8kW，体积功率密度达到 2.5kW/L，可在-40℃SFC-C9HD80
存储、-30℃启动，已在 12 米级客车中被批量应用。
SFC-C9HD80 电堆额定功率为 127kW，体积功率密度达到 2.16kW/L，可在-40℃SFC-C9HD100
存储、-30℃启动，已在 49T 重卡、12米级客车中被应用。
SFC-B9PHD80 电堆额定功率为 96kW，额定体积功率密度达到 3.67kW/L，可在SFC-B9PHD80
-50℃存储、-35℃启动，已在物流车、轻卡中得到应用。
SFC-B9PHD140 电堆额定功率为
144.2kW，额定体积功率密度达到SFC-B9PHD140
3.5kW/L，可在-50℃存储、-35℃启动，已在 49T 级以上重卡中得到应用。
（六）发行人上市以来历次股权筹资、现金分红及净资产变化情况
发行人上市以来尚不存在股权筹资及现金分红情况，其净资产额变动情况如下：
发行时间 发行类别 筹资净额上市以来筹资情况
2020 年 8 月 10 日 首次公开发行 A 股 122466.93 万元首发前最近一期末
（2019/12/31）归属于母公司 105492.37 万元所有者的净资产额
首发后现金分红情况 -本次发行前最近一期末
（2021/3/31）归属于母公司 240012.76 万元所有者的净资产额
（七）发行人主要财务数据及财务指标
1、资产负债表报告期内，发行人合并资产负债表主要财务数据如下：
3-1-14关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
单位：万元2021 年 2020 年 2019 年 2018 年项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 298959.86 304750.96 168346.05 121491.39
负债总计 58947.10 62575.88 53724.69 46192.70
所有者权益合计 240012.76 242175.08 114621.37 75298.68归属于母公司所
225876.65 227434.42 105492.37 68894.72有者权益合计
2、利润表报告期内，公司合并利润表主要财务数据如下：
单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 1015.53 57229.29 55362.00 36847.39
营业成本 784.11 32243.28 30381.88 18307.23
营业利润 -2737.40 -4120.19 2080.31 1579.11
利润总额 -2777.03 -4233.38 4278.82 2049.57
净利润 -2160.48 -3257.34 4590.52 1743.59归属于母公司所
-1557.77 -2252.36 6391.65 2311.61有者的净利润
3、现金流量表报告期内，公司合并现金流量表主要财务数据如下：
单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度经营活动产生的
-4288.67 -22950.43 -16996.97 -7853.91现金流量净额投资活动产生的
-5538.95 -21176.72 -16314.06 -10983.55现金流量净额筹资活动产生的
-4062.50 120561.37 40266.39 9566.62现金流量净额汇率变动对现金
- 4.95 -0.01 0.05的影响现金及现金等价
-13890.12 76439.17 6955.35 -9270.79物净增加额
4、非经常性损益明细表报告期内，公司非经常性损益明细表主要财务数据如下：
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单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 - 1161.24 1.77 -0.80
计入当期损益的政府补助 77.58 1363.34 2031.10 1230.82因不可抗力因素而计提的各项
- - -1598.89 -872.49资产减值准备持有交易性金融资产取得的投
46.14资收益
单独进行减值测试的应收款项、325.00合同资产减值准备转回除上述各项之外的其他营业外
-41.60 -119.30 2178.51 316.29收入和支出其他符合非经常性损益定义的
- - 6345.82 -损益项目
小计 35.98 2776.42 8958.31 673.82
所得税影响额 -5.34 -416.38 -681.06 -106.99
少数股东权益影响额（税后） 4.75 -575.83 -474.61 -30.39
合计 35.39 1784.23 7802.64 536.43
占营业收入比 3.48% 3.12% 14.09% 1.46%
2018 年，发行人非经常性损益主要系取得政府补贴收入以及因张家口 11·28爆燃事故初步确认的资产减值损失-872.49 万元。
2019 年，发行人非经常性损益主要系：1）因张家口海珀尔增资导致发行人不再对其构成控制形成的投资收益 6345.82 万元；2）张家口市桥东区事故善后处置保障工作办公室预付的事故损失赔偿款 2000.00 万元；3）因张家口 11·28
爆燃事故补充确认的资产减值损失-1598.89 万元。
2020 年非经常性损益中，“非流动资产处置损益”系向空气华通转让交投氢能股权形成的投资收益 1161.24 万元，其他主要为政府补助等。
2021 年一季度，非经常性损益主要是政府补助和对外捐赠形成的营业外支出，金额较小。
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5、主要财务指标表公司主要财务指标情况如下：
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年指标
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 5.07 4.78 2.63 2.32
速动比率（倍） 4.61 4.42 2.18 2.00
资产负债率（母公司） 12.28% 14.35% 17.81% 21.88%
资产负债率（合并） 19.72% 20.53% 31.91% 38.02%归属于母公司股东的每股
32.04 32.26 19.95 14.80
净资产（元）
指标 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次/年） - 0.77 0.96 1.01
存货周转率（次/年） - 1.71 1.79 1.87归属于母公司股东的净利
-1557.77 -2252.36 6391.65 2311.61润（万元）归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万 -1593.16 -4036.59 -1410.99 1775.17元）研发投入占营业收入的比
348.24% 22.02% 23.34% 13.40%例每股经营活动产生的现金
-0.61 -3.26 -3.21 -1.69流量（元）
每股净现金流量（元） -1.97 10.84 1.32 -1.99
注 1：基本财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%
资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额
存货周转率＝营业成本/存货平均净额
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
注 2：因 2021 年 1-3 月收入规模较小，相关资产周转率指标可比性不强，故未列示。
6、最近三年的净资产收益率和每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）有关规定，报告期内发行人加权平均净资产收益率和每股收益如下：
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加权平均净 每股收益（元/股）
财务指标 期间 资产收益率 基本每股收 稀释每股收
（%） 益 益
2021年 1-3月 -0.69 -0.22 -0.222020年
按照归属于母公司股 -1.54 -0.38 -0.38
东的净利润 2019年 6.74 1.25 1.25
2018年 3.47 0.50 0.50
2021年 1-3月 -0.70 -0.23 -0.23
按照扣除非经常性损 2020年 -2.76 -0.69 -0.69益后归属于母公司股
东的净利润 2019年 -1.49 -0.28 -0.28
2018年 2.67 0.38 0.38
注 1：上述财务指标的计算方法如下：
（1）加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）；其中：
P 分别对应于归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；NP 为归属于母公司股东的净利润；E0 为归属于母公司股东的期初净资产；Ei 为报告
期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其
他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益=P/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk）；其中：P 为归属于母公司股东
的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报
告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
注 2：报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
五、保荐机构和发行人关联关系的核查
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本发行保荐书出具日，保荐机构根据科创板相关规则安排子公司国泰君安证裕投资有限公司参与发行人首次公开发行战略配售，总计获配 705221股，占发行人本次发行前总股本的 1.0003%。
除以上情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况：
截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
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1、立项审核国泰君安证券投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自投行质控部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成，投行事业部负责人为项目立项评审委员会主任。
根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由 5 名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于三分之一。
立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。
根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂情况，由投行质控部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。
立项评审会按照以下程序进行：
立项评审会由主审员主持，同一组别的投行质控部人员应参加会议。
首先，由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决方案，并详细介绍尽职调查过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底稿，解决方案的论证过程等；
其次，由投行质控部主审员向会议报告投行质控部评审意见；
再次，根据立项申请材料、项目组介绍和主审员报告情况，参加会议的立项委员逐一发表评审意见；
然后，参加会议的委员、投行质控部人员进行讨论、质询；
最后，项目组针对委员和投行质控部评审意见、质询先进行口头答复，再于会后提交书面答复意见。委员根据立项会讨论及项目组答复情况，进行投票表决。
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未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
2、内部审核国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6个月。
国泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
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（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落
实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程
以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）保荐机构内部审核意见
根据内核委员投票表决结果，保荐机构认为亿华通本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。保荐机构内核委员会同意将亿华通本次以简易程序向特定对象发行股票申请文件上报上海证券交易所审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺国泰君安作为亿华通本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，已按照法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条的规定，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、上交所依照《保荐办法》采取的监管措施。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
国泰君安作为亿华通本次发行的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《保荐办法》、《注册办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，本机构认为亿华通此次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《保荐办法》、《注册办法》等法律、法规、政策规定的有关上市公司向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐机构同意保荐亿华通本次以简易程序向特定对象发行股票。
一、本次发行的决策程序合法
（一）本次发行已取得的授权和批准2021 年 6 月 2 日，发行人 2020 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件，就本次发行证券种类及数量、发行方式、发行对象及向原股东配售安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据 2020 年度股东大会的授权，公司于 2021 年 6 月 25 日召开第二届董事
会第二十三次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。
上海证券交易所发行上市审核机构对发行人本次以简易程序向特定对象发
行股票的申请文件进行了审核，并于 2021 年 7 月 1 日向中国证监会提交注册。
2021 年 7 月 9 日， 中国证监会出具了《关于同意北京亿华通科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2357 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
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（二）本次发行尚需履行的程序根据中国证监会《关于同意北京亿华通科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2357 号）， 公司本次发行应严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施，且公司应当在批复作出十个工作日内完成发行缴款。自中国证监会同意注册之日起至本发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。
公司将根据上述批复文件和相关法律法规的要求及股东大会的授权，在规定期限内办理本次向特定对象发行股票相关事宜，并及时履行信息披露义务。
综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票已履行了《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律法规所规定的决策程序。
二、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。
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（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
2021 年 6 月 2 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，就本次发行证券种类及数量、发行方式、发行对象及向原股东配售安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议有效期等均作出了相应授权，同时授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据 2020 年度股东大会授权，发行人已于 2021 年 6 月 25 日召开第二届董
事会第二十三次会议审议通过了与本次发行股票种类、数量及价格等相关的具体事项。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件《证券法》第九条规定，非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
《证券法》第十二条规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件。保荐机构经尽职调查和审慎核查后，认为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票符合《注册办法》、《实施细则》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核、中国证监会同意注册，且未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《注册办法》第十一条规定
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发
行是否符合《注册办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料；核查了发行人与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发
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行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告；核查了发行人和相关股东出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。
经尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为发行人未违反《注册办法》第十一条的相关规定：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）本次发行符合《注册办法》第十二条规定
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发
行是否符合《注册办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；取得发行人经董事会和股东大会批准的《前次募集资金使用情况报告》及
审计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度和效益；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会3-1-27关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件、项目环保和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势，对本次募集资金投资项目的市场前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目
是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。
经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）本次募集资金投资项目投资于科技创新领域的业务；
本次募投项目紧密围绕公司主营业务开展，投向科技创新领域，本次募投项目的实施将完善发行人高功率燃料发动机系统测试能力，确保其研发测试活动的自主化和完整性，有力保障发行人的产品技术优势及市场领先地位。本次募集资金投向属于科技创新领域。
（2）本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定。
本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票募集资金投资项目不存在违反以上规定的情形。
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本保荐机构认为本次募集资金投资实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（三）本次发行符合《注册办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定
本保荐机构就本次发行是否符合《注册办法》第二十一条、第二十八条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、年度股东大会决议等材料并经发行人律师确认。
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经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：发行人本次以简易程序向特定对象发行已由 2020 年度股东大会根据公司章程授权董事会具体实施。
本次融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自 2020 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2021 年年度股东大会召开之日止，发行人于 2021 年 6 月 25 日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过本次发行方案及相关议案，确认了本次科创板以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项，符合《注册办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定。
（四）本次发行符合《注册办法》第五十五条规定
本保荐机构对本次发行对象是否符合《注册办法》第五十五条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议、相关部门的审批文件等材料，并经发行人律师确认。
经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：为 UBS AG（即瑞士银行）、潍坊北汽新动能转换创业投资基金合伙企业（有限合伙）、 JPMorgan ChaseBankNational Association（即摩根大通银行）、Morgan Stanley & Co. InternationalPLC.（即摩根士丹利国际股份有限公司），不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行对象符合 2020 年度股东大会决议规定的条件，符合《注册办法》第五十五条的规定。
（五）本次向特定对象发行符合《注册办法》第五十六条、五十七条、五
十九条、九十一条规定经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；本次发行
对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求；本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化。因此本次发行价格和锁定期等安排符合《注册办法》第五十六条、五十七条、五十九条、九十一条规定。
3-1-29关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行符合《注册办法》的有关规定。
五、本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》的有关规定（一）本次发行不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规
则》第三十二条规定不得适用简易程序的情形
1、上市公司股票被实施退市风险警示；
2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年受到中国证监会行政处罚、最近 1 年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
3、本次发行证券申请的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近 1 年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
证券服务机构在各类行政许可事项中提供服务的行为，按照同类业务处理；证券服务机构在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
（二）本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》
第三十三条关于适用简易程序的相关规定“上市公司及其保荐人应当在年度股东大会授权的董事会通过本次发行事项后的 20 个工作日内向本所提交下列申请文件：
（一）募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决定等发行上市申请文件；
（二）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
（三）中国证监会或者本所要求的其他文件。
上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。
3-1-30关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件、信息披露要求及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求及适用简易程序要求发表明确核查意见。”根据 2020 年年度股东大会的授权，发行人于 2021 年 6 月 25 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案， 确认了本次科创板以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
本保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及其保荐人提交的申请文件包括：①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等申请文件；②上市保荐书；③与发行对象签订的
附生效条件股份认购合同；④中国证监会或者本所要求的其他文件。
发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于科创板以简易程序向特定对象发行的相关要求。
截至本发行保荐书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在本次发行募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
六、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定的发行条件（一）证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第二条规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。
3-1-31关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
本次向特定对象发行股票的股票数量 850991 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，符合上述规定。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据监管审核及发行
注册文件等的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（二）证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第三条规定：上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
截至本发行保荐书出具日，发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的《验资报告》（XYZH/2020BJA90594 号），截至 2020 年 8 月 4 日，发行人首次公开发行股票的募集资金全部到位，距离本次发行董事会决议日 2021 年 6 月 25 日不少于 6个月。
（三）证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第四条规定：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
报告期内，发行人存在对张家口海珀尔资金拆借、及参与投资水木领航基金等财务性投资行为，但该等财务性投资金额占发行人 2020 年度经审计合并报表归属于母公司净资产的 5.84%，未达到发行人合并报表归属于母公司净资产的30%，不属于金额较大的财务性投资；除以上情况外，发行人不存在持有其他财务性投资情形。
发行人于 2021 年 1 月与关联方共同发起设立水木领航基金，该基金出资总额为 5 亿元，其中公司作为有限合伙人认缴出资 1 亿元，占基金出资总额的 20%。
3-1-32关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
发行人投资设立水木领航基金相关事宜已经第二届董事会第十八次会议及 2021
年第一次临时股东大会审议通过。
截至 2021 年 4 月，水木领航基金已完成私募基金备案，各合伙人均已按照协议约定完成首轮 20%的实缴出资，其中公司已实缴 2000 万元，仍需缴付出资8000 万元。发行人上述对水木领航基金的投资界定为财务性投资，且已从本次募集资金总额中予以扣除。
除以上情况外，发行人不存在持有其他金额较大、期限较长的交易性金融资产，借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）的有关规定。
七、本次发行符合证监会《再融资业务若干问题解答》相关要求
（一）证监会《再融资业务若干问题解答》问题 9 规定：“1、为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。但国家法律法规或政策另有规定的除外。2、通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。”本次募投项目实施主体亿华通动力系发行人拥有控制权的子公司，发行人持有其 97.12%股权。截至本发行保荐书出具之日，发行人已与亿华通动力少数股东国控张家口创业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“国控基金”）签
署《股权转让协议》，约定国控基金将其所持亿华通动力 2.88%股权全部转让给发行人，且发行人已支付股权转让款。上述股权转让的工商变更登记手续正在办理过程中。本次股权转让完成后，亿华通动力将以发行人全资子公司的身份实施本次募投项目，进一步保证了发行人对募投项目实施的有效控制。
本保荐机构认为，发行人通过子公司亿华通动力实施募投项目有利于充分利用其现有资源，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）证监会《再融资业务若干问题解答》问题 10 规定：“以竞价方式确3-1-33关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
定认购对象的，发行人应当在发行情况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会相关规定发表意见。”本次发行对象通过竞价方式确定，最终确定发行对象为 UBS、北汽新动能、JPMorgan 以及 Morgan Stanley，以上发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
本保荐机构对本次发行认购对象的资金来源进行了核查。其中，UBS、JPMorgan 以及 Morgan Stanley 为合格境外机构投资者，其认购资金来源均为其自有资金；北汽新动能作为已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，其认购资金来源符合法律、法规及中国证监会的有关规定。上述发行对象均已作出承诺：本人/本公司不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益或变相保
底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。
本保荐机构认为：发行人及其控股股东或实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
发行对象的认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会的相关规定。
综上，本保荐机构认为本次发行符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》相关要求。
八、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告〔2015〕3-1-34关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
31 号)等法律、法规和规范性文件的相关要求，为确保公司 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，发行人控股股东、实际控制人张国强及全体董事、高级管理人员均已出具承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人将根据未来中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。
8、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
3-1-35关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
九、关于有偿聘请第三方行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，本保荐机构对发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
发行人在本次发行中聘请国泰君安证券作为本次发行的保荐机构和主承销商，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计及验资机构，聘请北京德恒律师事务所作为专项法律顾问，相关聘请行为符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求，除聘请上述保荐机构、审计机构及法律服务机构之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请
第三方的行为。
综上所述，公司符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及相关法律法规的相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法合规，具有可行性。
十、与本次发行有关的风险投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本发行保荐书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）技术风险
1、因技术升级导致的产品迭代风险氢燃料电池发动机系统的各项性能参数，包括能量效率、功率密度、低温启动性能以及关键材料和部件的成本降低和耐久性提升，均是燃料电池系统大规模商业化的必备基础。随着近年来燃料电池领域的新进入者快速增加，各大主机厂和系统生产企业不断加大对燃料电池领域的资源投入，发行人能否继续维持较高的技术壁垒、能否持续对新一代产品的研发提前布局和规划，均存在一定的不确定性。同时，发行人燃料电池发动机系统技术水平与国际领先企业同类产品相比仍存在一定差距，鉴于部分国际领先燃料电池企业目前正在积极开拓中国市场，发行人技术进步能否紧跟或超越国际领先企业，维持或提升其3-1-36关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书现有竞争力亦存在一定的不确定性。发行人存在因技术升级而导致的产品迭代风险，可能无法持续保持技术领先优势。
2、专业人才流失的风险发行人作为研发驱动型企业，对于专业人才尤其是研发人员的依赖远高于其他行业，核心技术人员是公司生存和发展的重要基石。发行人及下属公司神力科技是国内较早从事氢燃料电池发动机系统及电堆研发与产业化的高新技术企业，培养和引进了一大批氢燃料电池领域的高端人才。然而随着市场需求快速增长和行业竞争加剧，燃料电池领域对于高端人才的竞争也日趋激烈。如果发行人不能持续加强研发人才的引进、激励和保护力度，则发行人现有研发团队存在流失的风险，发行人的持续研发能力也会受到不利影响。
3、技术泄密和纠纷的风险经过多年的技术创新和研发积累，发行人形成了一系列核心技术，这些核心技术是公司的核心竞争力和核心机密。发行人制定的保密等级制度、与核心技术人员签署的保密协议以及专利申请等保护措施均无法保证杜绝失密的可能性。发行人尚有多项产品和技术正处于研发阶段，且众多燃料电池行业参与者不断加大研发投入，不排除发行人存在核心技术泄密、被他人盗用或产生技术纠纷，进而甚至引发诉讼的风险。
4、核心产品技术大规模产业化风险总体而言，国内燃料电池汽车市场商业化才刚刚起步。2018 年度、2019 年度和 2020 年度，中国市场销售的氢燃料电池汽车数量分别为 1527 辆、2737 辆和 1177 辆，发行人燃料电池发动机系统销量分别为 303 台、498 台和 494 台，正处于从技术研发、示范运营进一步到核心技术产业化的关键时期。发行人位于张家口的氢燃料电池发动机系统生产基地一期工程已建成投产，一期项目已具备 2000 台/年的生产能力，未来随着二期项目建设完成发行人将具备年产10000 台的生产能力。作为国内首批实现燃料电池发动机系统批量化生产的企业之一，发行人没有完整成熟的生产、测试和质量控制体系可以参照，发行人作为先行者将可能在探索产业化道路过程中面临诸多困难和障碍，包括产业化3-1-37关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
体系不成熟、生产装备水平不高等问题，发行人的燃料电池发动机技术存在大规模产业化不及预期的风险。
（二）经营风险
1、燃料电池汽车产业化初期市场开拓风险氢燃料电池汽车目前处于产业化的初期阶段。2018 年度、2019 年和 2020年度，中国市场销售的氢燃料电池汽车数量分别为 1527 辆、2737 辆和 1177辆，而新能源汽车销量分别达到 125.6 万辆、120.6 万辆和 136.7 万辆，总体而言氢燃料电池汽车在新能源汽车中的渗透率仍然较低，其产业化进程明显滞后于纯电动汽车。
当前氢燃料电池汽车的推广受到关键技术不成熟、燃料电池成本较高以及氢能基础设施建设不完善等多个方面的影响，特别是加氢站存在建设成本高、氢气成本高、补贴支持政策滞后以及审批管理机制不健全等情况，导致我国加氢站建设推广进度较慢且现阶段多数加氢站处于亏损状态，进而导致现阶段终端用户实际用氢成本较高。燃料电池技术路线的发展情况与锂电池相比仍存在一定的差距，上述内外部不利因素均可能影响行业的发展进程，存在市场开拓与推广不及预期的风险。
2、燃料电池汽车产业补贴政策风险2019 年 3 月，四部委发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2019〕138 号），《通知》强调：“本通知从 2019 年 3月 26 日起实施，2019 年 3 月 26 日至 2019 年 6 月 25 日为过渡期。过渡期期间销售上牌的燃料电池汽车按 2018 年对应标准的 0.8 倍补贴。燃料电池汽车和新能源公交车补贴政策另行公布。
2020 年 4 月，四部委发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕86 号），提出将当前对燃料电池汽车的购置补贴，调整为选择有基础、有积极性、有特色的城市或区域，重点围绕关键零部件的技术攻关和产业化应用开展示范，中央财政将采取“以奖代补”方式对示范城市群给予奖励（有关通知另行发布）。争取通过 4 年左右时间，建立氢能和燃料电池汽车产业链，关键核心技术取得突破，形成布局合理、协同发展的良好局面。
3-1-38关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
2020 年 9 月，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委和国家能源局等五部委出台《关于开展燃料电池汽车示范应用的通知》，对燃料电池汽车的购置补贴政策，调整为燃料电池汽车示范应用支持政策，对符合条件的城市群开展燃料电池汽车关键核心技术产业化攻关和示范应用给予奖励，形成布局合理、各有侧重、协同推进的燃料电池汽车发展新模式。
报告期内，发行人的主要业务收入来源于燃料电池发动机系统的销售，现阶段燃料电池汽车产业的发展高度依赖于补贴政策的支持，近期相关国家部委对燃料电池汽车的补贴政策做出调整，将采取“以奖代补”方式对示范城市群给予奖励。如果发行人现有布局的氢能重点城市未能入选示范城市，或发行人未来在其他示范城市的业务推广不及预期，以及相关奖励标准存在一定的不确定性，将会对发行人的燃料电池发动机系统业务产生不利影响。
3、协同开发终端客户的业务模式风险整车厂商负责主导燃料电池汽车下游市场的开发，由于燃料电池发动机系统作为动力总成核心部件，对燃料电池汽车是否具备成熟、可靠的性能表现具有重要影响，由此发行人在产业化初期将协同参与对终端市场的开发，这与传统零部件企业的业务模式和所处阶段存在较大的差异。
具体而言，发行人协同各大整车厂商，通过产品展示、技术验证、考察交流以及行业论坛等多种渠道向市场反馈。同时，在产业化初期，燃料电池汽车下游市场的发展具有显著的区域特征，优选政府支持力度较强、氢源富集、氢燃料电池产业集聚以及基础设施完善的区域。因此，发行人持续拓展了北京、张家口、上海、郑州、成都、苏州、淄博、马鞍山、乌海等氢能发展城市，并与区域市场领先厂商和终端客户建立合作。
在该等业务模式下，与传统汽车零部件企业不同，发行人的产品应用存在终端市场开拓不足的风险。现阶段，发行人主要终端客户张家口公交公司、淄博公交、水木通达等采购车辆均搭载发行人发动机产品，发行人未来能否持续开拓终端客户、能否建立较高的市场满意度、终端客户能否持续应用发行人产品，均存在一定的不确定性，从而影响发行人的经营业绩。
4、下游部分终端客户运营里程较低的风险3-1-39关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
自 2016 年公司实现批量销售起至 2020 年度，发行人累计配套运营的燃料电池汽车超过千辆，单台车辆平均行驶里程接近 3 万公里。尽管发行人是行业内配套数量最多、行驶里程最长、运营情况最优的系统厂商之一，但基于产业化初期阶段受制于运营线路、资质、氢能基础设施等客观背景条件，相较于传统燃油汽车，燃料电池汽车仍然存在部分终端运营利用率相对较低的情况。报告期末，搭载发行人发动机产品的主要厂商客户，其销售车辆运营里程累计情况如下：
单位：公里客户 总里程 车辆数 平均里程
客户 A 13200798.40 358 36873.74
客户 B 6138885.40 320 19184.02
客户 C 2643117.80 194 13624.32
客户 D 7879005.10 128 61554.73
客户 E 2499336.00 101 24745.90
客户 F 1196807.20 100 11968.07
5、客户集中度较高的风险
（1）直接客户集中度
发行人核心技术产品为燃料电池发动机系统，现阶段目标客户主要为较早进入燃料电池汽车市场的商用车生产企业。2020 年度，我国燃料电池汽车销量为 1177 辆，仍处在商业化的初期阶段，整车厂商尚未普遍开展燃料电池车型的研发与生产，发行人的业务规模与成熟汽车零部件产业相比较小，也因而导致发行人现阶段客户数量较少、客户集中度较高。
报告期内，发行人重点客户包括北汽福田、吉利商用车、河北雷萨、中通客车、宇通客车等商用车厂商，2018 年至 2020 年前五大直接客户销售占比分别为 85.42%、84.70%、以及 77.65%。
（2）终端客户集中度
在产业化初期，燃料电池汽车下游市场的发展具有显著的区域特征，优选政府支持力度较强、氢源富集、氢燃料电池产业集聚以及基础设施完善的区域。
报告期内，发行人的下游终端客户主要集中在北京、张家口、成都、淄博等地，3-1-40关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
其中公交用户主要为张家口公交公司、北京公交、郑州公交、淄博公交等，商业大巴和物流车用户主要为水木通达和光荣出行。2018 年至 2020 年前五大终端客户销售占比分别为 80.92%、82.87%以及 76.70%。
（3）关联销售可持续性
发行人直接客户中，宇通客车、申龙客车因其关联公司投资发行人达到一定比例，从而成为发行人的关联方。2018 年与 2019 年前述客户销售占发行人营业收入比例分别为 46.34%和 53.07%。
发行人终端客户中，水木通达股东背景与发行人存在密切联系，发行人已比照关联方对其进行披露，报告期内对应发动机系统销售金额合计占发行人主营业务收入的比例分别为 4.21%、4.70%以及 10.58%。
综上，当前阶段发行人的直接客户、终端客户集中度均较高，受其订单需求影响较大，且部分直接客户与终端客户与发行人存在关联关系或关系密切，如果主要直接客户或终端客户业务拓展不利或者发行人无法继续深入开拓新客
户或新市场，以及未来可能存在关联交易价格不公允、关联交易无法持续的情形，均可能会影响发行人的独立持续经营能力。
6、收入集中与业绩季节性波动的风险发行人燃料电池发动机系统销售主要受国家新能源汽车产业政策制定周期
以及燃料电池产业化能力不足等影响，因而呈现出较强的季节性特征。发行人的产品销售主要集中在每年的下半年，系根据惯例新能源汽车补贴政策于每年年初重新核定，发行人上半年主要根据政策要求与各大整车客户进行车型匹配、样车测试、验证和申请公告目录等，完成技术对接与订单确认；下半年主要落实物料准备、订单生产和产品交付。同时，由于燃料电池产业尚处于商业化初期，各环节标准化程度低、供应链体系尚不成熟且产业化能力存在不足，因此发行人最终订单交付时间往往集中在第四季度。鉴于我国燃料电池行业尚处于商业化初期，未来一定时期内仍将持续受到补贴政策制定周期、补贴技术标准提升以及产业发展阶段所影响，预计生产经营活动季节性特征仍将持续。
2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，发行人当期 12 月份确认的主营业务收入占全年的比例分别为 76.71%、76.24%以及 67.42%，相对集中的收入分布导3-1-41关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
致发行人的业绩季节性波动较大，投资者不能仅依据公司季度业绩预测全年业绩情况，发行人存在因季节性集中交付确认收入而产生的业绩波动风险。
7、市场竞争加剧的风险在我国政策及市场的共同推动下，各方力量纷纷在燃料电池产业链内加快布局，并加大产品研发投入和市场推广力度。头部整车企业不断加快在燃料电池汽车产业的研发投入和市场推广，部分传统发动机或电机生产企业通过技术授权、合资及战略合作、股权投资等方式不断推进和国际领先燃料电池企业的合作，一些新兴发动机系统及电堆厂商也不断在研发、市场和产业链合作等方面发力，发行人面临的市场竞争日趋激烈。
如果发行人在未来不能及时响应燃料电池汽车市场的变化，无法进一步提升在技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展方面的竞争能力，将面临因市场竞争加剧导致丧失市场份额的风险。
8、产品质量和安全风险产品质量和安全问题是汽车行业面临的重要经营风险之一，汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求和汽车召回规定等。近年来国家对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格，尤其是纯电动汽车安全事故频发引起市场关注，工信部也多次强调将加快实施新能源汽车安全强制性国家标准，并配合相关部门建立新能源汽车召回等制度，以加强对新能源汽车产业的安全监管。
发行人主营燃料电池发动机系统被广泛应用于公共交通等领域，且发动机系统作为燃料电池汽车的核心组成部分，关系着整车运行的安全性。由于氢气本身的具有易燃易爆、扩散速度快等物理化学特性，亦使得公众对燃料电池汽车的安全性普遍存在顾虑。氢安全体系包括氢泄露与扩散燃烧、材料与氢的相容性、不同形式的储氢系统以及受限空间内氢监测等领域。标准化是提升燃料电池产品质量的基础，目前我国燃料电池和氢能标准体系正在逐步完善，随着行业的迅速发展还将不断加快更新，从而提升行业管理水平和产品竞争力。
若未来发行人不能适应国家质量标准的变化，不能严格控制外购核心零部件的产品质量，或是由于自身的设计、生产和工艺导致出现质量瑕疵甚至引发3-1-42关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书安全隐患，发行人将可能面临行政处罚、诉讼赔偿以及负面舆论影响，对发行人的品牌声誉和经营业绩产生不利影响。
9、毛利率下滑的风险发行人目前处于商业化初期，产销规模小、议价能力较强，产品定价水平相对较高，未来随着技术成熟度不断提升、市场规模快速扩张、市场主体参与竞争等，毛利率将呈现逐步回落的趋势。
2018 年至 2020 年，发行人毛利率分别为 50.32%、45.12%以及 43.66%，呈下滑趋势。随着燃料电池技术的不断成熟与产业化，下游需求快速增长，企业产销规模不断扩大，上游供应链不断成熟从而降低零部件成本，以及市场参与者不断竞争，燃料电池的成本和价格都将快速下降，从而实现技术路线图规划的与传统内燃机成本相当的目标。因此，发行人存在产品定价水平与毛利率随着产业化进程持续下滑的风险，发行人预计无法持续保持较高的产品定价和盈利空间。
（三）财务风险
1、应收账款无法及时回收的风险
（1）应收账款收款的分布、占比及周转率情况报告期内，随着发行人主营业务收入规模扩大，应收账款金额不断增长，这是由其所处新能源汽车产业链特点所决定的。2018 年至 2020 年各期末，发行人应收账款账面价值分别为 41855.58 万元、63573.13 万元以及 84309.11 万元，占营业收入的比例分别为 113.59%、114.83%和 147.32%，相应期间的应收账款周转率分别为 1.01、0.96 和 0.77。发行人应收账款占营业收入的比例较高，且应收账款周转率较低，提示投资者关注该等财务风险。
（2）应收账款收款不稳定的风险
为在全国范围内推广新能源汽车的应用，新能源汽车生产企业在销售产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。受上述补贴政策的影响，新能源汽车产业链上下游企业普遍呈现出不同程度的资金周转问题。
3-1-43关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
由于整车厂在汽车产业链中处于相对强势的地位，发行人与整车厂的交易普遍遵循整车厂的结算方式，合同约定信用期一般在 30-90 天不等，但双方通常并未就逾期结算的违约责任进行明确约定，导致发行人报告期内存在受整车厂资金链影响较大、应收账款回款周期较长的情况，实际的回款周期普遍在 1-2年左右，回款延迟的现象普遍存在。
因此，发行人的收款进度普遍取决于发行人客户自身的资金状况，如果发行人客户的经营状况发生恶化，或者新能源汽车产业链的资金环境无法根本改善，发行人收款不稳定的情况将持续存在，可能导致发行人存在应收账款无法及时回收甚至损失的风险。
2、发行人主要客户的信用风险2019 年发行人客户申龙客车母公司东旭光电发布公告称公司由于短期流动
性困难导致发行的中期票据未能如期兑付，若东旭光电债券违约风险进一步蔓延，将可能导致申龙客车现金流受到影响进而严重影响其对公司的回款，基于谨慎性考虑，发行人按照单项对其应收账款计提坏账准备。截至 2020 年末，发行人对申龙客车的应收账款余额为 28970.78 万元，已计提坏账准备 11588.31万元，计提比例达 40%，剩余账面价值为 17382.47 万元。如果东旭光电信用风险未来得不到改善，发行人对申龙客车的应收款项回收可能存在继续恶化的风险。
同时，发行人客户中植汽车连续亏损，经营情况承压，且根据相关公开信息，康盛股份已将其 99%和 1%股权分别出售给关联企业中植汽车安徽有限公司和中植新能源汽车有限公司，发行人后续无法通过公开途径获取中植汽车当前经营及财务数据，且其因国家补贴资金回流较慢等因素导致财务状况持续未能获得改善，回款较慢使得部分应收账款账龄较长。截至 2020 年末，发行人对其的应收账款余额为 4141.03 万元，已计提坏账准备 1656.41 万元，计提比例达40%，剩余账面价值为 2484.62 万元。如果其信用风险未来得不到改善，存在继续恶化的风险。
3、业绩大幅下滑或亏损的风险3-1-44关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
受新冠疫情及燃料电池汽车示范应用政策出台时间延迟的影响，2020 年度国内燃料电池汽车产销量同比均大幅下降，全年燃料电池汽车产销累计完成1199 辆和 1177 辆，同比分别下降 57.5%和 56.8%。2020 年归属于上市公司股东的净利润为-2252.36 万元，同比下降 135.24%，本期业绩大幅下降主要系去年同期因丧失原控股公司张家口海珀尔控制权确认了 6345.82 万元投资收益及本期对申龙客车加大单项计提坏账损失比例所致。
如未来宏观环境转变未达预期导致市场需求持续下滑，或行业竞争进一步加剧，且公司未能采取有效应对措施以保持产品技术领先优势及产品市场份额，将对公司经营业绩产生较大不利影响。
4、经营性现金流持续为负的风险发行人经营性现金流持续为负，主要是因为随着发行人营业收入规模的快速扩张，应收账款和存货规模快速增长占用了大量营运资金。发行人目前进入行业快速发展期间，资金需求仍将快速增长，经营性现金流持续为负可能导致发行人营运资金不足。发行人由于尚处于研发及产业化初期阶段，债务融资能力较为有限，如果未来不能持续拓宽融资渠道，不能有效改善经营性现金流情况，则发行人存在现金流持续为负导致营运资金不足的风险。
5、税收优惠依赖及政策变化风险报告期内，发行人获得税收优惠金额占当期利润总额总体占比相对较高，其中主要为发行人及其子公司双软企业资质、高新技术企业资质及软件产品增值税即征即退所产生的税收优惠。发行人当前处于产业化初期阶段，经营业绩对各项税收优惠存在一定的依赖，由于低税率所带来的税收节约以及增值税即征即退形成的税收返还对发行人产生了积极的影响。
因此，若国家上述税收优惠政策发生变化，或发行人及其下属公司到期后不再符合高新技术企业资质，则无法继续享受所得税优惠税率，从而影响发行人的经营业绩。
6、质保金计提比例存在调整的风险燃料电池发动机的构成与传统内燃机相似，是由大量工程化零部件高度集成的发动机系统，其质保责任主要是对其中检测出现故障的部分零部件进行更3-1-45关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书换，发行人质保金政策参照传统内燃机的一般计提比例确定，即按照发动机系统及其他为满足客户需求提供质量保证的零部件收入的 1.5%计提预计负债。
报告期内，发行人实现了发动机系统从小批量生产和销售，到逐步形成规模化销售，但燃料电池产业处于产业化初期，没有成熟的经验比例可以参考，发行人已销售的发动机系统尚未经历完整的质保周期，目前发行人质保金的实际支出水平尚不稳定。随着技术水平不断提升，产业化程度加快升级、客户对产品使用逐渐成熟以及零部件供应链逐步成熟，发行人将随着可观察维修数据的逐步积累到位，而重新评估质保金的计提比例。因此，预计随着燃料电池技术的不断成熟与产业化，其全生命周期质保支出存在一定的不确定性，发行人质保金计提比例存在进一步调整的风险，将可能影响发行人未来的经营业绩。
7、存货跌价准备计提比例上升风险2018 年至 2020 年各期末，发行人存货跌价准备计提比例分别为 5.77%、7.34%及 13.83%，呈现逐年上升的趋势。形成上述情况是因为发行人产品尚处于商业化初期，实现规模化生产的时间相对较短，历史期间形成的存货较少，在库的存货账龄普遍较短。随着燃料电池行业发展，发行人业务规模扩大、结存存货库龄增长、补贴政策调整以及产品更新迭代等，发行人存货跌价准备的金额与比例可能会进一步增加，进而影响公司经营业绩。
8、研发费用资本化会计政策相关风险根据发行人研发活动相关会计政策，发行人报告期内资本化的研发项目，大部分为课题研发任务，发行人以课题任务书的签署作为开发阶段的时点。由于燃料电池动力系统系国家科技部等重点培育产业化的新能源汽车技术路线之一，因此发行人的研发活动中承接了数量较多的课题研发任务。研发支出满足资本化条件的时点通常与公司的研发过程、项目类型、评审方式、行业类型等多种因素密切相关，因此不同公司的具体研发资本化时点有所差异，公开市场案例中可见的包括可行性研究报告获主管部门批复、组织会议对是否满足资本化条件进行评审、通过 DCP（决策评审点）评审等。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人开发支出余额 9308.80 万元，上述研发项目成果受到行业产业化进程、项目的技术条件及资源、项目设定的技术路线以3-1-46关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
及在产品中的实际应用情况等多种因素的影响，未来公司开发支出可能因此存在减值的风险。
（四）募投项目实施风险
发行人本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化、宏观政策环境的变动等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目实施效果带来较大影响。
十一、发行人的发展前景评价
（一）行业发展概况
1、行业发展概况燃料电池技术并不是一项新兴技术，在 1839 年即被英国的 Willam Grove 发明。20 世纪 60 年代，NASA（美国国家航空航天局）将燃料电池应用于双子星航天飞船，开启了燃料电池的现代发展史。20 世纪 70 年代，石油危机引起了能源恐慌，氢能作为一种新兴清洁能源开始受到各国政府的关注。20 世纪 90 年代，包括奔驰、福特在内的国际知名车企纷纷推出燃料电池概念车型。进入 21 世纪后，氢能与燃料电池技术发展逐渐成熟，日本丰田汽车于 2014 年 12 月推出 Mirai燃料电池汽车，续航里程达到 502 公里，成为燃料电池领域内的里程碑事件1。
此后，全球燃料电池产业开始快速发展。
（1）全球燃料电池产业发展情况
在全球变暖、化石能源枯竭的大背景下，世界主要发达国家从资源和环保角度出发，为构建替代化石能源的可持续发展经济，积极推进氢能和燃料电池产业发展。其中，氢燃料电池汽车的研发与商业化应用在日本、美国、韩国、欧洲等国家迅速发展，各国均制定了燃料电池行业中长期发展规划并投入巨额补贴，日本等甚至将发展氢能和燃料电池技术提升到了国家战略层面。
1 丰田汽车 Mirai 产品手册
3-1-47关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
日本是全球发展燃料电池尤其是燃料电池汽车最积极的国家，由于国土资源的限制等，90%以上的能源消费依赖进口化石能源，能源自给率较低致使氢能被视为日本保障能源安全的重要抓手。日本政府早在 2014 年提出建设“氢能社会”的战略并发布《氢能/燃料电池战略发展路线路》，于 2017 年发布了“氢能源基本战略”，并为氢能发展提供了巨额资金支持用于研发补贴和购车补贴，极大地推动了氢能和燃料电池领域的技术突破和产业化。以丰田汽车、本田汽车为代表的日本领先车企早在上世纪 90 年代就开始研发燃料电池汽车，并从 2014年开始陆续向市场投放丰田 Mirai、本田 Clarity 等技术水平较为先进的燃料电池汽车。政府的大力支持和长期的技术积累保证了日本氢能及燃料电池的技术水平与市场推广情况均位于世界领先水平。截至 2019 年末，日本在运营的氢燃料电池乘用车超过 3500 辆，建成加氢站约 130 座2。
近年来，全球主要发达国家陆续发布燃料电池汽车发展规划，对国家未来中长期燃料电池汽车保有量设定了目标，具体如下：
单位：辆国家 2017 年 2020 年 2022 年 2025 年 2028 年 2030 年
美国 4500 13000 40000 1000000日本 2400 40000 200000 800000
20000-
法国 250 500050000
荷兰 41 2000
韩国 81000 1800000
数据来源：国际能源署 - 《清洁能源跟踪进展》（Tracking Clean Energy Progress）目前，燃料电池根据其应用场景不同可大体分为交通运输用、固定式、便携式燃料电池，近年来需求量均呈现快速增长。2020 年度全球燃料电池出货量达 1318.70 兆瓦，2015 年-2020 年复合增长率达到 26.41%，其中交通运输领域需求上升尤为显著3。燃料电池整体应用领域由以清洁电站、辅助电源为应用场景的固定式电源向以交通运输为应用场景的车用电源转变，具体如下：
2 《中国氢能产业发展报告 2020》
3 E4TECH：《The Fuel Cell Industry Review 2020》3-1-48关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
图：近年全球分应用领域燃料电池出货量数据来源：E4Tech - 《The Fuel Cell Industry Review 2020》
（2）我国燃料电池产业发展情况
氢燃料电池汽车早在“十五”期间即被确立为新能源汽车发展的主要技术路径之一。在《国家创新驱动发展战略纲要》、《能源技术革命创新行动计划（2016-2030 年）》、《中国制造 2025》、《汽车产业中长期发展规划》中均明确了氢能与燃料电池产业的战略地位，其根本目标是降低我国能源对外依存度、减少城市大气污染，推动我国汽车产业跨越式发展。
回顾我国燃料电池汽车发展历史，过去十余年间在国家科技计划和技术创新工程的支持下，我国系统开展了氢燃料电池汽车的研究、开发、示范和运营工作，初步形成了从燃料电池电堆到整车的研发体系和制造能力，并开展了系统的示范运营。自北京奥运会有 20 多辆燃料电池轿车和 2 辆客车在运行，到上海世博会将近 200 辆各类燃料电池汽车示范运行，到目前在新能源汽车推广财政补贴政策和科技部、联合国开发计划署的支持引领下，以客车、物流车等商用车型为先导陆续在全国范围内启动了商业化示范推广。
受益于此，我国燃料电池汽车销量于 2016 年开始快速起步，最近 4 年燃料电池汽车销量年复合增长率达到 63.26%，2019 年度燃料电池汽车销量达到 2737辆，较 2018 年度同比增长 79%，表明我国燃料电池汽车产业已经从政府主导的技术探索、示范运营阶段发展至商业化初期阶段。2020 年，受疫情及《示范应用》出台时间不及预期等因素影响，我国燃料汽车销量同比出现一定程度下滑。
3-1-49关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
图：近年中国燃料电池汽车上牌数数据来源：中国汽车工业协会、深圳市高工产业研究有限公司。
我国燃料电池汽车产业还存在一些关键问题，技术水平较国际领先水平仍有所滞后；关键材料和部件供应链基础薄弱；制氢、供氢和加氢系统建设进度落后；技术标准和检测体系滞后等。根据中国《节能与新能源汽车产业技术路线图 2.0》，到 2025 年氢燃料电池汽车保有量达到 10 万辆左右，到 2035 年氢燃料电池汽车保有量达到 100 万辆左右，同时从电堆基础材料、控制技术、储氢技术等方面实现根本的技术突破。
图：我国燃料电池汽车保有量及燃料电池系统产能规划数据来源：国家制造强国建设战略咨询委员会、工信部、中国汽车工程学会-《节能与新能源汽车产业技术路线图 2.0》
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2、车用燃料电池产业发展概况燃料电池汽车产业具有市场空间大、产业链长、参与方众多的特点，产业链上游主要为膜电极、双极板、各类管阀件与传感器、车载高压储氢瓶等发动机零部件生产制造行业，产业链中游主要为燃料电池发动机系统及电堆集成行业，产业链下游主要为燃料电池整车制造行业。车用燃料电池产业链结构如下：
图：车用燃料电池产业链
（1）行业下游
燃料电池最主要的应用场景是燃料电池汽车，行业下游参与者主要为整车厂。燃料电池整车行业有较高的准入壁垒，业内整车厂普遍拥有雄厚的研发实力、资金实力、生产能力以及较大的知名度，并在燃料电池领域拥有一定的技术基础，在行业内部起到整合上游供应链并生产最终整车成品的作用。
中国燃料电池汽车产业发展路径为先商后乘，即通过商用车发展规模化降低燃料电池和氢气成本，同时带动氢能基础设施建设，后续拓展到乘用车领域，主要系：1）我国城市人口密度和人口基数普遍较大，公共交通运输系统发达，公交车与城市客车保有量较大；2）商用车一般存在固定路线，沿线建设加氢站3-1-51关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
可有效提升加氢站利用率，且燃料电池汽车从技术特点上更适合中长途、中重载运输体系；3）我国依托政策优势可快速进行公共交通体系及城市配送领域的
商业化推广，燃料电池公交车、城市客车、城市物流车节能减排效果显著，可有效缓解因燃油车油耗及碳排放较高带来的环保压力。
因此，目前我国燃料电池汽车在售车型主要来自于宇通客车、北汽福田、中通客车等商用车企业，同时上汽集团、长城汽车等车企纷纷在燃料电池乘用车领域进行前瞻布局。现阶段，发行人批量销售的燃料电池发动机系统均匹配商用车型，与上述主要商用车企业均已建立长期合作关系，其终端用户主要为各地公交公司和运营企业。
（2）行业上游
燃料电池发动机核心部件主要包括电堆及其核心部件、辅助系统等，行业上游参与者主要为该等关键部件生产商，其中电堆作为燃料电池系统的核心组成部分，对燃料电池发动机的关键性能和成本具有较大的影响。
电堆被称之为燃料电池发动机系统的心脏，是燃料电池发动机的动力来源，其主要由多层膜电极与双极板堆叠而成。燃料电堆的研发和生产具备较高的技术壁垒，以丰田汽车为代表的国际知名车企大多自行开发或与合作伙伴共同开发燃料电池电堆，一般不对外开放。以 Ballard、Hydrogenics 为代表的国际知名电堆生产企业在燃料电池领域深耕多年，具有较强的技术积累和产业化能力，可以对外单独供应车用电堆。目前，国内能够独立自主开发电堆并经过多年实际应用的主要包括新源动力、神力科技等企业，一些新兴的燃料电池企业通过获得国外技术授权、成立合资公司等方式生产燃料电池电堆。
膜电极是燃料电池发生电化学反应的场所，由质子交换膜、催化剂与气体扩散层结合而成，是燃料电池电堆的核心部件，对电堆的性能、寿命和成本具有关键影响。目前，国产膜电极关键技术指标接近国际先进水平，但在专业技术特性、产品实现能力、批量化生产工艺还存在差距。国外膜电极供应商主要包括 Johnson Matthey、Ballard 等具备大规模的流水线生产能力的供应商；丰田汽车、本田汽车等燃料电池车企自主开发了用于其自身乘用车产品的膜电极但3-1-52关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
并不对外销售；我国专业膜电极供应商已具备膜电极批量化生产能力，产品出口海外。
双极板是燃料电池电堆的核心结构件，通常为正反均带有气体流道的石墨或金属薄板，被置于膜电极两侧，起到支撑机械结构、均匀分配气体、排水、导热、导电的作用，其性能优劣将直接影响电堆的体积、输出功率和寿命。双极板按材料可分为石墨双极板和金属双极板，石墨双极板电堆具有耐腐蚀性强等特点，主要应用于商用车领域，代表性企业为 Ballard、Hydrogenics；金属双极板电堆以其体积小、易于批量生产等特点，主要应用于乘用车领域，代表性企业为丰田汽车等。
3、车用氢能产业链发展概况面对化石能源枯竭的危机和环境问题的挑战，以新能源代替不可再生的化石能源是发展的必然趋势。氢能在未来清洁能源系统中具有重要地位，具有来源广、热值高、清洁无污染、利用形式多样和大规模稳定存储等优势。车用氢能产业链主要包括制氢、储氢、运氢及加氢站等，具体如下：
图：车用氢能产业链我国氢能来源广泛，既有大量的工业副产氢气，又有大量的弃风弃光电、低谷电等可供制氢的存量资源。燃料电池是氢能的重要应用方式，车用氢能产业亦是燃料电池产业大规模推广的基础。包括制氢、氢气储运和加氢站在内的氢能产业链的发展，对燃料电池汽车的推广普及具有重要影响。目前，国内氢能产业发展现状主要如下：
（1）氢气制取
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我国为世界第一大产氢国。2020 年，中国氢气产量超过 2500 万吨，同比增长 13.6%4。当前制备氢气的主要方式有石化资源制氢、工业副产氢提纯、化工原料制氢、电解水制氢等方法，但超过 95%以上的氢气用于炼化、煤制化学品、合成氨等产业，目前用于燃料电池应用的氢气占比较低。随着燃料电池汽车大规模应用，弃风、弃光等可再生能源电解水制氢是最为环保的能源利用方式，工业副产氢、天然气重整制氢等可以提供低成本的氢气供应。
我国拥有丰富的可再生能源，但由于分布不平衡导致发电中心与用电负荷中心脱离，电的远距离跨区域输送需求超出现有电网配套能力，大量的水电、风电和光电成为弃电，氢能将是富余可再生能源消纳和转移的重要方式。目前，依托独特的自然资源优势，张家口市在全国率先打造了可再生能源制氢示范基地。其丰富的可再生能源可以通过氢能进行转移，为京津冀地区提供清洁能源，示范项目包括张家口海珀尔风电制氢站项目（一期）和沽源风电制氢综合利用
示范项目（一期）。
（2）氢气储运氢气的存储可通高压气态储氢、低温液化储氢、固态储氢（利用固体吸附氢气）、有机液体储氢（液体有机物与氢气形成稳定化合物）等方式实现。目前我国储氢行业中主流技术为高压气态储氢，其技术较为成熟，具备前期投入低、氢气充放快等有利于行业快速发展的优势。相对而言，低温液态储氢技术、固态储氢、有机液体储氢在我国均处于研发阶段，或存在技术成本高昂、技术成熟度较低的特点，短期内广泛应用可能性较小。
氢气的运输主要可通过气氢运输（用高压氢气瓶和管式拖车运输）、液氢运输（使用液化氢气罐运输）、管道运输实现。目前我国液氢运输和管道运输的基础尚不成熟，主流氢气运输方式仍为气态运输，气氢运输所需长管拖车运输设备在我国应用较广泛。
（3）加氢站
加氢站的大规模建设是推广燃料电池汽车商业化不可或缺的环节，也是现阶段制约我国燃料电池汽车发展的重要瓶颈之一。
4 《2021 年中国氢能源产业全景图谱》
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截至 2019 年底全球共有 432 座在运营加氢站。其中欧洲 177 座，亚洲 178座，北美 74 座。在全部 432 座加氢站中，仅有 330 座为公共加氢站，其余加氢站保留给封闭用户群，并供应给公共汽车或车队车辆5。
国内方面，截至 2020 年末我国已建成超过 80 座加氢站，相较全国 10 万多座加油站和 80 多万个充电桩仍有较大提升空间6。根据《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》，到 2025 年我国建成加氢站将超过 1000 座，2035 年将超过 5000座。2021 年 3 月 29 日，中石化宣布将在“十四五”期间规划建设 1000 座加氢站或油氢合建站。
我国加氢站建设成本较高，燃料汽车市场保有量较少，叠加较高的氢气成本后，加氢站在没有进一步政策扶持的情况下基本均处于亏损状态。目前的补贴政策也基本更偏向于技术研发和产品制造，加氢站补贴政策滞后。同时，当前国家及地方加氢站建设缺乏统一的审批流程、运营管理规范政策不健全，导致我国整体加氢站建设推广进度较慢。
业内专家多次建言，借鉴发达国家经验制定科学安全的氢能、加氢站和储氢罐技术标准，提升检测能力，尽快破除制约氢能和燃料电池汽车发展的标准检测障碍和市场准入壁垒。
（二）发行人行业中的竞争地位、技术水平、竞争优势与劣势
1、行业整体竞争格局近年来，我国在国家及地方层面同步支持氢能与燃料电池的发展，燃料电池汽车的示范推广区域和规模不断扩大，终端应用场景持续增多，产业链关键自主技术加快突破，关键零部件国产化程度不断提高，巨大的市场潜力吸引了大量社会资本的流入，带动了国际间合作、产业链合作、战略投资，整体加快了我国燃料电池行业发展进程。然而，因我国燃料电池汽车行业目前仍处于产业化初期阶段，产业链的发展需要包括整车、发动机、关键零部件企业共同努力开展燃料电池技术的研发和成果转化，以推动燃料电池汽车行业实现快速增长。
5 H2Stations.org
6 《中国汽车工程学会》
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现阶段我国燃料电池发动机系统及电堆独立供应商主要分为三类，一类是较早从事燃料电池行业且具备自主核心技术的发动机供应商，以新源动力、发行人、捷氢科技为代表；另一类是近年来兴起的以国际技术引进与合作见长、具备一定批量化生产能力的供应商，以上海重塑、国鸿氢能为代表；此外为实力雄厚的传统汽车产业供应商，包括潍柴巴拉德、未势能源等。
目前国内燃料电池的下游应用以交通运输为主，通过与各大商用车企业开发燃料电池车型并纳入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》后进行销售，截至 2021 年 3 月末主要供应商的车型匹配数量及份额请参见本节“九、发行人的发展前景评价”之“（二）发行人行业中的竞争地位、技术水平、竞争优势与劣势”之“2、发行人的行业地位”。2、发行人的行业地位发行人为我国车用燃料电池行业先行者，具有自主核心知识产权，是国内极少数具备燃料电池发动机系统及电堆量产能力的企业之一。2018 年、2019 年以及 2020 年，全国燃料电池汽车销量分别为 1527、2737、1177 辆，发行人分别销售燃料电池发动机系统 303、498、494 套，产品终端用户包括北京公共交通控股（集团）有限公司、张家口市公共交通集团有限公司、郑州市公共交通总公司、张家港市港城公共交通有限公司、上海奉贤巴士公共交通有限公司等多家公交公司及整车运营厂商。
截至 2021 年 3 月末，根据工信部《道路机动车辆生产企业及产品公告》中燃料电池整车公告统计，发行人累计与 17 家整车厂商合作开发了 54 款现行有效的燃料电池车型，产品覆盖客车、物流车等，与国内多家知名商用车生产企业建立了稳定的合作关系，产品受到一线厂商和终端用户的广泛认可，具体如下：
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图：《道路机动车辆生产企业及产品公告》燃料电池整车公告统计数据来源：工信部 - 《道路机动车辆生产企业及产品公告》（第 342 批）纳入目录的燃料电池车型共 310 款，配套发行人燃料电池发动机系统的商用车车型共计 54 款，占比为 17.42%，位居行业第一。配套车型数量排名前列的其他燃料电池发动机厂商主要包括国鸿氢能、上海重塑、雄韬股份、江苏清能、爱德曼、潍柴动力等：
图：《道路机动车辆生产企业及产品公告》-燃料电池汽车发动机系统供应商分布数据来源：工信部 - 《道路机动车辆生产企业及产品公告》（第 342 批）3-1-57关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
3、行业内主要竞争对手
（1）新源动力
新源动力是中国最早致力于燃料电池研发及产业化的企业之一，于 2001 年4 月由中国科学院大连化学物理研究所等单位发起设立，自成立以来承担多项国家科技部“863”计划重大专项等，在燃料电池领域形成了多项核心自主知识产权，涵盖了质子交换膜燃料电池发动机系统关键材料、关键部件、整堆系统各个层面。新源动力最新产品 HYSYS 系列燃料电池发动机系统额定功率可达115kW。2020 年 7 月，腾龙股份成为其第一大股东。
（2）潍柴巴拉德
2018 年，潍柴动力与巴拉德达成战略合作：潍柴动力通过香港子公司Weichai Power Co. Ltd.向巴拉德增资成为其最大的单一股东，并按照 51%、49%的持股比例与巴拉德设立潍柴巴拉德氢能科技有限公司。由此，潍柴动力获得了巴拉德下一代 LCS 电堆的独家生产和基于 LCS 燃料电池模块组装的授权。
（3）未势能源2018 年 8 月，长城控股收购上海燃料电池汽车动力系统有限公司（下简称“上燃动力”），并以上燃动力已有产业园一期工程为基础，着手打造长城控股氢能产业链中的燃料电池系统布局。2019 年 4 月，未势能源成立并成为上燃动力母公司。目前，未势能源在上海、保定、加拿大、日本、德国设有研发中心，主要产品涵盖燃料电池发动机、电堆、车载氢系统、瓶阀及减压阀等。
（4）上海重塑
上海重塑成立于 2014 年 12 月 17 日，主营业务包括燃料电池系统的研发、制造和相关工程服务，开发了包括卡文、镜星等多个系列的燃料电池发动机系统，应用于轻、中、重型商用车领域。2020 年 9 月末，上海重塑常熟工厂年产5000 套燃料电池系统产线已经投产。2021 年 6 月，上海重塑推出新款 130kW额定功率发动机系统产品“镜星 12”。
（5）国鸿氢能
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国鸿氢能成立于 2015 年 6 月 30 日，是一家以氢燃料电池为核心产品的高科技企业。2016 年，Ballard 公司授权国鸿氢能生产其 FCvelocityTM-9SSL 燃料电池组并提供相应技术与设备，国鸿氢能分别与 Ballard 和上海重塑成立合资公司广东国鸿巴拉德氢能动力有限公司、国鸿重塑，生产电堆和系统模块。国鸿氢能主要产品包括 9SSL 系列电堆、30kW 和 85kW 燃料电池发动机产品。
（6）捷氢科技
上海捷氢科技有限公司成立于 2018 年 6 月，是上汽集团下属高科技公司，主要产品包括氢燃料电池和储氢系统。2019 年 6 月，嘉定区与捷氢科技战略合作签约，捷氢科技选址氢能港区域建设氢燃料电池项目，项目总建筑面积 4.23万平方米，总投资 5 亿元，届时将实现 12000 台套燃料电池电堆和系统的产能。
目标为在 2025 年前，推出至少十款燃料电池整车产品。
4、行业技术水平及发展趋势
（1）示范推广区域、车型、规模不断扩大
我国燃料电池汽车的示范运行从重大赛事起步，历经北京奥运会、上海世博会以及科技部、联合国开发计划署牵头的重大示范运营项目。在此基础上，近年来随着我国燃料电池汽车技术水平提升和参与主体扩大，示范推广区域逐渐由北京、上海拓展到了张家口、郑州、成都、苏州等多个氢能示范城市；示范车型也逐步从燃料电池客车扩大到物流车、轻型客车、环卫车等；示范运营规模从每批次数台扩大到数十台甚至几百台。其中，张家口公交公司于 2018 年7 月引进首批 74 辆燃料电池公交车，截至 2021 年 5 月 31 日的运营规模已超过300 辆，安全运行时间累计超过 80 万小时、安全运行距离累计超过 1600 万公里，单车最长历程超过 17 万公里，是全市场近年来示范运营和推广的最具影响力项目之一。
未来，随着重点氢能城市燃料电池汽车的大规模应用、大功率燃料电池技术的突破、加氢设施配套进程提速，以重点氢能城市为依托发展氢能区域协同和网络化建设的趋势将进一步突出，从而打通燃料电池汽车互通路径。
（2）关键自主技术加快突破
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我国燃料电池汽车产业链经过近年来快速发展，目前已初步掌握了燃料电池发动机、电堆及其他关键部件的关键技术，基本建立了具有自主知识产权的车用燃料电池技术体系，质子交换膜、催化剂、气体扩散层、膜电极和双极板等关键技术指标接近国际水平。目前，以新源动力、神力科技为代表的企业已具备国产化电堆生产能力，东岳集团有限公司具备质子交换膜批量化生产能力并进入奔驰汽车供应链。未来关键部件产业化能力还将快速提升，代表性企业如下：
领域 代表性企业
电堆 新源动力、神力科技、氢晨科技、捷氢科技膜电极 武汉理工、唐锋能源、亿氢科技、擎动科技、鸿基创能双极板 上海弘枫、上海治臻、信远工业质子交换膜 东岳集团
催化剂 贵研铂业、中自环保、上海济平空压机 金士顿轴承、势加透博
（3）规模化生产将有效降低燃料电池系统成本
根据中国汽车工业协会统计数据，中国燃料电池汽车销量自 2015 年度的 10辆增加至现阶段的千辆级别，已进入商业化的初期阶段。由于总体产量规模仍然较小，我国燃料电池系统成本仍然较高，因此现阶段整车成本仍然高于动力电池汽车和燃油车，这也是制约燃料电池汽车产业发展的因素之一。随着生产规模的扩大，燃料电池系统成本将快速下降。根据美国能源部对燃料电池系统及电堆成本与产量关系的测算，当制造商燃料电池发动机年产量达到 50 万套时，燃料电池电堆及发动机成本可分别下降至 19 美元/千瓦及 45 美元/千瓦，成本较年产量 1000 套情况下分别下降 83.90%、74.86%。
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图：燃料电池发动机及电堆成本受规模效应影响数据来源：《DOE（美国能源部）Hydrogen and Fuel Cells Program Record》电堆成本是燃料电池系统成本的主要构成部分，电堆中除了铂催化剂外，其他主要材料包括石墨、聚合物膜、钢等，且近年来单位功率铂载量随着技术突破不断下降，铂回收利用成本低，因此长期来看未来燃料电池汽车成本有望达到和动力电池汽车、燃油汽车的成本相当。
（4）资本流入和技术合作加快带动产业发展
中国燃料电池产业的发展也引起了国内外资本和技术领域的广泛关注，大量的资本和技术正在加快流入，国际间合作、产业链合作、战略投资等节奏也不断加快，部分具有行业影响力的事件列示如下：
主体 布局情况 投资额 日期中国石化董事长张玉卓表示，将逐步打造“油气氢电服”综合加能站，拥抱能源革命中育先机，中石化、到 2025 年建设 1000 座加氢站或油氢合建站； - 2021.05中石油
2021 年 2 月，中石油首座加氢站建成，并计划未来在全国范围投运 50 座加氢站。
与丰田汽车合资成立华丰燃料电池有限公司
亿华通 2.68 亿元 2021.03
（FCTS）。
发布未来 3 年氢能战略，将继续投入超 30 亿元长城汽车 研发费用，以达到万套产能规模；采取“商乘并 - 2021.03举”的模式，通过场景探索带动技术及产业发展。
大型氢燃料电池系统专用工厂“HTWO 广州”正式动工，计划于 2022 年下半年投入批量化生产，现代汽车 - 2021.03
初期规划年产能 6500 套，将主要生产搭载在现代氢燃料电池车 NEXO 上的氢燃料电池系统。
法国标致雪铁龙集团旗下汽车零部件企业、全球佛吉亚 第八大汽车零部件供应商佛吉亚（FAURECIA） - 2021.02
宣布收购中国最大高压气瓶公司斯林达（CLD）
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主体 布局情况 投资额 日期控股股权。
2025 年，上汽将力争实现“十、百、千、万”四大目标，即旗下捷氢科技达到百亿级市值，建立上汽集团 - 2020.09
千人以上燃料电池研发运营团队，形成万辆级燃料电池整车产销规模，市场占有率超 10% 。
与丰田汽车、中国一汽、东风汽车、广汽集团、亿华通 北汽集团签署合营合同，成立联合燃料电池系统 - 2020.08研发（北京）有限公司。
与北汽福田、丰田汽车签署合作备忘录，三方合亿华通 作开发燃料电池大巴作为北京 2022 年冬奥会和 - 2019.01冬残奥会大会用车进一步受让佛山市汽车运输集团有限公司持有
美锦能源 的佛山市飞驰汽车制造有限公司 15%股权，从而 9750 万元 2018.09合计拥有其 51.2%的股权
与 Ballard 共同设立潍柴巴拉德氢能科技有限公
潍柴动力 5.61 亿元 2018.11司，在氢燃料动力总成领域开展合作认购 Ballard 19.9%股权，达成战略合作协议，同1.63 亿美元+
潍柴动力 时支付 9000 万美元获得 Ballard 下一代燃料电池 2018.09
9000 万美元电堆在中国的独家生产和组装权利通过产业并购基金福州保税区合吉利股权投资
雪人股份 合伙企业（有限合伙）认购 Hydrogenics 17.6%股 2100 万美元 2017.07权
潍柴动力 认购弗尔赛 33.5%的股份 4995 万元 2016.11
认购 Ballard9.9%的股权，大洋电机与 Ballard、国鸿氢能签署了战略合作框架协议，具体包括集大洋电机 2830 万美元 2016.08
成 Ballard 燃料电池组件与大洋电机驱动系统，为客户配套全套燃料电池发动机等
与 Ballard 签署战略合作协议，授权并参与建设国鸿氢能 9SSL 燃料电池堆生产线，组建合资企业从事电 1840 万美元 2016.07池堆生产经营，并向 Ballard 独家采购膜电极数据来源：上市公司公开资料、公开媒体报道等。
近年来，国内燃料电池企业不断与丰田汽车、Ballard、Hydrogenics 等国际领先燃料电池企业开展战略合作，采取包括技术授权、股权投资、合作研发等方式不断加快技术进步、推进产品量产和提升行业影响力，相应的市场参与者规模和投资金额也不断攀升。
5、公司竞争优势
（1）技术与研发领先优势
发行人为我国燃料电池产业化的开拓者，经过多年的探索和发展，发行人形成了深厚的技术积累，突破了高功率密度燃料电池系统集成、车载氢系统集成、燃料电池发动机系统低温快速启动、空气流量与压力解耦控制、水含量闭3-1-62关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
环控制等多项控制等多项技术难点，在我国较早实现了燃料电池发动机系统以及核心电堆的批量化生产，产品关键性能接近国际先进水平并在商业化实践中进行了广泛应用。发行人具有一系列自主核心知识产权，现已形成 329 项专利，其中包括 152 项发明专利、162 项实用新型专利、15 项外观设计专利，主导和参与制订了 43 项现行和即将实施的燃料电池国家标准，形成了丰富的科研成果和技术储备。
此外，经过多年的研发积淀，发行人建立了一支专业、成熟且经验丰富的研发团队，形成了完备的预研、开发和生产体系布局，积极与业内知名高校、整车企业、科研机构等合作承接国家课题，引领燃料电池行业发展。
（2）规模化生产与推广领先优势
自 2015 年以来，发行人先后与北汽福田、宇通客车联合参与了北京市科委以及联合国开发计划署牵头的燃料电池汽车重大示范运行项目，积累了丰富的运营经验。截至 2018 年末，搭载发行人发动机系统的燃料电池车辆已在北京、张家口、上海、郑州、苏州等地投入商业化示范运营。其中，张家口公交公司于 2018 年 7 月引进首批 74 辆燃料电池公交车，截至 2021 年 5 月 31 日的运营规模已超过 300 辆，安全运行时间累计超过 80 万小时、安全运行距离累计超过1600 万公里，单车最长历程超过 17 万公里，是发行人商业化推广的标杆项目。
规模化推广积累了大量的实况运营数据，为发行人的产品迭代开发提供了可靠的数据支撑。
而规模化推广的基础是发行人领先的批量化生产能力。发行人于 2018 年建成投产我国首条具有自主知识产权的半自动化燃料电池发动机生产线，一期工程具备年产 2000 台的产能。发行人经历了多年的探索和经验积累，完成了一整套燃料电池关键工序的工艺技术和操作规范，建立了严苛的质量控制和测试体系，保障产品的一致性和可靠性。
（3）市场布局领先优势
发行人是我国燃料电池发动机产业化的先行者，通过示范运行、联合承接国家课题、合作开发燃料电池车型等方式与宇通客车、北汽福田、中通客车、苏州金龙等我国知名商用车企业建立了良好的长期合作关系，在行业内积累了3-1-63关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
大量优质客户资源和良好的品牌声誉，技术能力受到广泛认可。截至 2021 年 3月末，发行人累计为 17 家整车企业合作配套了 54 款燃料电池车型，数量位居
国内第一。同时，在发展过程中吸引了包括宇通客车、北汽福田等知名厂商以
其集团或关联投资平台投资入股，从而建立长期、稳定的合作关系，亦代表了下游燃料电池汽车产业对发行人的高度认可。
（4）核心零部件供应体系
发行人在车用燃料电池领域深耕多年，在发动机产品的不断开发过程中，形成了较为完整的零部件选型、验证及质量检验体系。燃料电池发动机以及电堆的生产涉及大量零部件采购，起初我国燃料电池行业产业链基础较为薄弱，存在关键部件技术不成熟、产业化能力不足等问题。发行人通过长期的磨合，自主培养了包括膜电极、空压机、双极板等一系列国产供应商，并与之建立了稳定的供应关系与合作开发机制，在加速发行人零部件供应体系国产化的同时，产品质量等均得到了可靠验证与保障。
同时，发行人通过自主研发在燃料电池发动机系统、电堆及零部件测试领域形成了多项核心技术，建立了覆盖燃料电池发动机、氢系统、关键阀件等完善的测试体系。领先的国产化零部件供应体系为大规模产业化奠定了坚实的基础，有利于规模化降低成本、保障零部件供应安全和提高上游零部件质量保障。
（5）人才优势
我国燃料电池行业早期主要依靠政府和科研机构投入，长期以来缺乏稳定的企业人才培养体系和成长环境，存在从业人员少、培养体系不完善、缺乏吸引力等问题。发行人通过建立院士工作站、重点实验室、工程技术中心和社会实践基地等研发创新平台引进了大批燃料电池领域内的研发、技术和生产人才，并通过承接国家重大课题、产学研合作、参与国家标准制定和企业自身的持续研发等为该等人才后续培养提供了良好的土壤，进而储备了一批拥有专业能力和丰富经验的技术、研发和生产团队。
发行人员工人数自 2018 年末的 474 人扩大至 2021 年 3 月末的 593 人，其中研发团队规模已达 200 人，研发人员中硕士以上学历占比在 40%以上，为未来快速发展积累了充足的人才储备。
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6、发行人竞争劣势
（1）行业竞争加剧
我国燃料电池行业近年来发展迅速，报告期内发行人业务规模扩张较快，在增加营运资金、加大研发投入、引进优秀人才等方面均需要大量的资金支持。
发行人系创业民营企业，净资产规模较低且主要依赖自身经营积累和股权融资方式支持其高速扩张，融资渠道相对单一，一定程度上制约了公司发展。
同时，随着行业关注度的不断提升，大型产业集团和实力雄厚的传统汽车产业供应商纷纷加快在燃料电池领域的投资和布局。潍柴巴拉德、国鸿氢能等通过投资国内外燃料电池企业、技术授权、产业链合作等方式布局燃料电池产业；上汽集团于 2018 年设立上海捷氢科技有限公司，布局燃料电池领域核心资源。由此可见，我国燃料电池行业竞争日趋激，发行人发展至今在资本规模、融资能力和产业化能力等方面与大型产业集团和传统汽车产业供应商仍存在较大差距，抗风险能力相对较弱，有待不断增强综合实力。
（2）国际技术合作有待加强
发行人主要技术均系自主研发形成，而国鸿氢能、大洋电机等燃料电池领域的新兴企业通过与国际领先燃料电池企业合资并取得技术授权，从而快速引进国际先进技术并切入燃料电池领域。与此相较，发行人开展国际技术与人才交流的契机相对较少，需要不断的探索和长时间的实践。
2019 年以来，发行人积极对接参与国际技术交流与合作，发行人已与丰田汽车、北汽福田签署合作备忘录拟共同开发燃料电池大巴用于北京 2022 年冬奥会，并加入国际氢能委员会成为全球 60 家会员单位之一7。2020 年 6 月，丰田汽车与发行人、中国第一汽车股份有限公司、东风汽车集团股份有限公司、广州汽车集团股份有限公司、北京汽车集团股份有限公司等签署合营合同，成立联合燃料电池系统研发（北京）有限公司（FCRD），开展商用车燃料电池系统研发工作。
2021 年 3 月，丰田汽车与发行人就合资成立华丰燃料电池有限公司（FCTS）相关事宜签订合作协议，FCTS 的首款产品将基于丰田氢燃料电池车 MIRAI 的7 国际氢能委员会官方网站
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燃料电池系统，在 FCRD 提升输出功率以适用于商用车，并将尽快投入中国市场。
随着我国燃料电池汽车数量日益增长将可能成为全球最大的燃料电池汽车市场，国际企业和技术也将加快进入中国市场，发行人与国际间的合作有待进一步加强。
7、行业发展的机遇与挑战
（1）面临的机遇
1）中国新能源汽车产业迎来重大发展战略机遇
汽车产业是推动新一轮科技革命和产业变革的重要力量，是建设制造强国的重要支撑，是国民经济的重要支柱。习近平主席强调，发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路。当前，新一代信息通信、新能源、新材料等技术与汽车产业加快融合，产业生态深刻变革，竞争格局全面重塑，我国汽车产业进入转型升级、由大变强的战略机遇期。
中国汽车工业协会统计数据显示，全国 2020 年新能源汽车产销分别完成136.6 万辆和 136.7 万辆，同比分别增长 7.5%、10.9%8，中国已经成为全球最大的新能源汽车市场。我国新能源汽车的发展长久以来坚持“三纵三横”的研发体系，而燃料电池汽车技术作为重要的技术路线之一已经具备了产业化基础。
近年来，国家政策对燃料电池汽车的关注度快速提升，赋予了氢能及燃料电池产业更高的战略地位，工信部公开表示燃料电池是重要技术路线之一，将与纯电动汽车长期并存互补，将进一步加大工作力度破解燃料电池产业化难题，大力推进我国氢能及燃料电池产业发展。
2）能源结构转型是燃料电池发展的重要机遇
2020 年，全国新增注册登记机动车 3328 万辆，机动车保有量已达 3.72 亿辆9，其中汽车保有量为 2.81 亿辆 9。与此同时，随着中国油气消费继续快速增长，国内石油和天然气对外依存度快速攀升。继 2017 年成为世界最大原油进口国之后，中国 2018 年又超过日本成为世界最大的天然气进口国。2020 年全年原8 数据来源：中国汽车工业协会，2021 年 1 月。
9 中华人民共和国公安部网站
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油净进口量达 5.42 亿吨，同比增长 7.4%，原油对外依存度进一步升至 73.5%，较上年提高 1.0 个百分点；天然气进口量约为 1550 亿立方米，同比增长 10.1%；
对外依存度达 44.3%，同比进一步上升10。
同时，中国的城市污染问题也迫在眉睫，因此我国政府高度重视清洁能源结构的发展。新能源汽车的重要发展目标即为降低能源的对外依存度，减少城市大气污染，能源结构的变化亦为汽车能源的供给提供了保障，燃料电池汽车所用氢能将是富余可再生能源消纳和转移的重要方式。
我国的氢气来源广泛，尤其是有大量的弃风弃光等可用于电解水制氢的可再生能源。2020 年，中国风电新增装机量达到 7167 万千瓦，同比增长 178%；
2020 年并网风电装机容量 28153 万千瓦，同比增长 34.6%；并网太阳能发电装机容量 25343 万千瓦，同比增长 24.1%11。因此，清洁能源能源结构转型将是燃料电池发展的重要机遇。
3）燃料电池技术与动力电池技术有效互补
燃料电池汽车具有清洁、零排放、续航里程长、加氢时间短等特点，适用于远程公交、双班出租、城市物流、长途运输等交通方式，是适应市场需求的较优选择，更能满足长途、重载、商用等领域，因而燃料电池汽车可以有效补足纯电动汽车应用的短板，共同满足交通运输系统的需要。
此外，中国燃料电池产业最大的技术特点是电-电混合动力系统，经过多年的研发积累，我国已经形成了电-电混合的技术优势，适合燃料电池技术的自身特点。根据《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》，在 2030 年-2035 年，将实现氢能及燃料电池汽车的大规模推广应用，燃料电池汽车保有量也将达到 100 万辆左右，并将完全掌握燃料电池核心关键技术，建立完备的燃料电池材料、部件、系统的制备与生产产业链。
（2）面临的挑战
1）制氢、储运、加氢基础设施建设滞后10 中国石油集团经济技术研究院《2020 年国内外油气行业发展概述及 2021 年展望》
11 国家统计局，2021 年 3 月。
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氢能产业链基础设施的完善是推广燃料电池汽车商业化不可或缺的环节，也是现阶段制约我国燃料电池汽车发展的重大瓶颈。我国加氢站的建设存在投入大、审批流程不健全、缺乏标准体系等特点，且上游规模化制氢、储氢、运氢体系亦不完善，导致氢气成本超过燃油成本。目前，国内制氢、储运和加氢产业链的现状请参见本节“九、发行人的发展前景评价”之“（一）行业发展概况”之“3、车用氢能产业链发展概况”，基础设施滞后已经引起我国政府及产业界的重视，有赖于政策、法规和标准的不断完善。
2）关键技术和产业化能力仍有差距
在科技部国家重大专项和产业力量等共同努力下，我国燃料电池技术已经取得了重大的突破，但是仍然存在基础研究相对薄弱、核心技术水平与国际先进水平存在差距、制造工艺有待进一步提升等挑战。
目前，燃料电池关键材料开发多停留于样品或者小批量阶段，关键部件缺乏批量、稳定的产品供应，产业链总体还没有形成较为稳定的零部件供应体系，国内供应链存在一些薄弱环节、工程化和工艺流程创新能力有待加强，因而零部件体系的全面国产化仍然需要一定的时间积累。
3）技术标准和检测体系滞后目前，燃料电池汽车运行涉及的汽车、能源领域一系列新的技术标准、规范法规亟待设立和更新，具体包括氢气储运、燃料电池全生命周期测试评价、燃料电池电堆和燃料电池发动机等方面的技术标准均亟待完善，此外一系列零部件的行业标准、实验方法和检测体系也有待规范发展。
相应的，企业研发和生产的检测能力同样需要继续加强。目前，国内燃料电池行业尚未建立权威、统一的燃料电池检测平台，对国内外各项产品进行对比测试。从长期来看，合作建立统一的燃料电池产品检测和技术标准，将极大地有利于推动燃料电池汽车的产业化。
根据工信部组织全国汽车标准化技术委员会制定的 2019 年新能源汽车标准
化工作要点，明确提到完成燃料电池电动汽车定型试验规程标准的技术审查，加强低温启动性能、能量消耗量及续驶里程试验方法等标准的试验验证，加快3-1-68关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
车载氢系统、加氢口、加氢枪、加氢通信协议等标准的制修订，开展燃料电池电动汽车碰撞后安全标准的预研工作。
（三）保荐机构对发行人发展前景的简要评价发行人是一家专注于氢燃料电池发动机系统研发及产业化的高新技术企业，致力于成为国际领先的氢燃料电池发动机供应商。发行人具备自主核心知识产权，率先实现了发动机系统及燃料电池电堆的批量国产化，产品目前主要应用于客车、物流车、环卫车等商用车型。发行人及下属公司神力科技曾先后承担多项国家高技术研究发展计划（863 计划）项目、科技部国家重点研发计划项目以及北京市科委、上海市科委项目等燃料电池领域重大专项课题，历经了中国燃料电池产业从技术研发为主向示范运营和产业化推进的重要转变。
发行人与国内知名的商用车企业北汽福田、吉利商用车、宇通客车、中通客车和河北雷萨等建立了深入的合作关系，搭载亿华通发动机系统的燃料电池客车先后在北京、张家口、郑州、上海、苏州、成都、淄博、乌海等地上线运营。2020 年度，亿华通共计实现燃料电池发动机系统销售 494 套，实现主营业务收入 57190.30 万元，在国内率先开启并持续推动氢燃料电池发动机批量商业化的进程。
未来，发行人依托核心技术和市场地位的领先优势，在国家产业政策支持、行业发展进程提速大趋势下，具有较好的发展前景和成长空间。
十二、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论受北京亿华通科技股份有限公司委托，国泰君安证券股份有限公司担任其本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过内核委员会的审核。
本机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件等规定中关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关要求；发行人内
部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，募集资金投向属于科技创3-1-69关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书新领域，具备科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，国泰君安证券股份有限公司同意向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所推荐发行人本次以简易程序向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。
附件：《国泰君安证券股份有限公司关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人专项授权书》
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项目协办人：
陈新义
保荐代表人：
明亚飞 杨扬保荐业务部门负责人
朱 毅
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
谢乐斌
总经理（总裁）：
王 松
法定代表人（董事长）：
贺 青国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《北京亿华通科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于向特定对象发行股票之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人明亚飞、杨扬具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
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定和双方签订的《保荐协议》的约定。
（以下无正文）
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保荐代表人：
明亚飞 杨扬
法定代表人：
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技股份有限公司（以下简称“亿华通”）以简易程序向特定对象发行股票项目
的保荐机构，并指定明亚飞先生、杨扬先生作为亿华通本次以简易程序向特定对象发行股票项目的保荐代表人：
根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕4 号），本保荐机构就保荐代表人申报的在审企业家数及相关情况作出如下说明：
明亚飞先生，2020 年注册为保荐代表人。截至本说明签署日，明亚飞先生无作为签字保荐代表人的在审项目。最近三年内，未被中国证监会采取过监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会的自律处分。最近三年内，除金莱特外，明亚飞先生未作为签字保荐代表人完成其他保荐项目。
杨扬先生，2020 年注册为保荐代表人。截至本说明签署日，杨扬先生无作为签字保荐代表人的在审项目。最近三年内，杨扬先生未被中国证监会采取过监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会的自律处分。最近三年内，除金莱特外，杨扬先生未作为签字保荐代表人完成其他保荐项目。
本保荐机构及保荐代表人承诺，上述情况说明属实，明亚飞先生、杨扬先生负责亿华通本次发行的保荐工作，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求。
（以下无正文）
3-1-74关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于签字保荐代表人情况的说明》之签字盖章页）
保荐代表人：
明亚飞 杨扬国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-75