冀东水泥：债务融资工具信息披露事务管理制度（2021年7月）

唐山冀东水泥股份有限公司
债务融资工具信息披露事务管理制度
（经 2021 年 7 月 19 日召开的第九届董事会第六次会议审议）
第一章 总则
第一条 为规范唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司）
在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融公司债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第 1号）、中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）《银行间债券市场非金融公司债务融资工具信息披露规则》（2021版）及相关法律法规，特制订本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指在规定的时间内以规定的披露方式将所有可能对公司偿债能力产生重大影响的信息及交
易商协会要求披露的信息，在交易商协会认可的平台发布。
第三条 公司的董事、监事、高级管理人员保证披露信息的
真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。
第四条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进
行变更或更正的，公司应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，公司不得对其进行更改或替换。
第二章 信息披露内容及标准
第五条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公司及
全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司的董事、监事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相关异议。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合履行信息披露义务。
第六条 公司董事会秘书是披露信息披露事务负责人，负责
组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。
第七条 公司发行债务融资工具，应当根据相关规定于发行
前披露以下文件：
（一）发行公告；
（二）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
（三）募集说明书；
（四）信用评级报告（如有）；
（五）受托管理协议（如有）；
（六）法律意见书；
（七）交易商协会要求的其他文件。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第八条 公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第九条 债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当
不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
第十条 债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求披露
定期报告：
（一）每年 4 月 30 日以前，披露上一年年度报告和审计报告；
（二）每年 8 月 31 日以前，披露本年度上半年的资产负债
表、利润表和现金流量表；
（三）每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前，披露本年度第一
季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表；
第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上
述信息的披露时间与公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间保持一致。
第十一条 存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债
能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业
务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理
人、信用评级机构；
（四）公司 1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超
过上年末净资产的 20%；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报
废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或者放
弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，或
者新增借款超过上年末净资产的 20%；
（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十二条 公司应当在出现以下情形之日后 2个工作日内，履行重大事项的信息披露义务：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后 2个工作日内履行重大事项的信息披露义务。
已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后 2 个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第十三条 公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；公
司无法按时披露上述定期报告的，公司应当于前述规定的定期限报告的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。
第十四条 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之
日后 2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露
事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后 2个工作日内披露。
第十五条 债务融资工具存续期内变更增进机构的，变更后的增进机构应当在不晚于信用增进承诺函披露之日前披露信息披露事务负责人相关情况及信息披露事务管理制度的主要内容。
第十六条 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按
照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前 5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
第十七条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的
财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30 个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正
事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
第十八条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等
特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
第十九条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本
金兑付日前 5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第二十条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
第二十一条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息
或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。
第二十二条 债务融资工具违约处置期间，公司及存续期
管理机构应当披露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在 1个工作日内进行披露。
第三章 信息披露事务管理和信息披露程序
第二十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露工作的第一责任人；董事会秘书为公司信息披露工作的主要责任人，负责管理信息披露事务，协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；董事会全体成员负有连带责任；董事会秘书室为公司信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书办理公司信息披露事务、联系投资者、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司披露过的资料等日常信息披露管理事务。
公司各部门、分公司、子公司的负责人为本部门、分公司、子公司信息披露事务管理第一责任人。
第二十四条 定期报告披露的一般程序为：
（一）总经理、财务总监和董事会秘书负责编制定期报告草案；
（二）董事会秘书将定期报告草案送达各董事、监事和高级管理人员审阅；
（三）董事长召集和主持董事会审议定期报告，并签发审核通过的定期报告；董事和高级管理人员签署书面确认意见；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告并签发审核意见，说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规等相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
（五）董事会秘书负责定期报告的送审与披露事宜。
第二十五条 重大事项和未公开信息的报告、传递、审核、披露流程：
（一）信息披露义务人或其他信息知晓人在知悉重大事件发生时，应当根据公司的有关规定立即向董事长或董事会秘书报告；
（二）董事会秘书按照有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行相关审批程序和信息披露义务的，应及时将信息向董事会进行汇报，提请董事会履行相应程序；
（三）董事会秘书室根据重大事件的实际情况，负责临时报告的草拟；
（四）董事会秘书对临时报告草稿的内容进行审查（如需）并发布；
（五）董事会秘书室负责在交易商协会认可的网站上实施信息披露工作。
第四章 信息披露事务管理部门、负责人和职责
第二十六条 董事会秘书负责办理公司信息对外公告等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
董事、监事和高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露信息。
第二十七条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级
管理人员和各部门、各分子公司主要负责人，持有公司 5%以上股份的股东和公司的其他关联人（包括关联法人、关联自然人）亦应承担相应的信息披露义务。
关联法人、关联自然人的范围根据《上市规则》的有关规定确定。
第二十八条 公司的股东发生以下事件时，应当主动告知
公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
(一)持有公司 5%以上股份的股东持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持
公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(四)有关法规、规则规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第五章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员在信息披露中的职责
第二十九条 董事和董事会的职责：
（一）应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；
（二）董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告；
（三）未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会披露公司未公开重大信息；
（四）全体成员（含独立董事），对任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
第三十条 监事和监事会的职责：
（一）应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，应进行调查并提出处理建议；
（二）在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事长或董事会秘书；
（三）除非法律、法规另有规定，不得以公司名义对外发布未公开重大信息；
（四）对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义务，对任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
第三十一条 高级管理人员职责：
（一）应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并报送董事会秘书室；
（二）应答复董事会对公司事项的询问；
（三）当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。
第六章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录
第三十二条 董事、监事和高级管理人员在履行职责时应当有记录，包括但不限于下列文件：
股东大会会议议案、会议决议、会议记录、会议表决票；董事会会议议案、会议决议、会议记录、会议表决票；监事会会议议案、会议决议、会议记录；独立董事声明或意见文件；高级管理人员声明和意见文件等。
第七章 未公开信息的保密措施、 内幕信息知情人的范围和保密责任
第三十三条 公司信息披露的义务人和信息的知晓人，对
其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司的有关信息。
第三十四条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在公开信息披露前将其控制在最小的范围，重大信息应指定专门人员报送和保管。
第三十五条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密
或者交易商协会认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可以向交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第三十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第三十七条 公司年度报告中的财务报告应当经具有证
券、期货相关业务资格和符合交易商协会要求的会计师事务所审计。
第三十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第九章 与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通与制度
第三十九条 公司在银行间债券市场的信息披露应通过中国银行间市场交易商协会认可的网站或其他媒体进行。
第四十条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象
宣传、新闻发布时凡与信息披露有关的内容均不得早于公司信息披露。
第四十一条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路
演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与投资者、中介服务机构、媒体等进行沟通但不得提供内幕信息。
第十章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第四十二条 公司对外披露信息的文件由董事会秘书室负责保存。
股东大会文件、董事会文件、监事会文件和信息披露文件分类存档保管，保存期限不少于 10年。
第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时
相关信息披露的传送、审核文件由董事会秘书室保存保存期限不少于十年。
第十一章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第四十四条 子公司在经营活动中，涉及对外投资、担保、签订重大合同（包括借贷、委托经营、受托经营、委托理财、租赁、承包等）及对公司经营产生重大影响的事件时，应及时向公司董事长或董事会秘书报告，并由董事会秘书根据情况确定是否需要披露。
子公司对上述情况不报告或延迟报告要承担责任。
第十二章 责任与处罚
第四十五条 由于工作失职或违反本管理办法规定，致使
公司信息披露工作出现失误或给公司造成损失的，公司应追究当事人的责任，直至追究法律责任。
第四十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联
人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司有追究其法律责任的权利。
第十三章 附 则
第四十七条 本管理制度所称“以上”均含本数。
第四十八条 本管理制度与有关法律、法规、规范性文件
或《银行间债券市场非金融公司债务融资工具信息披露规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或《银行间债券市场非金融公司债务融资工具信息披露规则》执行。
第四十九条 本管理制度由公司董事会负责修改和解释，自董事会通过之日起实施。