怡亚通：中信证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司
关于
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
非公开发行股票
之发行保荐书
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年七月
声 明
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
2-1-1
目 录
声 明.................................................. 1
目 录.................................................. 2
第一节 释义 .............................................. 3
第二节 本次证券发行基本情况 ...................................... 4
一、保荐机构名称 ............................................ 4
二、保荐机构本次指定具体负责推荐的保荐代表人 .............................. 4
三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ............................... 4
四、发行人基本信息 ........................................... 4
五、发行人最新股权结构及前十名股东情况 ................................. 6
六、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 ............................... 7
七、发行人主要财务数据及财务指标 .................................... 8
八、保荐机构与发行人关系的说明 .................................... 10
九、保荐机构内核程序及内核意见 .................................... 11
十、关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见 .................... 12
第三节 保荐机构承诺事项 ....................................... 13
第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ............................... 14
一、本次证券发行决策程序 ....................................... 14
二、本次非公开发行 A 股股票符合《公司法》和《证券法》等规定 .................... 15
三、本次非公开发行 A 股股票符合《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020 年 2 月 14 日）和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定 .......................... 16
四、保荐机构关于发行人存在的主要风险的说明 .............................. 20
五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ..................... 25
六、保荐机构对发行人发展前景的评价 .................................. 26
附件一................................................. 33
附件二................................................. 34
2-1-2
第一节 释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本保荐书中具有如下含义：
保荐机构/保荐人/中信
指 中信证券股份有限公司
证券/本机构
怡亚通/发行人/公司 指 深圳市怡亚通供应链股份有限公司
深投控 指 深圳市投资控股有限公司，系发行人控股股东公司章程/章程 指 《深圳市怡亚通供应链股份有限公司章程》
股东大会 指 深圳市怡亚通供应链股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
本保荐书/本发行保荐 中信证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限指
书 公司非公开发行股票之发行保荐书
本次发行/本次证券发 深圳市怡亚通供应链股份有限公司本次非公开发行股票的指
行/本次非公开发行 行为
最近三年及一期/报告
指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020年 1-9月期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳市国资委 指 深圳市国有资产监督管理委员会
共赢基金 指 深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
投控资本 指 深圳市投控资本有限公司
A 股 指 人民币普通股
元 指 人民币元
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《保荐业务管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
注：本报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
2-1-3
第二节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称中信证券股份有限公司。
二、保荐机构本次指定具体负责推荐的保荐代表人
中信证券指定刘坚、陈振华二人作为怡亚通本次非公开发行的保荐代表人。
其主要执业情况如下：
刘坚，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人、注册会计师。作为项目成员或负责人先后负责或参与的项目包括：TCL 集团重大资产重组项目、剑桥科技非公开发行项目、振德医疗可转债等多个资本运作项目。
陈振华，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人。曾负责或作为核心成员参与的项目包括冀东水泥定向增发财务顾问项目、农产品定向增发项目、妙可蓝多重大资产重组项目、和佳股份可转债项目等。
三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
中信证券指定李海军作为本次发行的项目协办人，指定易中朝、许元飞、王洁、陈亚希、朱晨为项目组成员。
项目协办人主要执业情况如下：
李海军，男，中信证券投资银行管理委员会副总裁，作为项目成员或负责人负责或参与的项目包括：广德环保、梓如股份、通海绒业等项目的股份改制和新三板挂牌，中航资本可转债项目，零七股份重大资产购买项目等。
四、发行人基本信息
中文名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司英文名称：Eternal Asia Supply Chain Management Ltd.2-1-4
股票简称：怡亚通股票代码：002183上市地点：深圳证券交易所法定代表人：周国辉成立日期：1997 年 11 月 10 日注册资本：2122697819 元人民币注册地址：深圳市宝安区新安街道海旺社区 N26 区海秀路 2021 号荣超滨海大厦 A 座 2111
办公地址：广东省深圳市龙岗区南湾街道李朗路 3 号怡亚通供应链整合物流中心 1 号楼
邮政编码：518114董事会秘书：夏镔联系电话：0755-88393181经营范围：一般经营项目：国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件开发；
企业管理咨询；黄金、白银、 K 金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销；
化妆品的进出口及购销；汽车销售；初级农产品的购销以及其他国内贸易；机械
设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务；游戏机及配件的进出口、批发及销售；自有物业租赁；食品添加剂销售；化肥购销；铁矿石及镍矿石购销；饲料添加剂及煤炭的购销；铜精矿购销；有色金属制品的购销；润滑油的购销；会议服务（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）。“许可经营项目”：预包装食品（含冷藏冷冻食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；酒类的批发与零售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；大豆、大米、玉米的购销；天然气的购销。
2-1-5
本次证券发行类型：非公开发行 A 股股票五、发行人最新股权结构及前十名股东情况
（一）股本结构
截至 2020 年 9 月 30日，发行人股本构成情况如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例
一、限售流通股 697537 0.03%
二、非限售流通股 2122000282 99.97%
合 计 2122697819 100.00%
（二）前十名股东
截至 2020 年 9 月 30日，发行人前十名股东情况如下表所示：
序
股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例号
1 深圳市投资控股有限公司 388453701 18.30%
2 深圳市怡亚通投资控股有限公司 378979799 17.85%
3 万忠波 53272624 2.51%
4 徐鹏 27949300 1.32%
5 钱钰 27226900 1.28%
6 香港中央结算有限公司 13041005 0.61%
金鹰基金－工商银行－金鹰穗通 26号资产管理计
7 8985134 0.42%划
8 张勇 8500200 0.40%
中国农业银行股份有限公司－中证 500交易型开放
9 7653119 0.36%式指数证券投资基金
10 郑宋妹 5500000 0.26%
合计 919561782 43.31%
（三）主要股东及实际控制人情况
截至 2020 年 9 月 30日，公司控股股东为深投控，实际控制人为深圳市国资委。
深投控成立于 2004 年 10 月 13 日，截至目前注册资本为 2764900 万元人民币，注册地址为深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼，深投控经营范围为银行、2-1-6
证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通
过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
深投控为深圳市国资委的全资子公司，深圳市国资委持有深投控 100%股权。
六、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
单位：万元首发前最近一期末净资产额 38408.40 万元（截至 2007 年 9 月 30 日）
发行时间 发行类别 筹资净额
2007 年 10 月 A 股首发 73034.04
2011 年 8 月 中期票据 50000.00
2013 年 4 月 定向增发 60758.76
2014 年 9 月 公司债 115000.00
2015 年 5 月 定向增发 119989.21
2016 年 4 月 公司债 50000.00
2016 年 8 月 短期融资券 50000.00
2016 年 8 月 公司债 20000.00
2016 年 8 月 短期融资券 50000.00
2016 年 9 月 中期票据 40000.00
历次筹资情况 2016 年 10 月 短期融资券 56000.00
2017 年 3 月 短期融资券 50000.00定向融资工
2017 年 3 月 50000.00具
2017 年 12 月 短期融资券 30000.00
2018 年 3 月 短期融资券 40000.00
2018 年 8 月 中期票据 20000.00
2018 年 8 月 短期融资券 40000.00
2018 年 12 月 公司债 50000.00
2018 年 12 月 公司债 50000.00
2019 年 4 月 中期票据 50000.00
2019 年 8 月 中期票据 50000.00
2-1-7
2019 年 12 月 公司债 20000.00
2020 年 5 月 公司债 50000.00
2020 年 6 月 公司债 50000.00
2020 年 8 月 中期票据 60000.00
2020年 10月 公司债 24000.00
2020年 10月 公司债 16000.00
首发后累计派现金额 103052.08 万元（截至本发行保荐书出具日）
最近一期末净资产额 832653.39 万元（截至 2020年 9月 30 日）
七、发行人主要财务数据及财务指标
（一）最近三年及一期财务报表主要数据
1. 合并资产负债表主要数据
单位：亿元项 目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产 329.20 332.21 342.54 376.94
资产总额 419.88 419.01 433.92 472.62
流动负债 285.90 297.60 320.75 352.76
负债总额 336.61 334.76 347.57 386.10
股东权益 83.27 84.25 86.35 86.52
归属于母公司所有者权益 59.33 59.31 59.12 59.54
2. 合并利润表主要数据
单位：亿元项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 436.56 720.25 700.72 685.15
营业利润 0.53 0.17 2.00 7.48
利润总额 0.55 0.22 2.04 7.64
净利润 0.42 0.19 1.58 5.85归属于母公司所
0.81 0.90 2.00 5.95有者的净利润
2-1-8
3. 合并现金流量表主要数据
单位：亿元项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度经营活动产生的
10.05 26.14 16.37 0.41现金流量净额投资活动产生的
0.42 -3.99 0.87 0.47现金流量净额筹资活动产生的
-4.11 -21.67 -30.01 -1.59现金流量净额现金及现金等价
6.36 0.42 -12.70 -0.79物净增加额
（二）最近三年及一期主要财务指标表
2020 年 9 月
2019 末/ 2018 年末 2017 年末
项 目 末/2020 年
2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
1-9 月
销售毛利率（%） 5.41 5.53 6.62 6.51销售净利率（净利润/营业收0.10 0.03 0.23 0.86入）（%）加权平均净资产收益率（%） 1.37 1.53 3.37 10.38加权平均净资产收益率（扣除-1.97 -2.27 2.83 9.64非经常性损益）（%）基本每股收益（元） 0.04 0.04 0.09 0.28
稀释每股收益（元） 0.04 0.04 0.09 0.28
每股经营活动现金流量（元） 0.47 1.23 0.77 0.02
每股现金流量净额（元） 0.30 0.02 -0.60 -0.04
应收账款周转率（次） 3.56 5.67 5.42 5.48
存货周转率（次） 5.95 8.78 7.14 7.12
总资产周转率（次） 1.04 1.69 1.55 1.53
每股净资产（元） 2.80 2.79 2.79 2.81
流动比率（倍） 1.15 1.12 1.07 1.07
速动比率（倍） 0.92 0.87 0.81 0.78
资产负债率（%） 80.17 79.89 80.10 81.69
2-1-9
八、保荐机构与发行人关系的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或
其控股股东、重要关联方股份情况经核查，截至 2020 年 9 月 30日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：
单位：股自营业务股票账户 信用融券专户 资产管理业务股票账户
18033 110601 0
本保荐机构子公司华夏基金管理有限公司持有该公司股票 1374300 股。
经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况经核查，截至 2020 年 9 月 30日，不存在发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至 2020 年 9月 30 日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至 2020 年 9 月 30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
2-1-10
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
九、保荐机构内核程序及内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）保荐机构内核意见
2020 年 8 月 28 日，保荐机构采用电话会议的形式召开了怡亚通非公开发行项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将深圳市怡亚通供应链股份有限公司申请文件上报中国证监会审核。
2-1-11
十、关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次非公开发行股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为出
具专项核查意见如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在本次上市公司非公开发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，本保荐机构认为，本次怡亚通非公开发行股票业务中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。怡亚通除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
2-1-12
第三节 保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
2-1-13
第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
作为怡亚通本次非公开发行的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《保荐业务管理办法》及
《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为怡亚通具备了《证券法》《发行管理办法》等法律法规规定的非公开发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐怡亚通本次非公开发行股票。
保荐机构对发行人发行股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行决策程序
（一）董事会审议通过
2020 年 7 月 26 日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的议案》《关于召开公司 2020 年第六次临时股东大会的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。
2020 年 12 月 9 日，发行人召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于变更公司非公开发行股票方案的议案》《关于修改的议案》《关于公司的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》《关于本次非公2-1-14开发行股票涉及关联交易的议案》和《关于召开公司 2020 年第十二次临时股东大会的议案》。
2021 年 1 月 5 日，发行人召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修改公司的议案》、《关于审议公司的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》和《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
（二）股东大会审议通过
2020 年 8 月 12 日，发行人召开 2020 年第六次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜；2020 年 12 月 25日，发行人召开 2020 年第十二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票方案第一次修改的相关议案；2021 年 1 月 22 日，发行人召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票方案第二次修改的相关议案。
保荐机构认为，发行人本次非公开发行方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次非公开发行方案尚需公司中国证券监督管理委员会核准。
二、本次非公开发行 A 股股票符合《公司法》和《证券法》等规定
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查。经核查，怡亚通本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，合规性的具体分析如下：
1、发行人本次非公开发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，每股的发行条件和价格均相同，本次非公开发行的股份2-1-15同股同权，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次非公开发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人本次非公开发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
4、发行人符合中国证监会对上市公司非公开发行新股规定的相关条件，本次发行将报由中国证监会核准，符合《证券法》第十二条的规定。
三、本次非公开发行 A 股股票符合《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020 年 2 月 14 日）和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查。经核查，怡亚通本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规的规定，合规性的具体分析如下：
（一）本次证券发行符合《发行管理办法》第三十七条规定
根据发行人第六届董事会第二十二次会议、2020 年第六次临时股东大会审议通过的发行方案以及发行人第六届董事会第三十四次会议、2020 年第十二次临时股东大会、第六届董事会第三十七次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过的调整后的发行方案，本次发行对象为不超过 35 名的特定对象，发行对象范围为：符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
2-1-16综上，发行人本次非公开发行对象符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
（二）本次证券发行符合《发行管理办法》第三十八条规定
1、根据发行人第六届董事会第二十二次会议、第六届董事会第三十四次会
议、第六届董事会第三十七次会议、2020 年第六次临时股东大会、2020 年第十
二次临时股东大会、2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）款的规定。
2、根据发行人第六届董事会第二十二次会议、第六届董事会第三十四次会
议、第六届董事会第三十七次会议，在董事会阶段确认的发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其余发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）款的规定。
3、发行人募集资金使用符合《发行管理办法》第十条和第三十八条第（三）款的规定。
（1）本次发行预计募集资金量不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次发行募集资金全部用于发行人主营业务发展，拟投资项目不属于
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；
（5）发行人通过制定《募集资金使用制度》，已经建立募集资金专项存储制度，募集资金专项存储制度规定募集资金存放于发行人董事会决定的专项账户。
2-1-17
4、本次非公开发行拟募集资金不超过 280000 万元，其中投控资本以现金方式认购金额原则上不超过 100000 万元（含本数），且保证其认购数量在发行完成后与深投控持股比例之和不被稀释（即发行完成后的投控资本和深投控持股比例之和不低于 18.30%）。因此本次非公开发行完成后深投控仍为公司控股股东，深圳市国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行 A 股股票不会导致公司的控制权发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）款的规定。
（三）本次证券发行符合《发行管理办法》第三十九条规定经核查，发行人不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，具体如下：
1、发行人本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《发行管理办法》第三十九条第（一）款所述情形。
2、发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形，不存在《发行管理办法》第三十九条第（二）款所述情形。
3、发行人及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形，不存在《发行管理办法》第三十九条第（三）款所述情形。
4、发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《发行管理办法》第三十九条第（四）款所述情形。
5、发行人及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《发行管理办法》第三十九条第（五）款所述情形。
6、发行人最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，不存在《发行管理办法》第三十九条第（六）款所述情形。
7、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《发行管理办法》第三十九条第（七）款所述情形。
2-1-18（四）本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定
1、本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票数量符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%”规定。
2、公司前次募集资金是 2015 年非公开发行 A 股股票，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2015]000241 号《验资报告》，募集资金到位时间是 2015 年 4 月 30 日，本次发行董事会审议本次非公开事项时间为 2020 年 7月 26 日，距离前次募集资金到位时间超过 18 个月。前次募集资金已使用完毕，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 6 个月。符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。”的规定。
3、截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
（五）本次证券发行符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定
发行人制定了《未来三年（2021—2023 年）股东回报规划》，经第六届董事
会第二十二次会议审议通过，进一步健全和完善了公司利润分配政策、决策及监
2-1-19督机制，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。根据该规划，未来三个年度内，公司原则上每年度进行一次现金分红。每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况及经营情况，提议公司进行中期现金分红。公司董事会在制定和调整股东回报规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利能力和规模、现金流状况、发展阶段以及资金需求，以保护股东特别是中小股东权益同时兼顾公司长期可持续稳定发展为出发点进行详细的论证；充分听取股东特别是中小股
东、独立董事和监事的意见；经公司董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后方可实施。调整后的利润分配政策不得违反《公司法》、《公司章程》及相关法律、规范性文件的有关规定，变动方案由董事会拟定，独立董事、监事会对此发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
发行人利润分配政策的决策机制及现金分红的承诺等符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定。
四、保荐机构关于发行人存在的主要风险的说明
（一）宏观市场风险
1、宏观经济波动的风险公司的主营业务为供应链服务。公司所处行业的发展与国民经济的发展具有一定的正相关关系。宏观经济周期对公司业绩影响较大。公司能否对宏观经济走势有准确的预判并据以调整公司经营策略规避风险，将在相当程度上影响公司业绩。
2、新冠肺炎疫情的风险新冠肺炎疫情在我国以外的其他国家尚未得到有效控制，在我国国内亦存在反复的可能性，受其冲击，我国经济将受到一定的负面影响，且影响程度及持续时间均有一定的不确定性。公司业务及行业与国民经济的发展具有一定的正相关关系，如新冠肺炎影响持续扩大，将会对公司的业务产生一定不利影响。
2-1-20
3、市场竞争风险现今市场环境，企业观念往往停留在恶性价格竞争当中，以至于流通业中商品假货频频，怡亚通的生态概念还需不断宣扬，协同发展以及非核心业务外包的商业理念现阶段无法被大部分企业接受，还需要一定时期的过程，给公司未来发展造成不确定性。供应链管理服务模式随着经济全球一体化进程的加速而方兴未艾，越来越多的企业开始加入到供应链服务的行业中来，既有传统物流商的转型，也有新兴供应链服务者的加入，因此公司既与传统的物流、采购及经销商在局部领域内存在一定的竞争，又要与一些供应链综合服务商特别是一些国外大型物流企业进行竞争，存在一定的市场竞争风险。针对上述风险，公司将充分发挥多年深耕供应链管理服务积累的经验和优势，继续加强供应链业务多元化及管理的精细化的“内外兼修”，通过不断提升自身的服务能力来巩固行业领先者的地位。
（二）业务经营风险
1、业务模式风险发行人业务模式是为企业提供一站式的供应链管理服务，服务种类涉及整个供应链的各个节点，每个节点都需严格管理、谨慎控制。业务模式中各节点风险可能表现在如下方面：
（1）采购与分销执行的风险
当发行人接受客户委托代为采购产品时，可能因客户市场销售、生产制造周期的原因延迟提货，发行人可能会面临货物的采购或分销执行管理成本增加的风险。
（2）物流外包风险
发行人作为供应链专业服务商，所承担的物流环节主要通过外包来实现。物流外包是通过契约形式来规范物流经营者和物流消费者之间关系的，这种物流服务的行为实际上是一系列委托与被委托、代理与被代理的关系，可能因为外包方的履约不力（比如装卸失职、货物丢失，货物损坏，延迟等）或不可抗拒力而影响供应链效率，虽然发行人为物流环节实施了全面投保策略，转嫁货物灭损可能带来的损失，但仍可能因此影响到公司的信誉，从而给发行人带来一定的经营风2-1-21险。
2、业务转型风险发行人正在推动供应链行业朝平台化、互联网化的方向发展和变革，计划利用深度供应链业务发展下推动的“380 深度分销平台”，结合其供应链金融业务的发展，融入互联网思维，引入金融机构合作，并构建十大服务平台，全面覆盖流通行业里 300 万家终端门店，目前已铺垫 6 年，具备一定的基础。但目前，多家互联网企业均朝向实体落地的方向发力，以互联网带动实体的方式抢占终端市场，若未来发行人的业务模式调整和战略推进不能及时完成，占据有利市场地位，可能会对发行人的长期竞争力和盈利能力造成影响。
3、跨国业务经营风险发行人在跨国经营中仍然面临一定的风险和挑战，包括但不限于企业文化的融合、对境外分支机构的管理和控制、对国际不同区域市场的分析和判断、对位于境外仓库等的供应链管理以及对境外员工的相关管理等方面。此外，海外市场运营成本相对较高，同时由于文化、体制等方面差异，在业务运营模式、消费者偏好和市场需求等方面与国内市场存在较大差异。如果未来发行人未能及时根据海外市场环境的变化调整海外业务战略和模式，或是海外政治、经济环境、贸易政策发生较大变化，发行人跨国业务经营可能受到一定不利影响。
4、行业缺乏竞争力风险怡亚通主营业务包括:代理进口采购、国内消费品流通分销、产业链延伸采购三大类。其中代理进口采购以收取代理费为主；国内消费品流通分销以各地成立子公司方式运营，经营分散且运营风险较大，缺乏竞争优势，大量占用集团资金；产业链延伸在采购和分销基础上附加代外包加工环节，延伸代理进出口环节。
怡亚通早期以代理进出口业务为主营，因缺乏竞争优势，近几年大力拓展国内消费品流通分销市场（即 380 平台业务），380 平台业务收入约占集团总收入较大，经营过于分散，对集团资金占用较多，尚未形成较突出的竞争优势，近三年 380平台收入在集团总收入中占比逐步下降。
（三）财务风险
2-1-22
1、资产负债率较高的风险供应链行业的商业模式和业务特点决定公司资产负债率较高，2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司资产负债率分别为81.69%、80.10%、79.89%和80.17%。如果未来宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司流动资产周转比率下降，可能使公司正常运营面临较大的资金压力和偿债风险。
2、应收账款占比较高的风险由于公司的商业模式和业务特点，公司应收账款占总资产比重较高，2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司应收账款占总资产比重分别达到27.18%、29.68%、29.72%和28.69%。虽然近三年一期公司90%以上应收账款的账龄为一年以内且公司客户均为实力较强、信誉较好的企业，但公司仍存在一定应收账款回收风险。
3、存货跌价的风险截至2020年9月30日，公司存货余额为657676.39万元，公司的存货主要由深度供应链业务形成，按照行业划分，存货主要包括快速消费品、IT和通信产品。
由于快速消费品存在保质期的问题，而IT和通信产品更新换代比较快，如果存货周转率下降，可能导致跌价的风险。
4、信息系统风险计算机信息管理系统是供应链管理服务行业的核心物质基础，是实现公司供应链整合与资源共享，为客户提供“一站式服务”的关键。公司供应链的优势在于通过高性能、多用途的计算机信息管理系统使企业能够共享信息，致力于通过共享竞争信息，使供应链上的企业（制造商、供应商、分销商）及时做出或调整他们的生产策略，以便在市场上占据主动。公司从2004年起与毕博公司（Bearingpoint）结合公司自身及客户业务特点，共同研发了Eternal（怡亚通）信息系统。该系统是毕博公司通过CMM5认证样板项目。
目前，公司业务已实现全面电子化处理，因此，公司对计算机信息系统安全问题十分关注，努力通过防火墙、数据保密、访问控制、身份识别、权限管理、数据备份等多层次措施保障计算机信息系统及信息资源的安全。报告期内，公司2-1-23
未发生重大信息安全事故。然而，由于公司的电子商务平台针对客户开放，是一个开放式的信息平台，整个信息系统复杂，节点多，故存在计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、信息资源安全受到威胁等风险。
5、税收优惠政策变化风险公司于2017年7月收到由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201744201681）。并经深圳市保税区地方税务局核准自2017年10月31日起至2020年10月31日期间执行15%的企业所得税优惠税率。目前高新技术企业认定及企业所得税优惠税率已经过期。企业已重新提交认定申请，能否重新获得高新技术企业证书以及企业所得税优惠税率存在不确定性。
6、深度业务收入下滑风险2019 年度，由于去杠杆导致公司资金成本上升以及公司对深度业务进行战略性调整的影响，公司深度业务收入规模出现暂时下降，由 2018 年度的 406.79 亿元下降至 2019 年度 327.12 亿元，下滑了 79.67 亿元，下滑 19.59%。深度业务规模下滑导致公司毛利率由 2018 年度的 6.62%下降至 2019 年度 5.53%。
未来公司将依托控股股东深投控的平台，进一步扩宽公司融资渠道，降低公司资金成本，这有利于缓解深度平台的资金压力，提升分销平台业务收入规模。
从长远来看，随着融资渠道的改善、资金成本的下降，以及公司对深度业务战略性调整的完成，深度业务未来有望恢复甚至增长，但如未来公司战略性调整无法如期完成，深度业务收入规模将持续下滑
（四）募投项目风险
1、募集资金投资项目无法达到预期效益的风险公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及公司战略规划等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建成后受到宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素影响而陷入衰退，将导致募集资金投资项目存在实施效果无法达到预期效益的风险，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
2-1-24
2、未能如期取得募投项目用地的风险山东怡亚通供应链产业园项目用地手续尚在办理中。该项目用地已于 2020年 4 月已取得济南市济阳区自然资源局出具的《用地规划意见》（济阳规字[2020]0414），明确项目地块规划用地性质为“物流仓储用地”；同期，项目取得济南市济阳区人民政府签署的《证明文件》，同意推荐本项目纳入容缺办理程序，建设内容：云仓基地、供应链结算中心及配套设施。截至本文件出具日，项目已上报济南市自然资源和规划局审批土地指标，项目预计 2021 年初取得济阳区人民政府批复的项目用地指标，2021 年上半年将完成一期用地挂牌出让程序。综上，无法取得国有土地使用权证书的风险较低，但是仍然存在无法取得土地的风险。
（五）公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，发行人本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间发行人股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
（六）发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。
五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人控股股东、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小
2-1-25投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
六、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）发行人现有主营业务发展前景
发行人主营业务主要为广度供应链业务和深度供应链业务两部分。2020 年公司将继续拓展广度综合商业及 380 新流通网络建设，在载体业务的基础上转型变革，增强公司竞争力，从资金驱动型的业务转向能力驱动，降低公司负债率，提升盈利能力。同时，公司也将通过数字化转型，进一步提升公司管理能力，为战略落地保驾护航，提升效率：
1、广度供应链业务公司依托 20 多年的行业积累，推动广度平台转型，与全国各地政府、国企成立合资公司，共同发展。公司开放供应链平台，向各城市输出公司的商业模式、品牌、网络、运营体系、技术及标准等优势资源与能力；而当地政府、国企则导入地方产业资源，共同搭建当地最大的供应链综合商业平台，以供应链思维推动当地企业成为专注核心业务、非核心业务外包的整合型企业，帮助核心产业做大做强，推动城市经济发展。
公司综合商业平台战略得到了国内不少城市的响应，公司已经和郑州、重庆、唐山、成都等 20 多个城市的政府、国企签订战略协议。
2、深度供应链业务380 分销要转型成为整合型的流通行业综合运营服务商，放弃传统分销模式，转向“平台服务+品牌运营+新零售”三维一体的新流通模式，为上下游客户提供更好的服务。公司将在产业的上下游搭建共享平台，在分销服务的基础上构建多维度的“全覆盖、全营销、全服务”能力，提供直供、代销、集采、营销、仓配等服务，从传统分销模式转向代销、代运营服务的平台服务模式，减少库存，推动 380 分销由“资金驱动”向“能力驱动”的转型。
品牌运营是通过“分销+营销”闭环为不同成长阶段的品牌提供服务，深度2-1-26
支持品牌的定位、营销策划、分销、零售等全流程环节，与品牌共同成长，帮助品牌覆盖更广阔市场。目前公司已经导入钓鱼台、习酒、日本盛势达、西班牙赛妙等品牌。
3、数字化转型助推新运营体系搭建数字化转型能够帮助公司从新运营体系建设、财务管理、业务风险管控、数据网络安全等方面全面升级，匹配公司长期战略规划，支撑公司长远发展。公司将以业务为导向，客户为中心，将原本多业态的独立“单应用系统”变成高集中度，为客户提供一站式服务的开放平台。
综上，发行人现有业务具备较好的发展前景。
（二）本次非公开发行募投项目发展前景
发行人本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 28 亿元，扣除发行费用后拟用于“山东怡亚通供应链产业园项目”、“宜宾供应链整合中心项目”、“怡亚通临港供应链基地项目”、“数字化转型项目”和补充流动资金。“山东怡亚通供应链产业园项目”拟在济南市济阳区购置 301.57 亩土地自
建供应链产业园，建设 7 个云仓基地及变电所、修理站、消防泵站等附属建筑，预计投资总额为 113959.72 万元。募投项目的实施旨在响应国家发展供应链管理的号召，提升怡亚通产品服务的市场竞争力及收入规模，同时实现公司重要的战略布局。
“宜宾供应链整合中心项目”拟在四川省宜宾市购置 108.70 亩土地新建供
应链整合中心，建设 4 个智慧仓储区，预计投资总额为 55903.22 万元。募投项目的实施旨在响应国家发展供应链管理的号召，提升怡亚通产品服务的市场竞争力及收入规模，同时实现公司重要的战略布局，增强公司综合竞争力。
“怡亚通临港供应链基地项目”拟在上海临港洋山保税港区的自有土地新建
2 个仓库、地下停车库、辅助楼及附属工程，预计投资总额为 50648.18 万元。
募投项目的实施旨在响应国家发展供应链管理的号召，提升怡亚通产品服务的市场竞争力及收入规模，同时实现公司重要的战略布局，增强公司综合竞争力。
2-1-27
“数字化转型项目”规划建设期为 3 年，公司将在建设期内完成软硬件设备的购置安装及项目验收。募投项目的实施在实现公司数字化转型，包括数字化广度综合商业服务平台、数字化新流通服务平台、数字化管理转型。其中，通过搭建 SAP 系统、业务中台、风控系统、BI 系统的管理体系，进一步优化公司管理能力及业务流程，加快公司运营效率，提升公司市场反应速度；数字化广度综合商业服务平台、数字化新流通服务平台的建设将衔接公司线上及线下供应链业务，从而有效促进公司业绩提升。
对于“补充流动资金”，本次发行人拟使用募集资金 80000 万元补充流动资金，该项目可以更好地满足发行人生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。
综上，发行人本次发行募集资金投资的项目系公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力及拓展行业市场的重要举措，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提高怡亚通仓储物流基础性服务的竞争力，保持行业竞争力，对公司提升持续盈利能力具有重要意义。
（以下无正文）
2-1-28（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
刘 坚 年 月 日
陈振华 年 月 日
项目协办人：
李海军 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日中信证券股份有限公司
年 月 日
2-1-29（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》之签章页）
保荐业务部门负责人：
童育坚 年 月 日中信证券股份有限公司
年 月 日
2-1-30（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》之签章页）
总经理：
杨明辉 年 月 日中信证券股份有限公司
年 月 日
2-1-31（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日中信证券股份有限公司
年 月 日
2-1-32附件一保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构保荐代表人刘坚、陈振华担任深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行 A 股股票项目的发行及上市保荐工作，以及股票发行上市后对深圳市怡亚通供应链股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责深圳市怡亚通供应链股
份有限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。
授权人中信证券股份有限公司法定代表人张佑君被授权人
刘 坚陈振华中信证券股份有限公司
年 月 日
2-1-33附件二中信证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司作为深圳市怡亚通供应链股份有限公司保荐机构，授权刘坚、陈振华为深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票项目的保荐代表人，现根据证监会公告[2012]4 号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》相关要求，对刘坚、陈振华的执业情况说明如下：
1、截至本说明与承诺签署日，刘坚作为签字保荐代表人申报的其他在审项目为深圳市金奥博科技股份有限公司（002917.SZ）中小板非公开发行 A 股股票项目；陈振华无作为签字保荐代表人申报的其他在审项目。
2、最近 3 年，刘坚、陈振华未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
3、最近 3 年，刘坚担任已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人情况如下：惠州硕贝德无线科技股份有限公司（300322.SZ）创业板非公开发行 A 股股票项目；最近 3 年，陈振华担任已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人情况如下：无。
我公司及保荐代表人刘坚、陈振华承诺上述内容真实、准确、完整，并承担相应法律责任。
特此说明与承诺。
2-1-34（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》之签章页）
保荐代表人（签名）：
刘 坚 陈振华中信证券股份有限公司
年 月 日
2-1-35