蒙草生态：关于债务重组的公告

证券代码：300355 证券简称：蒙草生态 公告编号：(2021)047号内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
关于债务重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
1、公司依据协议收回的应收账款不足以清偿普天园林欠付公司的本息时，可能存在普天园林不能按期清偿剩余欠款本息的风险，公司将持续关注应收账款涉及承包工程终审决算情况及普天园林经营履约情况，及时做好防范措施。
2、普天园林及包头普林天地园林建筑发展有限公司应收账款涉及承包工程尚未全部完成终审决算，确认金额为暂估应收金额，最终以各个工程项目终审决算金额为准，公司将按照应收款项坏账准备政策计提相关坏账准备，可能对公司经营产生一定影响。
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于 2021 年 7 月 7 日召开第四届董事会第二十三次会议及第
四届监事会第十五次会议审议通过了《关于债务重组的议案》，分别将公司对内蒙古蒙草阿拉善荒漠生态修复有限公司（以下简称“阿拉善公司”、“乙方”）6550.64 万元(截止目前，最终还款额以借款本金、借款利息及实际借款期限为准)债权、浙江普天园林建筑发展有限公司（以下简称“普天园林”、“乙方”）22350 万元及其相应利息进行债权重组。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。鉴于普天园林及包头普林天地园林建筑发展有限公司（以下简称“普林公司”）
以承包工程项下的全额应收账款抵偿欠付公司债务本息，上述应收账款涉及承包工程尚未全部完成终审决算，确认金额为暂估应收金额，最终以各个工程项目终审决算金额为准，公司将上述债务重组议案提交公司股东大会审议。本次债务重组具体情况如下：
一、债务重组概述公司持有内蒙古蒙草阿拉善荒漠生态修复有限公司 100%股权(注册资本 1000 万元），阿拉善公司为公司全资子公司。基于公司聚焦主营业务战略需要，不再发展光伏电站，公司决定将所持有的上述股权全部转让给上海蒙草欢乐草环境发展股份有限公司（以下简称“上海欢乐草”）。公司将与上海欢乐草签订了《股权转让协议》依据华宇信德评字[2021]第 C-328 号资产评估报告确定的股权价值并经双方协商一致，股权交易价格拟定为 2264 万元。
截至公告日，阿拉善公司对公司的负债金额为 6550.64 万元(最终还款额以借款本金、借款利息及实际借款期限为准)。公司与上海欢乐草同意在上述股权转让完成后，将阿拉善公司对公司的上述债务进行重组，为缓解阿拉善公司偿还压力，公司同意重新设定还款期限。
阿拉善公司光伏收益权向公司提供质押担保，同时将其所有土地使用权及地上附着物抵押给公司，上海欢乐草对上述安排没有异议并承诺协助公司办理相关手续。
公司持有普天园林 45%的股权，截至公告日，普天园林欠公司借款本金 22350 万元及其相应利息。为保障公司债权的实现，普天园林及普林公司已将其依法享有的、有权处分的应收账款质押给公司，各方已签署《应收账款质押协议》并办理质押登记手续。现经各方一致同意，将普天园林及普林公司承包工程项下的全额应收账款按照应收账款原值转让给公司，折价抵偿普天园林欠付公司债务本息中相应金额。
本次债务重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不涉及关联交易。
二、债务重组对方的基本情况1、内蒙古蒙草阿拉善荒漠生态修复有限公司统一社会信用代码证：91152991329033676N注册资本：1000 万人民币成立日期：2015 年 5 月 4 日法定代表人：巴图吉雅公司类型：有限责任公司注册地址：内蒙古阿拉善盟乌兰布和生态沙产业示范区经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：荒漠草原治理、沙地治理、矿区生态恢复治理；荒漠综合发展模式研究、荒漠城市绿化新型模式发展研究、荒漠草原技术研究、植物引种驯化研究、荒漠草原植物种子繁育、生产及销售；抗旱植物、花卉、苗木的培育、生产及销售；农牧业旅游开发与经营；太阳能相关产品的研发与销售；光
伏发电、太阳能、风能电站；造林服务；水、土检测；植物组培技术研究
原股权结构：内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司，持股比例 100%。
股权转让完成后股权结构：上海蒙草欢乐草环境发展股份有限公司，持股比例 100%。
最近一年及一期的财务数据
单位：元2021年 3月 31日 2020年 12月 31日项目（未经审计） （经审计）
总资产 91429247.84 91037914.42
总负债 70983202.14 71332030.29
净资产 20446045.70 19705884.13
应收账款总额 18076360.70 16803535.26
2021年 1-3月 2020年项目（未经审计） （经审计）
营业收入 2623140.32 12334613.33
净利润 740161.57 5601170.59
2、浙江普天园林建筑发展有限公司统一社会信用代码：9133010314319878XN注册资本：15000 万元人民币成立日期：1996 年 5 月 31 日法定代表人：徐红星住所：杭州市下城区凤起桥河下 40 号 203 室经营范围：园林绿化工程、市政工程、建筑工程、水利工程、环保工程、室内外装饰工程、建筑幕墙工程、照明工程，园林古建筑工程的技术开发、设计和施工（凭资质经营），轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、消防设施工程设计，承接照明工程（除承装（修、试）电力设施），花卉、苗木租赁，苗木、花卉培育；以自有资金投资实业；批发零售、手工制作：雕塑，鲜花盆景；批发、零售：花卉苗木（除种苗），装饰材料，工艺美术品，建筑材料。
股权结构如下：
持股比例 认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称
（%） （万元） （万元）
内蒙古蒙草生态环境(集团)
1 45% 6750.00 6750.00股份有限公司
2 邬倩 12.67% 1900.5 1900.5内蒙古东汇实业集团有限责
3 12.33% 1849.5 1849.5任公司
4 宋敏敏 30% 4500.00 4500.00
合计 100% 15000.00 15000.00
最近一年及一期的财务数据如下：
单位：元2021年 3月 31日 2020年 12月 31日项目（未经审计） （经审计）
总资产 1116743848.30 1193539577.16
总负债 871896369.18 905406689.71
净资产 244847479.12 288132887.45
应收账款总额 556161081.73 620261018.97
货币资金 14069853.86 27039688.98
2021年 1-3月 2020年项目（未经审计） （经审计）
营业收入 37944201.01 160491122.98
净利润 -43908794.71 -190719844.18
3、包头普林天地园林建筑发展有限公司统一社会信用代码：91150202MA0MWLW7XQ注册资本：2000 万元人民币成立日期：2015 年 12 月 25 日法定代表人：宋敏敏住所：包头市东河区西阁外（原东河区地税局办公楼三楼）经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：园林绿化工程；市政工程；建筑工程；室内外装饰工程；建筑幕墙工程；园林古建筑工
程的技术开发、设计和施工；轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、消防设施工程设计；承接照明工程；花卉、苗木租赁；苗木、花卉培育；手工制作雕塑及鲜花盆景、花卉苗木、装饰材料、工艺美术品、建筑材料的批发兼零售。（上述经营范围涉及资质证的凭证经营）
股权结构：浙江普天园林建筑发展有限公司，持股比例 100%。最近一年及一期的财务数据如下：
单位：元2021年 3月 31日 2020年 12月 31日项目（未经审计） （经审计）
总资产 192584657.05 236975898.73
总负债 157975702.81 203189386.49
净资产 34608954.24 33786512.24
应收账款总额 69570924.61 76614994.02
货币资金 386614.36 191256.66
2021年 1-3月 2020年项目（未经审计） （经审计）
营业收入 -150780.45 4567474.55
净利润 -2352112.01 -19005239.40
三、债务重组主要内容内蒙古蒙草阿拉善荒漠生态修复有限公司债务重组情况
（一）重组涉及债务的情况
债权人：内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司债务人：内蒙古蒙草阿拉善荒漠生态修复有限公司债权债务金额：截至公告日，阿拉善荒漠生态修复公司对公司的负债金额为 6550.64 万元(最终还款额以借款本金、借款利息及实际借款期限为准)。
上述债务发生时的原因：公司为支持全资子公司经营发展需要，签订的借款及产生的相应利息。
发生时的决策程序：因阿拉善荒漠生态修复公司为公司全资子公司，经公司经营层审批决策后实施。
（二）债务重组协议主要内容
为缓解债务人偿还压力，双方一致同意对债务进行重组，即重新设定还款期限。经双方协商后，该笔债务重组后偿还期限为 108 个月，即自 2022 年 1 月 1 日起至 2030 年 12 月 31 日止，每年偿还本金 800万元及当年利息，年利率为 5%，最后一年剩余本金利息一次性偿付。
1、偿还债务计划债务人对公司应偿还的债务总额在重组期限内分 8 次对公司进行
债务重组金额偿还，年利率为 5%，每年等额偿还本金 800 万元及当年利息，最后一年剩余本金及利息一次性偿付。具体偿还计划如下表所示：
债务重组金额支付明细表
单位：万元支付日期 本金还款金额（如遇国家法定节假日则顺延至下一工作日） （利息据实结算）
2022 年 12月 31 日前 800 万元
2023 年 12月 31 日前 800 万元
2024 年 12月 31 日前 800 万元
2025 年 12月 31 日前 800 万元
2026 年 12月 31 日前 800 万元
2027 年 12月 31 日前 800 万元
2028 年 12月 31 日前 800 万元
2029 年 12月 31 日前 800 万元
2030 年 12月 31 日前 剩余本金
获得公司书面许可后，可在上述约定期限内提前还款。
2、担保2.1 乙方为本协议如约履行向公司提供担保，担保的方式包括光伏项目收益权质押及固定资产抵押，担保的范围包括：主合同项下应偿付的全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、赔偿金、公司实现债权、质权和抵押权的费用以及约定应支付的任何其他款项和费用。
2.2 收益权质押
（1）确保甲方债权实现，乙方将其光伏项目收益权质押给甲方，如发生主合同项下的违约事件，或乙方发生本合同项下的违约事件，或发生甲方认为可能导致无法完全履行还款或担保责任的情形时，甲方有权单独或同时采取以下措施：甲方有权以转让、拍卖、变卖、托管等方式依法处分本合同项下出质标的，并以所得价款优先受偿。所得价款超出本合同被担保债务金额的，归乙方所有；甲方有权要求乙方书面通知相关主体将收益权对应的款项支付给甲方，超出主合同约定债务及本协议约定相关费用的部分，归乙方所有。
（2）未事先征得甲方书面同意，乙方不得以任何方式处置出质标的或在出质标的上设立任何形式的担保（依据本合同设置的质押担保除外），经甲方书面同意处分处置出质标的物获得的收益，优先用于归还甲方借款。
（3）若发生本合同约定实现质权的情形，乙方应无条件配合甲方实现质权。
2.3 固定资产抵押
（1）确保甲方债权实现，乙方将位于阿拉善盟乌兰布和生态产业示范区的，面积为 5549290.09 平方米的国有土地使用权及地上附着物所有权抵押给甲方，并在本协议生效后 30 日内配合甲方办理相关抵押登记手续。
（2）出现下列情况之一时，甲方有权依法处分抵押财产：
1）如发生主合同项下的违约事件，或乙方发生本合同项下的违约事件，或发生甲方认为可能导致无法完全履行还款或担保责任的情形时；
2）借款人被宣告解散、破产。
（3）处置抵押物所得价款，不足以偿还贷款本息和费用的，甲方
有权另行追索；价款偿还贷款本息还有余的，甲方应退还乙方。
（4）抵押房屋由甲方自行保管并使用，甲方应妥善保管该抵押房产，在抵押期内负有维修、保养、保证完好无损的责任，并随时接受乙方的检查。
（5）在本合同有效期内，未经甲方书面同意，乙方不得以任何方
式处置抵押资产或在抵押资产上设立其他抵押权，经甲方同意乙方出售抵押资产获得的收益，优先用于归还甲方借款。
3、违约责任如发生下列情形，则视为乙方违约：乙方未能按本协议约定按时偿还债务金额；乙方违反本协议任何一条承诺、保证或本协议约定的其他义务的；其他违反本协议约定的情形。
如发生本协议约定的违约情形，甲方有权单独或同时行使如下权利：
（1）就逾期未偿还的债务金额按日万分之五计收违约金；
（2）宣布重组债务立即到期，要求乙方提前清偿全部债务；
（3）宣布重组债务立即到期，并行使相关法律诉讼权利；
（4）法律法规规定的其他权利。
浙江普天园林建筑发展有限公司债务重组情况
（一）重组涉及债务的情况
债权人：内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司债务人：浙江普天园林建筑发展有限公司债权债务金额：截至公告日，普天园林对公司的负债金额为 22350万元及其相应利息。
上述债务发生时的原因：公司为支持子公司经营发展需要，签订的借款及产生的相应利息。
发生时的决策程序：因普天园林为公司持股 50%以上子公司，经公司经营层审批决策后实施。
（二）债务重组协议主要内容
1、债务金额确认截至 2021 年 7 月 7 日，债务人欠付本协议甲方本息合计人民币257840036.57 元（大写：贰亿伍仟柒佰捌拾肆万零叁拾陆元伍角柒分）。其中，本金人民币 223500000 元（大写：贰亿贰仟叁佰伍拾万元整），利息人民币 34340036.57 元（大写：叁仟肆佰叁拾肆万零叁拾陆元伍角柒分）。
2、抵偿资产2.1 各方一致同意，将乙方、丙方承包工程项下的全额应收账款按照应收账款原值转让给甲方，折价抵偿乙方欠付甲方债务本息中相应金额。
2.2 乙方确认，截至 2021 年 5 月 31 日，乙方用于抵偿的应收账款金额约为 92866624.16 元（大写：人民币玖仟贰佰捌拾陆万陆仟陆佰贰拾肆元壹角陆分）。
丙方确认，截至 2021 年 5 月 31 日，丙方用于抵偿的应收账款金额约为 175863011.4 元（大写：壹亿柒仟伍佰捌拾陆万叁仟零壹拾壹元肆角）。
鉴于上述应收账款涉及承包工程尚未全部完成终审决算，清单所列及本款确认金额为暂估应收金额，最终以各个工程项目终审决算金额为准。
3、抵偿资产的交付3.1 乙方、丙方在本协议签订后 3 个工作日内向甲方移交全部抵偿资产对应的承包工程项目应收账款相关文件原件，以确保甲方取得与抵偿资产主张和行使有关的所有法律文书。甲方、乙方及丙方应另行制作移交清单。
3.2 乙方、丙方在本协议签订后 3 个工作日内，将应收账款转让（抵偿）事宜书面通知应收账款相对方，并通知债务人自本协议生效后将应收账款全额付至甲方指定账户
3.3 如上述抵偿资产涉及纠纷诉诸法律的，受案法院否认乙方、丙方通知效力的，乙方、丙方应采取该法院认可的方式将应收账款转让（抵偿）转让事项通知应收账款相对方。
3.4 乙方、丙方将抵偿资产交付甲方后，甲方有权向应收账款相对方独立行使债权人的一切权利。
4、债务抵偿4.1 甲方、乙方及丙方同意，乙方、丙方将抵偿资产交付甲方后（完成交付日为“交割日”），乙方在原合同项下欠付甲方欠款金额停止计息。
4.2 本协议签订后 6 个月内，甲方依据本协议向抵偿资产应收账款相对方收回的款项足以清偿乙方欠付本息的，超出部分甲方相应退还乙方、丙方；本协议签订后 6 个月内，甲方依据本协议向抵偿资产应收账款相对方收回的款项不足以清偿乙方欠付本息的，甲方有权选择继续履行本协议，或要求乙方另行以现金方式清偿剩余欠款本息，并有权剩余金额按照年利率 10%计收利息。
4.3 抵偿资产对应工程经最终审计决算，最终应收账款金额不足以清偿乙方欠付本息的，乙方仍应继续承担差额部分的清偿义务，并在收到甲方通知后十个工作日内补足。
5、特别约定乙方、丙方将抵偿资产用于抵偿乙方欠付甲方债务，并不免除或转移其在相关工程合同项下应履行的义务，乙方、丙方仍应妥善履行其与应收账款相对方签署的相关合同，并确保甲方能够依约收到应收账款。
如乙方、丙方因履行本协议发生债权债务，由乙方、丙方自行处理，与甲方无关。
四、本次债务重组的审议意见1、董事会意见2021 年 7 月 7 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于债务重组的议案》，阿拉善公司以光伏项目收益权质押及固定资产抵押作为本次延期支付债务的担保，风险可控。普天园林及普林公司承包工程项下的全额应收账款按照应收账款原值转让给公司，折价抵偿普天园林欠付公司债务本息中相应金额，并约定在相关协议签订后 6 个月内，公司依协议向抵偿资产应收账款相对方收回的款项足以清偿普天园林欠付本息的，超出部分公司相应退还普天园林；签订后 6 个月内，公司向抵偿资产应收账款相对方收回的款项不足以清偿欠付本息的，公司有权选择继续履行协议或要求普天园林以现金方式清偿剩余欠款本息，并有权剩余金额按照年利率 10%计收利息，上述应收账款涉及承包工程尚未全部完成终审决算，确认金额为暂估应收金额，最终以各个工程项目终审决算金额为准。本次债务重组为降低上述款项不能收回风险，董事会同意本次债务重组事项并将该议案提交至公司股东大会审议。
2、监事会意见2021 年 7 月 7 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于债务重组的议案》，监事会经核查认为：公司本次债务重组符合公司发展战略及规划，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、独立董事意见经核查，公司独立董事就本次债务重组发表了独立意见。公司独立董事认为：阿拉善公司以光伏项目收益权质押及固定资产抵押作为本次延期支付债务的担保，风险可控。普天园林及普林公司承包工程项下的全额应收账款按照应收账款原值转让给公司，折价抵偿普天园林欠付公司债务本息中相应金额，公司依协议向抵偿资产应收账款相对方收回上述款项，旨在降低上述款项不能收回风险。上述事项的审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。
公司独立董事一致同意本次债务重组的相关事项，并同意公司董事会将本次债务重组事项提请公司股东大会审批。
五、对公司的影响本次债务重组，阿拉善公司以光伏项目收益权质押及固定资产抵押作为本次延期支付债务的担保，风险可控。公司将持续关注债务人履约情况，如发生违约情形，公司将就逾期未偿还的债务金额计收违约金、宣布重组债务立即到期并要求债务人提前清偿全部债务或行使相关法律诉讼权利确保公司债权收回。普天园林及普林公司承包工程项下的全额应收账款按照应收账款原值转让给公司，折价抵偿普天园林欠付公司债务本息中相应金额，并约定在相关协议签订后 6 个月内，公司依协议向抵偿资产应收账款相对方收回的款项足以清偿普天园林欠付本息的，超出部分公司相应退还普天园林；签订后 6 个月内，公司向抵偿资产应收账款相对方收回的款项不足以清偿欠付本息的，公司有权选择继续履行协议或要求普天园林以现金方式清偿剩余欠款本息，并有权剩余金额按照年利率 10%计收利息。上述债务重组旨在降低上述款项不能收回风险，后续公司将持续关注上述公司履约情况，及时做好防范措施并履行信息披露义务。
六、备查文件1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
董 事 会
二○二一年七月七日