北巴传媒:北京巴士传媒股份有限公司2020年年度股东大会会议资料

北京巴士传媒股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
二○二一年六月二十八日北京巴士传媒股份有限公司2020年年度股东大会议程
? 现场会议时间：2021年6月28日 上午9:00? 现场会议地点：北京市海淀区紫竹院路32号北京巴士传媒股份有限公司355会议室? 会议召集人：北京巴士传媒股份有限公司董事会? 参加人员：
1、股权登记日登记在册的公司全体股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
? 会议表决方式：现场投票和网络投票相结合1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统2、网络投票起止时间：自 2021年 6月 28日至 2021年 6月 28日3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
? 会议内容：
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人指定相关人员宣读以下议案：
1、审议《北京巴士传媒股份有限公司2020年年度报告及摘要》2、审议《北京巴士传媒股份有限公司2020年度董事会工作报告》3、审议《北京巴士传媒股份有限公司2020年度监事会工作报告》4、审议《北京巴士传媒股份有限公司2020年度财务决算报告和2021年度财务预算报告》5、审议《北京巴士传媒股份有限公司2020年度利润分配预案》6、审议《北京巴士传媒股份有限公司2020年度独立董事述职报告》7、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度审计机构的议案》8、审议《关于北京巴士传媒股份有限公司2021年预计日常关联交易的议案》9、审议《关于修订的议案》10、审议《关于选举监事的议案》
（三）与会股东及股东代表讨论、审议上述议案，并进行投票表决。
(涉及关联交易的议案请关联股东回避表决）
（四）工作人员统计表决票。
（五）监票人宣读投票表决结果。
（六）大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书 。
（七）宣读本次股东大会决议。
（八）主持人宣布会议闭幕。
? 会议其他事项：
1、表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。按审议顺序依次完成议案的表决。
2、与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事及高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事及高管人员有权不予以回答。
3、表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。其中：选举监事的议案采用累积投票制的投票方式。
4、会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数清点、统计，并当场公布表决结果。
5、本次会议由北京经纬律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。
议案一：
《北京巴士传媒股份有限公司 2020年年度报告及摘要》
北京巴士传媒股份有限公司 2020 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》要求，公司己编制完成2020年年度报告及报告摘要，并遵照上海证券交易所的相关规定于2021年3月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），以及指定信息披露报纸《中国证券报》和《上海证券报》上进行了公开披露。《北京巴士传媒股份有限公司2020年年度报告及摘要》的具体内容请参阅上述网站及报纸。
以上报告已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
北京巴士传媒股份有限公司
2021 年 6月 28日
议案二：
《北京巴士传媒股份有限公司 2020年度董事会工作报告》
北京巴士传媒股份有限公司 2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年度，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》赋予的职权，严格在法定授权范围内履行职责，本着为全体股东负责的态度，认真执行股东大会通过的各项决议，接受监事会的监督，指导督促管理层贯彻董事会决策，积极稳妥地开展各项工作。
内容详见《北京巴士传媒股份有限公司 2020 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
以上报告已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
北京巴士传媒股份有限公司
2021 年 6 月 28日
议案三：
《北京巴士传媒股份有限公司 2020年度监事会工作报告》
北京巴士传媒股份有限公司 2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020年公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定本着对全体股东负责的精神认真履行有关法律、法规赋予的职权列席了公司股东大会积极有效地开展工作对公司依法运作情况和公
司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督维护了公司及股东的合法权益。现将 2020年主要工作报告如下:
一、监事会的工作情况公司监事会在本报告期内共召开监事会会议 6 次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定具体情况如下:召开会议的次数 6
监事会会议情况 监事会会议议题
1、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司 2019 年年度报告及摘要》2、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》3、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司监事会对 2019 年年度报告的审核意见》4、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司 2019 年度利润分配预案》
第七届监事会第十二次会议
5、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司关于会计政策变更的议案》6、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司关于 2019 年度日常关联交易实际发生额及2020 年预计发生日常关联交易的议案》
7、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》1、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司 2020 年第一季度报告》
第七届监事会第十三次会议
2、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司监事会对 2020 年第一季度报告的审核意见》1、 审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司第八届监事会换届选举的议案》
第七届监事会第十四次会议
2、 审议并通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》
第八届监事会第一次会议 1、审议并通过《关于选举北京巴士传媒股份有限公司第八届监事会监事会主席的议案》
1、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司 2020 年半年度报告及摘要》
第八届监事会第二次会议
2、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司监事会对 2020 年半年度报告的审核意见》
第八届监事会第三次会议 1、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司 2020 年第三季度报告及摘要》
2、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司监事会对 2020 年第三季度报告的审核意见》报告期内公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定列席了一次股东大会会议依法监督股东大会审议的议案和会议召开程序对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项以及公司董事会和管理层履行职务行为进行了认真监督检查保证了公司经营管理行为的规范。
二、监事会学习情况本届监事会自成立以来，一直注重学习最新的法律、法规、规范性文件和规章制度，加深对相关规定的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，进一步促进公司的规范化运作。
三、监事会独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，监事会列席了公司的股东大会，对股东大会的召集程序、决策程序，公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督，并通过查阅公司资料等方式对公司依法运作情况进行了全面监督。
监事会认为：公司 2020 年度的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规以及中国证监会所作出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度，并在不断健全完善中；信息披露及时、准确；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司报告期内各期的财务状况进行了认真的核查和监督，认为公司财务制度健全，财务运作规范，严格执行了《会计法》及《企业会计准则》等法律法规的规定，未发现有违反法律、法规及制度的行为。公司 2019 年度决算财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，致同会计师事务所有限公司坚持独立审计准则，出具的“标准无保留意见”的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等各项经营指标，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。
（三）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司监事会在对公司收购、出售资产活动监督中未发现任何违反股东大会决议、内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为，并有利于充实公司的业务实力，符合公司发展战略。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
2020 年公司发生的日常关联交易均能够按国家相关的法律法规执行。关联交易程序合法合规交易价格以市场价格为基础能够做到公平合理。在相关的董事会和股东大会的表决中关联董事及关联股东等关联方均采取了回避表决的措施。报告期内未发现关联交易中关联人有损害公司及其他股东利益行为保证了其他股东特别是中小股东的利益。
（五）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会成员认真审阅了《公司 2020年内部控制评价报告》并就该项报告出具了监
事会意见:《公司 2020 年内部控制评价报告》客观、真实、全面地反映了公司内部控制体系的建设及实际运行情况，不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，不存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并造成失真的情况。
监事会认为：公司目前已建立了符合自身运行和管理需要的内部控制体系及一系列的相关制度其具有一定的科学性和合规性。监事会将根据监管部门的要求以及公司内部控制实施方案的计划安排督促公司进一步完善体系建设和制度规范监督内控制度的有效执行。
（六）公司建立和实施内幕信息及知情人管理制度的情况公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息及知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了《内幕信息知情人管理制度》，报告期内公司严格执行有关规定，认真做好内幕信息知情人的登记、备案工作，强调内幕信息的保密，保证信息披露的公平。严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了《内幕信息及知情人管理制度》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
四、总体评价2021 年公司监事会成员将继续秉承公正办事的原则，严格按照《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作、完善法人治理结构增强自律意识和诚信意识加大监督力度切实担负起保护广大股东权益的责任，促进公司持续、健康的发展。
以上报告已经公司第八届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
北京巴士传媒股份有限公司
2021 年 6 月 28 日
议案四：
《北京巴士传媒股份有限公司 2020年度财务决算报告及 2021 年度财务预算报告》
北京巴士传媒股份有限公司 2020 年度财务决算报告
及 2021 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
一、2020 年度财务决算报告公司 2020 年年度财务报告已经致同会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司的财务报表已按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至 2020年 12月 31日的财务状况以及 2020 年度的经营成果和现金流量。现就本公司 2020 年年度财务决算情况报告如下：
（一）经营基本情况
单位：万元项 目 2020年 2019年 变动金额 变动幅度（%）
资产总额 451065.70 496016.79 -44951.09 -9.06
负债总额 261277.00 308916.77 -47639.77 -15.42
净资产 189788.70 187100.03 2688.67 1.44
营业收入 452516.91 522832.53 -70315.62 -13.45
营业成本 378834.19 432736.53 -53902.34 -12.46
期间费用 56366.42 64698.21 -8331.79 -12.88
利润总额 12340.83 18109.98 -5769.15 -31.86
所得税费用 5121.59 7744.89 -2623.30 -33.87
净利润 7219.24 10365.09 -3145.85 -30.35
归属于母公司净利润 6818.07 8715.67 -1897.60 -21.77
2020 年新冠疫情的突发，对中国经济发展带来不确定性，也给企业经济运行带来巨大挑战和压力。北巴传媒公司在全体员工的共同努力下，积极采取各种措施，在坚决做好疫情防控工作的同时，统筹安排、精准施策，有序推动复工复产，努力降低疫情带来的影响，最终完成了各项任务指标。
公司广告传媒业务板块克服客户受疫情影响广告投入锐减的困境，精准施策稳定现有客户，深入整合媒体资源，通过强化经营管理降本增效；公司汽车服务板块准确把握经济形势，充分利用疫情优惠政策，通过削减成本支出、优化库存商品结构、调整销售策略；公司新能源业务板块在保质保量完成运营车辆充电服务工作的基础上，积极推进充电桩建设及充电站社会化开放工作。
公司汽车业务板块中的天交公司和新能源业务板块中的隆瑞三优公司成功获得高
新技术企业认证，为企业业务升级、实现跨越式发展奠定了坚实基础。
报告期内，公司各业务板块收入利润对比情况如下：
单位：万元2020年 2019 年板块
营业收入 净利润 营业收入 净利润
广告传媒业务板块 37926.43 7832.21 47722.87 6461.89
汽车服务业务板块 372373.79 -4584.00 426527.52 -2580.71
新能源业务板块 42216.69 3971.03 48582.14 6483.91
2020 年广告传媒业务板块收入比去年同期减少 20.53%，净利润增加了 21.21%。2020年广告传媒业务板块受到疫情影响，在市场大环境持续下行的情况下，收入较上期有所减少。
2020 年汽车服务业务板块收入比去年同期减少 12.70%，净利润减少 77.63%。收入的减少主要是由于子公司海依捷本期整车销售台次较上年同期减少 785台，营业收入较上年同期减少 3.02亿元，由于公交驾校本期不再纳入合并范围，导致收入减少 1.90亿元。汽车服务业务板块整体收入减少同时也导致公司汽车服务业务板块净利润比同期减少。
2020 年新能源业务板块收入比去年同期减少 13.10%，净利润减少了 38.76%。2020年疫情期间投运车辆数减少、公交车辆使用率下降导致充电量减少，叠加汽油价格下跌，导致新能源业务板块收入和净利润的下降。
（二）主要财务指标情况
项 目 2020年 2019 年 本期比上年同期增减
资产负债率（%） 57.92 62.28 减少 4.36个百分点
基本每股收益（元/股） 0.09 0.11 -18.18%
加权平均净资产收益率（%） 3.84 4.92 减少 1.08个百分点
公司资产负债率与上年相比有所降低；受疫情导致利润下降的影响，基本每股收益和加权平均净资产收益率较上年有不同程度的下降。
综上所述，2020年公司虽然受到新冠疫情影响，但在公司董事会的正确领导下，团结一心，灵活发挥自身优势，通过开展内部联动拓宽经营渠道，通过加强全面预算管理、加大内控和财务监管力度、强化审计监督职能和降本增效等措施，努力提升经营能力和核心竞争力，推动公司有效率地持续发展。
二、2021 年度财务预算报告公司 2021年年度预算是以致同会计师事务所审计的公司 2020年度经营业绩为基础，结合 2021 年度公司经营计划、投资计划以及其他有关资料，遵循我国现行的法律、法规和企业会计制度，按照公认的会计准则，本着求实、稳健的原则编制而成。现将 2021年年度财务预算具体情况报告如下：
根据全年经营形势和企业实际，确定 2021 年度的经营目标为：力争实现营业收入600000.00 万元，其中广告传媒业务收入为 58150.00 万元，汽车服务业务收入为487433.00万元，新能源业务收入为 54417.00 万元。
站在“两个一百年”奋斗目标的历史交汇点上，伴随着中国开启全面建设社会主义现代化国家的新征程，北巴传媒公司立足“十四五”规划新起点，优化业务发展布局，加强产业融合联动，增强效益目标意识，推动核心业务协同升级，适时拓展融资渠道，提升资本运作能力，奋力构建企业强动力高质量高效率发展的新局面。
以上报告已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
北京巴士传媒股份有限公司
2021 年 6月 28日议案五
《北京巴士传媒股份有限公司 2020年度利润分配预案》
北京巴士传媒股份有限公司 2020 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的审计确认，本公司 2020 年度合并口径实现归属于母公司所有者净利润为 68180719.57 元，母公司实现净利润为146287181.56元。
截至 2019年 12月 31日，本公司母公司累计未分配利润为 212910196.18 元。根据公司 2019 年度股东大会决议，按每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税）向全体股东分配，共计分配现金红利 32256000.00元。
根据《公司法》和《公司章程》规定，本期按照母公司净利润 146287181.56 元的 10%提取法定盈余公积金 14628718.16元后，截至 2020年 12月 31日，公司可供股东分配的利润为 312312659.58 元。
2020 年度，公司拟以总股本为基数，按每 10 股派发现金红利 0.80元（含税）向全体股东分配，共计分配现金红利 64512000.00 元。分配后的未分配利润余额结转下一年度。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
公司未分配利润的用途和使用计划：剩余利润拟用于公司生产经营和补充流动资金周转需要。
以上议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
北京巴士传媒股份有限公司
2021 年 6月 28 日议案六
《北京巴士传媒股份有限公司 2020年度独立董事述职报告》
北京巴士传媒股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为北京巴士传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》的规定和要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，客观、独立、公正地参与公司决策，全面了解公司经营运作和关注公司持续发展，充分发挥自身专业优势，发表独立客观的意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。现将2020年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
(一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及工作能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
1）孟焰：现任中央财经大学会计学教授、博士生导师。孟焰先生自1997年起享受国务院政府特殊津贴。现任北京首创股份有限公司独立董事，中国外运股份有限公司独立董事、奇安信科技集团股份有限公司独立董事、北京巴士传媒股份有限公司独立董事。
2）程丽: 现任北京市通商律师事务所合伙人中国神威药业集团有限公司（香港上市）独立董事、中科创达软件股份有限公司独立董事、国投资本股份有限公司独立董事、上海健麾信息技术股份有限公司独立董事、北京巴士传媒股份有限公司独立董事。
3）卢迪：现任中国传媒大学新媒体研究院副研究员硕士生导师，北京巴士传媒股份有限公司独立董事。
4）赵子忠: 现任中国传媒大学新媒体研究院院长、教授、博士生导师，曾任北京巴士传媒股份有限公司独立董事。
5）刘硕：现任北京市通商律师事务所合伙人，曾任北京巴士传媒股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们已按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，并具备法律、法规要求的独立性。独立董事本人及其相关亲属，均不在上市公司及其附属企业持有股份或享有权益。全体独立董事拥有良好的诚信记录，接受来自监管部门的监督与考核，并与公司监事会、经营管理人员保持顺畅的沟通。因此不存在影响上市公司独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2020年度，公司共召开了6次董事会会议和1次股东大会会议。我们作为独立董事均亲自出席会议并参加表决。为充分履行独立董事职责，我们认真审阅了董事会议案资料，并对所需的议案背景资料及时与公司经营管理层保持了充分沟通，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权维护了公司的整体利益和中小股东的利益。我们认为公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，因此我们作为独立董事没有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议的情况。
出席有关会议情况如下:
独立董事 本年度应出 亲自出席 以通讯方式出 委托其他董事 缺席 出席股东
姓名 席董会次数 次数 席次数 出席次数 次数 大会情况
赵子忠（离任） 3② 3 0 0 0 1刘硕（离任） 3② 3 0 0 0 1
孟焰 6 6 0 0 0 1
程丽 3③ 3 0 0 0 1①
卢迪 3③ 3 0 0 0 1①
注：
①2020 年 6月 29 日，北京巴士传媒股份有限公司 2019年年度股东大会以累积投票制审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司第八届董事会独立董事候选人提名的议案》，选举孟焰先生、程丽女士和卢迪女士为公司第八届董事会独立董事。第七届董事会独立董事孟焰先生、赵子忠先生和刘硕先生出席董事会并发表独立意见，程丽女士和卢迪女士作为独立董事候选人列席了会议。
②2020 年，原第七届董事会独立董事孟焰先生、赵子忠先生和刘硕先生分别出席七届十八次董事会、七届十九次董事会、七届二十次董事会。
③2020 年，第八届董事会新任独立董事孟焰先生、程丽女士和卢迪女士分别出席八届一次董事会、八届二次董事会、八届三次董事会。
（二）专门委员会的运作情况
1、董事会下设审计委员会履职情况及发表意见情况报告期内，董事会审计委员会按照《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》的有关要求，认真履行职责，对2019年年度报告及2020年各期定期报告勤勉尽责的审议和讨论，并出具意见为董事会决策提供重要参考。年度报告编制期间，审计委员会继续按照《工作细则》与《工作规程》的要求，就公司年度审计有关事项、安排与公司管理层、年报编制人员及年审会计师事务所做出讨论与沟通，确定年报审计工作安排；并在年报编制和审计过程中，督促公司与会计师按照编报准则、审计准则等规范、规定履行职责；按时召开审计委员会会议，并对财务会计报告、审计工作总结、公司内控评价报告等事项进行了审议，同意将该等议案提交公司董事会审议。
2、董事会下设薪酬与考核委员会履职情况及发表意见情况报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》履行职责，并根据《公司高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》及其他工作制度规定，结合公司年度工作计划和经营管理目标，对公司高级管理人员的履职情况进行综合考评，确定高级管理人员的年度报酬；并同意按照公司薪酬制度的有关规定，对高级管理人员进行薪酬发放。
3、董事会下设提名委员会履职情况及发表意见情况2020年4月8日，经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司董事会聘任严厉先生为公司副总经理；2020年6月8日，经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，根据公司董事会及控股股东推荐，提名王春杰先生、马京明先生、邹艳环女士、曹奇志先生、阎广兴先生、傅世学先生、孟焰先生、程丽女士、卢迪女士为公司第八届董事会董事候选人；2020年6月29日，经公司第八届董事会第一次会议审议通过，公司董事会聘任傅世学先生为公司总经理，王婕女士为公司董事会秘书，宋敏先生、朱凯先生、严厉先生为公司副总经理，石春国先生为公司财务总监。
报告期内，董事会提名委员会对上述事项相关人员进行资格审查，确认候选人的程序符合有关规定，被提名的候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行相关职责所应具备的能力。
（三）现场考察及上市公司配合情况报告期内，我们持续加强与其他董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通，充分利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时机，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了细致的考察，听取公司有关部门的汇报，并对公司有关工作与预案提出独立、专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用，促进了董事会决策的科学性和客观性。
三、履职重点关注事项的情况2020 年，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，基于客观公正的立场，我们重点关注了以下事项，并发表了独立意见。
1、关于现金分红和利润分配事项公司 2019年对利润分配预案综合考虑现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，有利于公司正常生产经营和健康持续发展。公司对此程序的表决合法、有效，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。
2、关于公司日常关联交易事项公司日常关联交易事项遵循了市场定价的原则，由于公司的行业特点，发生日常关联交易是必要的，持续的。经核查，2020年日常关联交易事项合相关法律法规和公司章程的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益，不影响上市公司的独立性。
3、关于聘任年度审计机构事项公司董事会审计委员会提议聘请致同会计师事务所为公司2020年度财务审计机构。
经核实，致同会计师事务所具备担任财务审计机构的履职条件及能力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。
4、关于非经营性资金占用及其他关联资金往来事项根据公司审计机构出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，公司未发生控股股东及其附属企业非经营性资金占用的情况。公司应继续认真学习和执行中国证监会和上海证券交易所的有关规定，严格履行相关审批程序，做好信息披露工作。
5、会计政策变更相关事项根据财政部新修订的会计准则进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等部门的有关规定。决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，变更后能够更加客观、真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
6、关于董事会换届选举事项经公司董事会提名委员会资格审查，公司第七届董事会第二十次会议中关于换届选举第八届董事会董事及独立董事候选人的程序符合有关规定；被提名的候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事或独立董事职责所应具备的能力。
7、关于聘任高级管理人员事项经公司董事会提名委员会资格审查，公司第七届董事会第十八次会议、第八届董事
会第一次会议聘任的公司高级管理人员候选人，具备相关专业知识和履职能力，满足担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求 其任职资格符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。8、关于修订《公司章程》事项公司本次对《公司章程》部分条款的修订符合有关法律、法规及公司章程的规定，能够规范完善公司法人治理结构，进一步保护中小投资者利益，维护股东利益。
9、关于为董监高购买责任险的独立意见为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员履行职责，有助于完善公司风险管理体系，促进公司发展，不存在损害中小股东利益的情形。
10、关于高级管理人员薪酬事项经公司第七届董事会薪酬与考核委员会审查，公司高级管理人员均能够勤勉履职，完成了公司确定的年度经营指标，公司高级管理人员的薪酬发放程序符合相关法律法规和《工资管理制度》、《公司高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》、《管理人员薪酬激励方案》的有关规定，薪酬发放的相关数据真实、准确。
11、关于公司内部控制评价报告的独立意见报告期内，公司严格按照有关法律法规和监管部门的要求，建立了较为完整、合理的内部控制体系和风险评估体系。公司涉及生产经营、财务管理、信息披露和其他重大事项等活动均按照公司各项内控制度的规定进行，达到了有效的控制管理，对规范公司经营活动、提升公司治理水平起到了积极的促进作用。
12、关于对外担保事项公司之控股子公司对其子公司进行担保的事项，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，符合公司《对外担保管理制度》和《公司章程》等有关规定，有利于公司及相关单位的业务发展，担保风险是可控的。报告期内，公司未发生对外担保事项。
13、关于年度审计事项在年度报告审计期间，我们审阅上市公司的财务报告并对其发表意见、监督及评估外部审计机构工作、指导公司内部审计工作、开展了对公司年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、年度审计机构聘任建议等工作，确保了公司年度审计工作的如期完成及审计报告的真实、准确和完整。
14、关于股权转让暨关联交易事项本次关联交易有助于优化公司产业布局、理顺资产结构、提升公司整体的盈利能力，有利于公司的长远发展；股权转让的评估假设前提合理，评估定价公允，协议签署遵循了公平、公正、合理原则；股权转让涉及的审计、评估机构具备审计、评估的专业能力和独立性；关联董事已回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害本公司及股东的利益，不影响上市公司的独立性。
15、关于信息披露事项本报告期，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《上市公司信息披露管理办法》的要求，加强信息披露工作，提升信息披露管理水平，保证了公司信息披露的公平、真实、准确、及时、完整，保护投资者合法权益。
三、总体评价和建议作为公司第八届董事会独立董事，我们秉持忠实勤勉、恪尽职守的工作态度，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，进一步推动了公司的规范运作和科学决策，切实维护公司整体利益和全体股东，特别是中小股东合法权益。2021年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司独立董事制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事作用，保证董事会客观、公正和独立运作，不断提高公司治理水平和透明度，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益不受侵害，为促进公司持续、稳定、健康发展作出应有的贡献。
特此报告。
北京巴士传媒股份有限公司
独立董事: 孟焰、程丽、卢迪以上报告已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
北京巴士传媒股份有限公司
2021 年 6 月 28日议案七《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2021 年度审计机构的议案》
关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司 2021 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）是本公司的日常财务审计单位，截止到2020年底，已经为公司提供审计工作22年的时间。在执行业务的过程中，致同会计师事务所尽职尽责，认真执行有关的法律法规，在坚持有关原则的基础上积极配合公司有关工作，维护全体股东的合法权益，圆满完成了大量的审计工作，并为公司提出了很多宝贵的意见和建议。
从公司审计工作的持续、完整角度考虑，经公司董事会审议，拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度的审计服务机构，具体负责公司的财务报表审计、内部控制审计等业务。2020年度确认支付财务审计费用为110万元、内控审计费用30万元；并授权管理层按照成本控制的原则与致同会计师事务所协商2021年度相关审计费用。
以上议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
北京巴士传媒股份有限公司
2021 年 6 月 28日
议案八：
《关于北京巴士传媒股份有限公司2021 年预计日常关联交易的议案》关于北京巴士传媒股份有限公司
2021 年预计日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
控股股东/公交集团 指 北京公共交通控股（集团）有限公司
本公司/公司/北巴传媒 指 北京巴士传媒股份有限公司
公交资产公司 指 北京公交集团资产管理有限公司
北汽出租公司 指 北京北汽出租汽车集团有限责任公司
旅游集散中心 指 北京旅游集散中心有限责任公司
公交房地产 指 北京市公交房地产开发公司
祥发公司 指 北京祥发汽车服务有限公司
北汽九龙 指 北京北汽九龙出租汽车股份有限公司
天交公司 指 北京天交报废汽车回收处理有限责任公司
巴士租赁 指 北京巴士汽车租赁有限责任公司
公交广告 指 北京公交广告有限责任公司
海依捷 指 北京巴士海依捷汽车服务有限责任公司
花园桥丰田 指 北京花园桥丰田汽车销售服务有限公司
花园桥雷克萨斯 指 北京花园桥雷克萨斯汽车销售服务有限公司
海润嘉 指 北京海润嘉汽车销售服务有限公司
海文捷 指 北京海文捷汽车销售服务有限公司
海之沃 指 北京海之沃汽车服务有限公司
吉之沃 指 北京吉之沃汽车服务有限公司
鹏龙海依捷 指 北京鹏龙海依捷汽车销售服务有限公司
通源公司 指 北京通源汽车服务有限公司
隆瑞三优 指 隆瑞三优新能源汽车科技有限公司
投资公司 指 北京北巴传媒投资有限公司
车丽屋 指 北京车丽屋汽车百货有限公司
天成公司 指 北京市天成出租汽车有限责任公司
巴士大成 指 北京巴士大成汽车贸易有限公司
公交驾校 指 北京市公共汽车驾驶学校有限公司
元 指 人民币元
一、2020年度日常关联交易的基本情况及 2021年度预计情况2020 年 6 月 28 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于北京巴士传媒股份有限公司 2020 年度预计日常关联交易的议案》。2020 年度，公司实际发生日常关联交易金额为 45931.82 万元，2021 年公司预计发生日常关联交易 52058.11 万元。
1、本公司采购商品/接受劳务单位：万元关联交易 本公司及 2020年度 2021年度
关联方名称 关联关系 关联交易
类别 子公司 实际发生 预计发生
公交集团 母公司 天交公司 采购解体车辆 90.58 125.00母公司的
公交资产公司 天交公司 采购解体车辆 299.08 108.00子公司
小计 / / / 389.66 233.00
北巴传媒 326.51 338.99
天交公司 122.62 108.00
花园桥丰田 249.03 347.69
花园桥雷克萨斯 152.44 214.53
海依捷 164.04 210.32
海文捷 89.52 293.00
母公司的 土地房屋租赁
购买商品/ 公交资产公司
子公司 海之沃 162.31 189.80接受劳务
海润嘉 213.27 267.58
巴士租赁 85.00 93.57
投资公司 275.20 322.18
鹏龙海依捷 174.89 244.02
天成公司 29.53 32.21母公司的
公交房地产 北巴传媒 土地房屋租赁 125.93 125.93子公司
母公司的 花园桥雷克萨斯 33.33 33.33
祥发公司 土地房屋租赁
参股公司 海依捷 603.81 603.81母公司的
北汽出租 车丽屋 土地房屋租赁 77.97 106.78子公司母公司的
公交驾校 隆瑞三优 土地房屋租赁 8.23 8.23子公司
小计 / / / 2893.63 3539.97
合计 / / / 3283.29 3772.97
2、本公司出售商品/提供劳务单位：万元关联交易 本公司及 2020年度 2021年度
关联方名称 关联关系 关联交易
类别 子公司 实际发生 预计发生
隆瑞三优 充电服务费 41944.67 48148.13
北巴传媒 制作费收入 591.51 50.00
公交集团 母公司 花园桥丰田 加工修理 6.07 5.16
巴士大成 整车销售 26.92
销售商品/
公交广告 车模销售 74.99提供劳务
公交资产公司 母公司的子公司 花园桥丰田 加工修理 2.17 1.85
北汽出租 母公司的子公司 公交广告 车模销售 1.30 80.00
北汽九龙 母公司的子公司 公交广告 车模销售 0.72
旅游集散中心 母公司的子公司 公交广告 车模销售 0.18
合计 / / / 42648.53 48285.14
说明：
1、经公司 2018 年第二次临时股东大会审议批准，公司与北京公交集团签署了《车身使用协议》及其补充协议，约定由北京公交集团继续授予本公司经营未来十年的公交车身使用权。本公司将采用分十年等额支付的方式向北京公交集团支付使用期内的车身使用费总计 68210.00 万元，每年按各年度车身使用费余款的 4.90%利率水平向北京公交集团支付资金占用费。2020 年度，公司应支付的车身使用费为 6821.00 万元、资金占用费为 2673.83 万元，2020 年度因受新冠病毒肺炎疫情不可抗力因素的影响，公交集团为本公司核减 2020 年度车身媒体使用费等相关费用 2273.67 万元，上述费用已按照财务核算有关规定计入公司 2020 年度损益。
2、经北巴传媒 2015 年年度股东大会表决通过，公司之子公司隆瑞三优与公交集团签署了《综合服务协议》。2021 年度，隆瑞三优将为公交集团继续提供纯电动公交车的充电服务，随着充电桩项目的陆续投建和运营，预计发生关联交易较上年同期有所增长。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、北京公共交通控股（集团）有限公司公司地址：北京市西城区南礼士路 44 号法定代表人：王春杰注册资本：511492.2728 万元经营范围: 汽车客运；客车修理；接受委托从事物业管理（含出租房屋）；机动车检测；以下项目仅限分公司经营：汽车大修、总成大修、汽车小修、维保（保养）、汽车专项修理；零售成品油、天然气；变电站及电车线网配件加工；危险货物运输；变电站及电车线网的安装、维修；热力供应；技术咨询服务。
与上市公司关系：公司控股股东，为国有独资公司，隶属于北京市国有资产监督管理委员会。
2、北京公交集团资产管理有限公司公司地址：北京市通州区永乐经济开发区恒业八街 6 号院 5 号楼 210 室法定代表人：高明注册资本：171437.4633 万人民币经营范围: 资产管理；项目投资；股权投资；经济贸易信息咨询；企业策划；会议服务；企业管理咨询；组织文化艺术交流（演出除外）；承办展览展示；出租商业用房；
市场营销策划；机动车公共停车场服务；物业管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；旅游咨询；礼仪服务；设计、制作、代理、发布广告；电影摄制；服装设计；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；教育咨询；市场调查；软件开发；应用软件服务（不含医用软件）；电脑图文设计、制作；摄影扩印服务；文艺创作；
产品设计；翻译服务；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；包装服务（不含气体包装）；票务代理服务；医学研究和试验发展；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；版权转让与代理服务；花卉租摆；餐饮管理；酒店管理；从事因私出入境中介服务；建筑物清洁服务；家庭劳务服务；销售工艺品、文具用品、化妆品、通讯设备、计算机软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、建筑材料、家具、五金交电、电子产品、金属材料、服装、鞋帽、箱包、日用品、仪器仪表、针纺织品、汽车配件、家用电器、珠宝首饰、体育器材、医疗器械 I 类、塑料制品、化肥、农药（不含危险化学品农药）、玩具、新鲜水果、新鲜蔬菜、花卉、饲料、不再分装的包装种子；国内水路运输；国内旅游业务；广播电视节目制作；电影发行；演出经纪；销售食品。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
3、北京北汽出租汽车集团有限责任公司公司地址：北京市西城区阜外大街 26 号法定代表人：张峻峰注册资本： 83969.6291 万人民币经营范围: 省际包车客运；市内包车客运；汽车修理；饮食服务；零售汽油煤油、柴油；危险货物运输；生产出租汽车安全防护装置、安全技术产品；北京现代汽车有限公司授权北京现代品牌汽车销售；制造出租汽车计价器；销售液化石油气；保险法律法规和行政规章制度许可范围内的险种；汽车租赁；洗车；自有房产的物业管理；车辆检测；销售润滑油、通讯器材、液化石油气用具、灶具及配件、汽车配件、出租汽车计价器；维修通讯器材、液化石油气用具、灶具及配件；出租办公用房；出租商业用房；以下项目限分支机构经营：零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；保洁服务；
代理、发布广告。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
4、北京北汽九龙出租汽车股份有限公司公司地址：北京市朝阳区将台乡洼子村 1 号法定代表人：张峻峰注册资本：6600 万人民币经营范围: 在北京市经营出租汽车客运，公司使用的出租汽车仅限于国产车；省际包车客运、市内包车客运（道路运输经营许可证有效期至 2022 年 12 月 24 日）；汽车租赁。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
5、北京旅游集散中心有限责任公司公司地址：北京市东城区法华寺街 91 号院 32 号楼一层法定代表人：张峻峰注册资本： 3000 万人民币经营范围: 国内旅游业务、入境旅游业务；省际包车客运、市内班线客运（旅游）、市内包车客运（道路运输经营许可证有效期至 2019 年 02 月 05 日）；预包装食品销售、不含冷藏冷冻食品（食品流通许可证有效期至 2022 年 09 月 10 日）；旅游咨询；代理旅
游信息广告；利用旅游车、站点、车票发布旅游信息广告；销售旅游商品、日用百货、文化体育用品、工艺美术品。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
6、北京市公交房地产开发公司公司地址：北京市海淀区紫竹院路乙 32 号法定代表人：温宇注册资本：3258.10 万元经营范围: 开发建设用地、经营销售商品房；出租写字间。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
7、北京祥发汽车服务有限公司公司地址：北京市海淀区车公庄西路 38 号法定代表人：余瑞峰注册资本：1388 万元经营范围: 汽车的保养、检测、洗车服务；经营汽车加油业务（限分支机构经营）。
与上市公司关系：同一母公司控制的参股公司。
8、北京市公交汽车驾驶学校有限公司公司地址：北京市大兴区黄村镇狼垡村法定代表人：王涛注册资本：9764.19 万元经营范围: 驾驶员培训；经营电信业务；互联网信息服务；销售食品；餐饮服务；
汽车驾驶员考试场管理；信息咨询；销售汽车配件；车辆照相服务；自有房屋出租；机
动车公共停车场服务；汽车租赁（不含九座以上客车）；技术服务。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
（二）关联关系北京公交集团为公司的控股股东，为公司的关联人，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第一款规定的关联关系情形；其余各关联方与本公司关系为同一母
公司控制的子公司，均属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。
（三） 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。上述各关联人与本公司有
长期合作关系，且前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策本公司与关联人之间的关联交易主要为购买商品、销售商品、提供劳务和土地及房屋租赁。本公司及所属子公司与公司的控股股东及其附属公司等各关联方间的采购、销售和劳务服务已签署相关协议。本公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，关联交易的定价政策和定价依据遵照公平、公正的市场原则，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款对交易各方都是公平合理的，任何一方都不得利用上述交易损害另一方的利益。
四、关联交易的目的及对公司的影响1、公司 2021 年日常关联交易均是公司日常生产经营所必需，目的为保障公司生产经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解以及地域的便利条件，有利于公司生产经营的正常开展。
2、上述日常关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
3、公司与关联方间的关联交易条件公平、合理，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东利益的情形。
以上议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。由于上述议案涉及关联交易，关联股东北京公共交通控股（集团）有限公司请回避表决。
北京巴士传媒股份有限公司
2021 年 6 月 28日
议案九：
《关于修订的议案》
关于修订《北京巴士传媒股份有限公司公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为不断规范和完善公司治理结构，进一步充分保护中小投资者利益，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）等规定，结合公司实际情况，公司拟对《北京巴士传媒股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）相应条款进行修订。
主要修订条款如下:
序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
第一百三十六条 公司设总经理 1 名， 第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司副总经理若干名，由董事会聘任或 公司副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。 事会秘书为公司高级管理人员。
除上述补充修订条款外，现行《公司章程》中的其他条款内容保持不变。
以上议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
北京巴士传媒股份有限公司
2021 年 6 月 28日
议案十：
《关于选举监事的议案——选举孙吉双先生为公司第八届监事会股东监事》关于选举监事的议案
——选举孙吉双先生为公司第八届监事会股东监事
各位股东及股东代表：
因到龄退休，敖宝国先生不再担任北京巴士传媒股份有限公司第八届监事会股东监事职务。经控股股东推荐，现提名孙吉双先生为北京巴士传媒股份有限公司第八届监事会股东监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。
股东监事候选人简历附后。
以上议案已经公司第八届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
北京巴士传媒股份有限公司
2021 年 6月 28日
附件：
公司第八届监事会股东监事候选人简历孙吉双，男，1963年10月出生，中共党员，大学本科学历，高级采购师，高级文化师。曾任公交广安商贸集团副经理、工会主席，公交广安商贸集团（新）副经理，现任北京公交集团公司监事会主任。
以上候选人员未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。