信邦制药：关于与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2021-066贵州信邦制药股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”或“信邦制药”）于 2020 年 7 月 15 日召开的第八届董事会第一次会议审议通过了《关于与专业投资机构共同投资的议案》，现将相关内容公告如下：
一、 投资概述公司于 2017 年与宁波泽泓子悦投资管理有限公司（“泽悦投资”）共同发起成立了杭州镜心投资合伙企业（有限合伙），杭州镜心投资合伙企业（有限合伙）先后投资多个优质的医疗大健康领域项目，其中奥精医疗（证券代码：688613）已成功在科创板挂牌上市，另有多个投资项目正在申报境内外上市。
基于镜心投资的良好表现，为了进一步加强合作，深化各方优势资源共享整合，在公司产业链上下游寻找符合公司长期发展战略、潜在的优质投资标的，公司拟使用自有资金不超过 28000 万元与泽悦投资、海南泽悦捷翔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南泽悦”）及其他有限合伙人共同发起设立基金（以下简称“本基金”），为保障投资人利益最大化，基金分别在杭州、上海两地设立平行基金杭州泽悦子宁创业投资合伙企业（有限合伙）、上海泽悦宜洲私募投资基金合伙企业（有限合伙）。上述基金将聚焦于医疗服务、医疗信息化、高附加值高门槛的医疗行业前沿技术以及海外该类型技术或产品在国内商用权利、创新类生物制药等领域，开展投资、并购、整合等业务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，不构成关联交易，不会导致同业竞争，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议，无需有关部门批准。
二、合作方基本情况
（一）基金管理人
1、企业名称：宁波泽泓子悦投资管理有限公司2、成立时间：2016 年 3 月 23 日3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）4、统一社会信用代码：91330206MA281MUH3W5、注册资本：1000 万元人民币6、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室A 区 G2106
7、法定代表人：吕晓翔8、经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
9、控股股东及实际控制人：吕晓翔10、登记备案情况：泽悦投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，登记编号为 P1032759。
11、关联情况：泽悦投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，泽悦投资不存在以直接或间接形式持有公司股票的情形。
12、根据最高人民法院网的查询结果显示，泽悦投资不属于“失信被执行人”。
（二）普通合伙人
1、企业名称：海南泽悦捷翔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）2、成立时间：2021 年 6 月 15 日3、企业类型：有限合伙企业4、统一社会信用代码：91469001MA5U1UCA925、注册资本：800 万元人民币6、注册地址：海南省海口市龙华区滨海街道滨海大道 32 号复兴城 D2 区 1 楼-541
7、执行事务合伙人：吕晓翔8、经营范围：一般项目：企业管理咨询；税务服务；财务咨询；
市场营销策划；社会经济咨询服务；项目策划与公关服务；企业形象策划；办公服务；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、控股股东及实际控制人：吕晓翔10、关联情况：海南泽悦与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，海南泽悦不存在以直接或间接形式持有公司股票的情形。
11、根据最高人民法院网的查询结果显示，海南泽悦不属于“失信被执行人”
三、投资基金情况
（一）基金基本信息
1、杭州泽悦子宁创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基金名称：杭州泽悦子宁创业投资合伙企业（有限合伙）（以工商核准名称为准）
（2）基金总认缴出资额（预计）：40000 万元人民币
（3）组织形式：有限合伙企业
（4）认缴出资情况:认缴出资额
合伙人名称 合伙人类型 认缴比例（万元）海南泽悦捷翔企业管理咨询
普通合伙人 400.00 1.00%
合伙企业（有限合伙）
贵州信邦制药股份有限公司 有限合伙人 16000.00 40.00%
吴建凤 有限合伙人 5600.00 14.00%
其他合伙人 有限合伙人 18000.00 45.00%
合计 40000.00 100.00%
（5）有限合伙人
姓名：吴建凤性别：女住所：浙江省长兴县雉城镇皇家湾小区***室吴建凤与公司及公司控制股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
2、上海泽悦宜洲私募投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基金名称：上海泽悦宜洲私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商核准名称为准）
（2）基金总认缴出资额（预计）：30000 万元人民币
（3）组织形式：有限合伙企业
（4）认缴出资情况:认缴出资额
合伙人名称 合伙人类型 认缴比例（万元）海南泽悦捷翔企业管理咨询
普通合伙人 300.00 1.00%
合伙企业（有限合伙）
贵州信邦制药股份有限公司 有限合伙人 12000.00 40.00%
吴建凤 有限合伙人 4400.00 14.70%
其他合伙人 有限合伙人 13300.00 44.30%
合计 30000.00 100.00%
（5）有限合伙人
姓名：吴建凤性别：女住所：浙江省长兴县雉城镇皇家湾小区***室吴建凤与公司及公司控制股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
3、出资进度：全体合伙人将按照基金的实际投资进度分期出资到位。
4、存续期限：基金存续期限为 7 年，自工商登记注册完成取得营业执照之日起算；其中前 4 年为投资期，后 3 年为退出期。为确保有序清算所有投资项目，管理人可以自行决定将存续期限延长 2 年。
5、会计核算方式：基金将聘请具有证券资格的会计事务所担任审计师，在每一财务年度结束之后对基金的财务报表进行审计。
6、投资方向：主要聚焦于医疗服务、医疗信息化、高附加值高门槛的医疗行业前沿技术以及海外该类型技术或产品在国内商用权
利、创新类生物制药等领域 。
（二）基金管理方式
1、投资决策委员会基金管理人下设投资决策委员会，负责对投资管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议（“投资决策委员会”）。
投资决策委员会共由 5 人组成，信邦制药有权指定 1 名委员，其他投资委员会成员由泽悦投资指派的人员担任。投资决策委员会的表决，实行一人一票制，每一个投资决策委员会委员均享有均等投票权，无一票否决权等特殊投票权安排，决议需经投资决策委员会全体委员的三分之二以上通过。
2、已投项目的退出本着风险共担、利益共享、成熟一个退出一个的总体原则，在本基金出售被投公司时，信邦制药享有优先购买权。项目出售价格以第三方评估机构的评估报告以及市场公允价值作为主要参考。
3、管理费作为管理人提供投资管理及其他服务的对价，本基金存续期间，应按照管理协议约定向管理人（或管理人指定的其他人士）支付管理费（“管理费”）。管理费的费率为 2%/年，按如下方式计算：
（1）投资期内，管理人按照基金认缴总规模的 2%计算年度管理费总额。
（2）退出期内，按照基金实缴总规模（扣除已退出的投资项目的投资成本）的 2%计算而得的年度管理费总额。
（3）延长期内，不支付管理费。
4、收益分配本基金产生的待分配收益将按如下顺序进行分配：
（1）按全体合伙人的实缴出资比例分配，直至返还全体合伙人的实缴资本；
（2）剩余部分在分配后如达到年化 7%的门槛收益率，则在全体
合伙人间按约定比例进行分配，其中 80%按全体合伙人的实缴出资比例分配，其余的 20%分配给普通合伙人作为业绩报酬。
（3）前述待分配收益系指本基金获得之投资收益，依法缴纳相
关税费及扣除届时已发生的合理基金费用后，可用于分配的部分。
5、托管本基金将委托一家具有托管业务资格的商业银行对本基金账户
内的全部现金实施托管。本基金发生的任何现金支付，均应遵守将与托管行签署的《托管协议》的约定。
6、基金各合伙人的主要权利义务
（1）基金的有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人有如下权利：
1) 根据相关适用法律和规范及本协议的规定，就相关事项行使表决权；
2) 按照合伙协议的约定参与合伙企业收益分配的权利；
3) 按照合伙协议的约定转让其在合伙企业中权益的权利；
4) 按照合伙协议的约定决定普通合伙人除名和更换的权利；
5) 获取合伙协议约定的报告；
6) 按照合伙协议约定的属于有限合伙人的其他权利。
（2）普通合伙人根据合伙协议约定拥有对合伙事务的执行权力
及其他权利并根据《合伙企业法》的规定对合伙企业的债务承担无限连带责任。
四、本次对外投资的目的及对上市公司的影响
本次公司与专业投资机构共同投资设立基金，能够借助专业投资机构在股权投资领域的资源和优势，有效降低投资项目风险，为公司战略的实施，筛选、储备、培育优质资产，同时也有利于公司获取中长期投资回报，为公司及股东创造合理的投资回报，符合公司的发展战略。
本次投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，合作投资的基金不纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
五、本次对外投资存在的风险
1、本次投资事项尚需各方正式签署合伙协议，并进行工商登记、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
2、投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。
3、投资基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险，本基金无保本及最低收益承诺。
针对上述风险，公司将及时了解投资基金的运作情况，时刻关注投资标的经营情况，并督促基金管理人防范投资风险，尽力保障公司投资资金的安全。
六、其他说明事项
1、本基金的目标认缴出资总额为 70000 万元，认缴金额将按照两支平行基金的规模按比例分配至两支平行基金。如本基金最终规模未达到目标认缴出资总额 70000 万元，公司出资金额将按最终实际基金总规模相应调减至 40%；公司对本基金的认缴出资总额最高不
超过 28000 万元，具体投资金额根据基金最终认缴规模确定。
2、本次投资事项尚需各方正式签署合伙协议，具体内容以最终签署的正式协议为准。
3、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在本投资基金中任职。
4、在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
5、本次对外投资事项暂不存在与公司形成同业竞争或关联交易的情况，如公司后续拟与投资基金发生关联交易，公司将严格按照相关法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务。
6、公司将根据深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第 5 号——交易和关联交易》的要求披露相关进展情况。
七、备查文件
1、《第八届董事会第一次会议决议》；
2、公司与泽悦投资签署的《框架协议》。
特此公告。
贵州信邦制药股份有限公司
董 事 会
二〇二一年七月十六日