艾比森：董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书

深圳市艾比森光电股份有限公司 董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书
深圳市艾比森光电股份有限公司董事会
关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：深圳市艾比森光电股份有限公司上市公司住所：广东省深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋A座18、19、20层股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：艾比森股票代码：300389签署日期：2021年7月13日深圳市艾比森光电股份有限公司 董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）名称：深圳市艾比森光电股份有限公司联系地址：广东省深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋A座18、19、20层联系人：孙伟玲电话：0755-28794126传真：0755-28792955收购人名称：丁彦辉住址：广东省深圳市龙岗区坂雪岗大道万科城独立财务顾问名称：中信证券股份有限公司注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座法定代表人：张佑君签署日期：2021年7月13日深圳市艾比森光电股份有限公司 董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书董事会声明
一、本公司全体董事保证本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，本报告书是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事丁彦辉先生在审议本次管理层收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次管理层收购相关的利益冲突。
深圳市艾比森光电股份有限公司 董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书
目 录
有关各方及联系方式 ................................................................................................... 2
董事会声明.................................................................................................................... 3
第一节 释义................................................................................................................... 2
第二节 被收购公司基本情况 ...................................................................................... 3
一、公司基本情况 ................................................................................................ 3二、公司主营业务及最近三年经营情况 ............................................................ 3三、公司股本情况 ................................................................................................ 5四、前次募集资金的使用情况 ............................................................................ 7
第三节 利益冲突........................................................................................................... 8
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系 ................ 8二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职情况 ................................................................................................................ 8
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份情况 ........................................................................................................ 8
四、公司其他应予披露的利益冲突说明 ............................................................ 9
第四节 董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见 ........................................ 10
一、董事会说明 .................................................................................................. 10二、独立董事意见 .............................................................................................. 10三、独立财务顾问意见 ...................................................................................... 11
第五节 重大合同和交易事项 .................................................................................... 12
第六节 其他重大事项 ................................................................................................ 13
一、董事会全体成员声明 .................................................................................. 13二、独立董事声明 .............................................................................................. 14
第七节 备查文件......................................................................................................... 15
一、备查文件 ...................................................................................................... 15二、查阅地点及联系人 ...................................................................................... 15深圳市艾比森光电股份有限公司 董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
《深圳市艾比森光电股份有限公司董事会关于公司管理层收购本报告书 指事宜致全体股东的报告书》
艾比森、上市公司、指 深圳市艾比森光电股份有限公司公司
收购方 指 丁彦辉
本次收购 指 公司本次向丁彦辉先生发行股票
《公司章程》 指 《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 深圳市艾比森光电股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市艾比森光电股份有限公司监事会
股东大会 指 深圳市艾比森光电股份有限公司股东大会
元 指 人民币元
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第二节 被收购公司基本情况
一、公司基本情况公司名称 深圳市艾比森光电股份有限公司
英文名称 Shenzhen Absen Optoelectronic Co. Ltd.股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 艾比森
股票代码 300389.SZ
注册地点 广东省深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋A座
18、19、20层主要办公地点 广东省深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋A座
18、19、20层联系人 孙伟玲
联系电话 0755-28794126
传真 0755-28792955
邮政编码 518129
二、公司主营业务及最近三年经营情况
（一）公司主营业务
公司主要业务为 LED 全彩显示屏的研发、生产、销售。公司 LED 全彩显示屏产品涉及小间距屏、租赁屏、舞台创意屏、户外大屏、球场屏等，产品被广泛应用于广告传媒、地产、交通运输、舞台演艺、广播电视、体育场馆、安防监控、指挥调度等领域。
公司经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；LED电子显示屏的研发、销售，计算机软件开发、服务、销售（以上不含禁止、限制项目）；电子设备及自产产品的安装、维护、技术咨询、租赁及销售；计算机、软件及辅助设备零售；节能项目设计、技术咨询与服务；会务服务；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
LED 电子显示屏的生产加工；广告发布（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。
（二）公司最近三年发展情况
深圳市艾比森光电股份有限公司 董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书近年来，随着技术的不断进步及成本下降，LED 显示屏的需求和应用场景越来越多，从 LED 显示到大显示、从小间距到微间距、从工程型产品到消费型产品，小间距 LED 显示屏广泛应用于文教娱乐、安防监控、医疗健康、智能交通、工业制造等领域，市场规模快速提升，LED行业实现快速发展。
最近三年，公司持续实施技术领先战略，推进技术与产品创新，保持对LED 封装技术、LED 显示图像画质处理技术、LED 屏智能控制系统与超高清技术、大屏控制、智慧一体机、虚拟拍摄技术等方面新技术的探索与开发，同时也注重对核心前沿技术的研究与创新，长期专注 Micro LED技术研发。
公司在确保国际市场现有地位的同时，积极开展网络营销，挖掘客户需求，抢占更多的市场份额。同时，加大中国市场的投入力度，重新定位和布局中国市场，精耕细作，提升细分行业竞争力和产出，提高中国市场的覆盖面和影响力，中国市场签单达成率逐步上升。
产品结构方面，随着小间距 LED 显示屏的快速发展及成本的不断下降，公司小间距产品收入占比逐渐提升，小间距产品被广泛应用于会议室、控制室、演播室、交通、展厅、酒店、银行、学校等场景，涵盖数据可视化、舞台显示、广 告 显 示 和 商 业 显 示 等 领 域 。
（三）最近三年主体会计数据和财务指标
单位：万元2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/项目
2020 年 2019 年 2018 年
总资产 212097.03 223989.82 211539.93
归属于上市公司股东的净资产 119296.42 127902.17 127073.88
资产负债率 43.90% 43.02% 39.88%
营业收入 164211.47 218056.71 198673.14
归属于上市公司股东的净利润 -7114.94 10725.45 24062.48归属于上市公司股东的扣除非经常
-9432.19 9079.44 23101.51性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -2822.98 29851.72 23257.67
加权平均净资产收益率 -5.75% 8.29% 20.90%
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（四）最近三年年度报告刊登的媒体名称及时间
项目 媒体名称 披露时间
《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网2018 年度报告 2019 年 4月 10 日（http://www.cninfo.com.cn）
《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网2019 年度报告 2020 年 4月 10 日（http://www.cninfo.com.cn）
《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网2020 年度报告 2021 年 4月 10 日（http://www.cninfo.com.cn）
（五）本次收购前后重大变化情况
除上市公司已经披露的业务发展规划，本次收购前后，公司的资产、业务等情况并未发生重大变化。
根据 2021 年 6 月 22 日公司第四届董事会第十六次会议、2021 年 7 月 9 日公司 2021 年第三次临时股东大会决议，为促进公司治理和规范运作水平提高，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，对《公司章程》进行修订，将董事会成员人数由 7 人增加至 8 人，公司董事会增补邓勋先生为第四届董事会独立董事，任期自公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
三、公司股本情况
（一）公司股份总额及股本结构
截至本报告书出具日，公司股本总额为 318994173 股。其中：无限售股份为 163885245 股，限售股份为 155108928 股。
（二）收购方持有、控制公司股份情况
截至本报告书出具日，收购方持有公司 25.86%股份。
（三）公司前 10 名股东名单及持股情况
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前十名股东情况如下表所示：
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单位：股序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质
1 丁彦辉 82507669 25.86%限 售流通 A 股，流通 A 股2 任永红 61348491 19.23% 限售流通 A 股，流通 A 股3 邓江波 61300544 19.22% 限售流通 A 股，流通 A 股4 长治市南烨实业集团有限公司 9600000 3.01%流 通 A 股深圳市艾比森光电股份有限公司回购专
5 5425100 1.70% 流通 A 股用证券账户
6 颜建红 768212 0.24% 流通 A 股
7 陈志峰 741368 0.23%流 通 A 股
8 刘建国 597900 0.19% 流通 A 股
9 周美 590900 0.19% 流通 A 股
10 赵愈勃 539900 0.17%流 通 A 股
合计 223420084 70.04%-
（四）公司持有收购方股权的情况
截至本报告书出具日，公司未持有、或通过第三方持有收购方的股权。
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四、前次募集资金的使用情况2014 年，经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】678 号文《关于核准深圳市艾比森光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于中国境内首次公开发行人民币普通股股票。公司于 2014 年 07 月 24 日通过深圳证券交易所发行人民币普通股（A 股）新股 1547 万股，发行价格为每股人民币18.43 元，新股募集资金总人民币 28511.21 万元，扣除券商承销佣金及其他相关发行费用合计人民币 2445.04 万元后，实际募集资金净额为人民币 26066.17万元。以上新股发行的募集资金已经全部到账，对此大华会计师事务所于 2014年 07 月 29 日出具大华验字【2014】00283 号验资报告。
公司对募集资金采取专户存储制度，截至 2021 年 3 月 31 日，前次募集资金已使用完毕，具体情况详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
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第三节 利益冲突
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系
截至本报告书出具日，公司第一大股东、董事长丁彦辉先生持有公司 25.86%股份。公司本次向丁彦辉先生发行股票，发行完成后，丁彦辉先生将成为公司的控股股东、实际控制人，因此构成管理层收购。除此之外，公司及公司董事、监事和高级管理人员与收购方丁彦辉先生不存在其他关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职情况
截至本报告书出具日，除丁彦辉先生之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，不存在于收购方及其关联企业兼职的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份情况
截至本报告书出具日，本公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份情况如下表所示：
姓名 职务 持股数量（股）
丁彦辉 董事长 82507669
邓江波 董事 61300544
任永红 董事、副总经理 61348491罗艳君 董事、副总经理 297321刘广灵 独立董事 0
牛永宁 独立董事 0
谢春华 独立董事 0
邓勋 独立董事 0
张航飞 监事会主席 0
任聪妮 监事 0
杨时泰 监事 0
丁崇彬 总经理 212016
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李文 副总经理 523843
孙伟玲 副总经理、董事会秘书 10000赵凯 副总经理 509112
傅建井 副总经理、财务总监 0除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在直接持有公司股份的情况。
四、公司其他应予披露的利益冲突说明1、本次收购中，除丁彦辉先生之外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在因该项收购而获得利益的情形，全体董事、监事和高级管理人员不存在通过获利以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；
2、除丁彦辉先生之外，公司其他董事、监事和高级管理人员未与其他任何人签订取决于收购结果的合同或者安排；
3、除丁彦辉先生之外，公司其他董事、监事和高级管理人员未在丁彦辉先生及其关联方订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、除丁彦辉先生之外，公司其他董事及其关联方与丁彦辉先生及其关联方之间未有重要的合同、安排以及利益冲突；
5、2021 年 7 月，公司基于完善公司治理结构考虑，将董事会成员人数由 7人增加至 8 人，增选一名独立董事。除此之外，最近 12 个月内，公司未作出涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
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第四节 董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见
一、董事会说明
（一）关于评估报告的说明公司已聘请第三方资产评估机构对公司股东全部权益在评估基准日的价值
进行评估并出具评估报告。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市艾比森光电股份有限公司拟向丁彦辉先生发行股份构成管理层收购所涉及的深圳市艾比森光电股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第 01-608 号），截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为 311849.17 万元。
（二）对收购方以及本次收购的核查意见
根据本次发行方案，丁彦辉先生作为公司本次向特定对象发行股票的认购对象，发行完成后丁彦辉先生将成为公司控股股东、实际控制人。由于丁彦辉先生是公司的董事长，所以本次认购构成对公司的管理层收购。
公司董事会认为，丁彦辉先生目前已经是公司第一大股东，本次认购并获得对公司的控制权，能够进一步有效保证公司的稳定，实质上并未导致公司控制权在不同主体之间转移，并未显著改变公司的治理结构，也不存在损害公司或其他股东利益的情形。
丁彦辉先生本次认购资金来源为其自有资金及自筹资金，不存在公司及其他关联方直接或间接为丁彦辉先生本次认购提供资金支持或财务资助。
本次管理层收购完成后，公司的实际控制人将发生变化，但公司的资产、人员、业务、财务、机构的独立性将不会受到任何影响，公司仍将拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
二、独立董事意见公司独立董事刘广灵、牛永宁、谢春华、邓勋根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章深圳市艾比森光电股份有限公司 董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书程》的有关规定，认真阅读公司董事会聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司就公司本次管理层收购出具的《中信证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》，审查了相关文件，并对有关情况进行了详细了解，从独立、公正的角度出发做出了审慎判断，发表意见如下：
本次发行完成后，丁彦辉先生将成为公司控股股东、实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易构成管理层收购。
公司董事会成员中独立董事比例达到 1/2；已聘请评估机构对公司股东全部权益在评估基准日的价值进行评估并出具评估报告；已聘请独立财务顾问就本次管理层收购出具专业意见。本次收购的资金来源、管理层收购符合《上市公司收购管理办法》规定的条件和批准程序、收购条件公平合理、不存在损害上市公司和其他股东利益的行为、不会对上市公司产生不利影响。
三、独立财务顾问意见公司聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司就本次管理层收购出具了《中信证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电股份有限公司管理层收购之独立 财 务 顾 问 报 告 》， 该 报 告 详 见 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
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第五节 重大合同和交易事项
本公司及本公司关联方在本报告书签署之日前 24 个月内，未发生以下对本次收购产生重大影响的事件：
1、与本公司订立对收购产生重大影响的重大合同；
2、本公司其他进行资产重组或者重大资产处置、投资等行为；
3、第三方拟对本公司的股份以协议或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4 、 正 在 进 行 的 其 他 与 上 市 公 司 收 购 有 关 的 谈 判 。
深圳市艾比森光电股份有限公司 董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书
第六节 其他重大事项
一、董事会全体成员声明董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。董事会保证，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
丁彦辉 任永红 邓江波
罗艳君 牛永宁 刘广灵
谢春华 邓勋
年 月 日
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二、独立董事声明全体独立董事与本次收购不存在利益冲突。本报告书中援引的独立董事意见，是我们对本次收购履行了诚信义务后，基于公司和全体股东的利益向股东提出的，该意见是客观审慎的。
独立董事（签名）：
牛永宁 刘广灵 谢春华邓勋
年 月 日
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第七节 备查文件
一、备查文件1、公司章程；
2、独立董事意见；
3、丁彦辉先生与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》；
4、股东全部权益价值评估报告；
5、独立财务顾问报告。
二、查阅地点及联系人本报告书和备查文件置于公司，供投资者查阅：
董事会秘书
序号 项目
1 姓名 孙伟玲深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3
2 通信地址
栋A座18、19、20层3 邮政编码 518129
4 联系电话 0755-28794126
5 传真号码 0755-28792955
6 电子邮箱 dm@absen.com
7 公告网址 http://www.absen.com
深圳市艾比森光电股份有限公司 董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书（本页无正文，为《深圳市艾比森光电股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》之签字盖章页）董事（签名）：
丁彦辉 任永红 邓江波
罗艳君 牛永宁 刘广灵
谢春华 邓勋深圳市艾比森光电股份有限公司董事会
年 月 日