藏格控股：藏格控股-2020年年度股东大会法律意见书

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关于藏格控股股份有限公司 2020 年年度股东大会的法律意见书
致：藏格控股股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2020 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《藏格控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确法律意见书性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序本次股东大会由公司董事会召集。
1．2021 年 6 月 1 日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》。
2．根据公司第八届董事会第二十一次会议决议，2021 年 6 月 2 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《藏格控股股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》，据此，公司董事会已就会议召开二十日以前以公告形式通知了股东。
3．2021 年 6 月 10 日，公司召开第八届董事会第二十二次董事会会议，审议通过了《关于延长西藏巨龙铜业有限公司相关担保解除承诺之履行期限的议案》
及《关于 2020 年年度股东大会增加临时提案的议案》。同日，公司收到公司股东西藏藏格创业投资集团有限公司（简称“藏格集团”）出具的《关于藏格控股股份有限公司 2020 年度股东大会增加议案的函》，根据该函件，藏格集团从规范运作和提高决策效率的角度考虑，提请公司董事会将《关于延长西藏巨龙铜业有限公司相关担保解除承诺之履行期限的议案》以临时提案方式提交公司 2020 年年度股东大会一并审议。
4．根据公司第八届董事会第二十二次会议决议，2021 年 6 月 11 日，公司董事会在中国证券监督管理委员会指定网站上披露《藏格控股股份有限公司关于2020 年年度股东大会增加临时提案的公告》及《藏格控股股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知（增加议案后）》，除增加临时提案外，本次股东法律意见书
大会的召开时间、地点、其他会议议案、出席会议人员及会议登记办法等其他事项不变。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
二、本次股东大会的召开程序1．根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5 名。
2．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。
3．本次股东大会现场会议于 2021 年 6 月 23 日（星期三）14:30 在青海省格尔木市昆仑南路 15-02 号 14 楼会议室召开。公司副董事长肖瑶先生（代为履行董事长职责）主持本次股东大会。有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。
4．本次股东大会的网络投票时间为 2021 年 6 月 23 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 6 月 23 日 9:15-9:25，
9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为 2021 年 6 月 23 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
5．根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计 1177 名。
据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。三、出席本次股东大会人员、召集人的资格1．股东及股东代理人法律意见书
本次股东大会的股权登记日为 2021 年 6 月 15 日。经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5 名，代表股份 1301229354 股，占公司股份总数的 65.2645%。经核查，上述股东均为 2021 年 6 月 15 日股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共 1177 名，代表股份 53791459 股，占公司股份总数的 2.6980%。
通过现场和网络参加本次股东大会会议的公司中小投资者（“中小投资者”指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）及其代表共计 1179 名，代表公司有表决权股份108877954 股，占公司股份总数的 5.4609%。其中：参加现场会议的中小投资者2 名，代表公司有表决权股份 55086495 股，占公司股份总数的 2.7629%；参加网络投票的中小投资者 1177 名，代表公司有表决权股份 53791459 股，占公司股份总数的 2.6980%。
2．出席、列席会议的其他人员副董事长（代为履行董事长职责）兼总经理肖瑶先生、董事王聚宝先生、董事兼副总经理黄鹏先生、董事兼副总经理方丽女士、董事兼副总经理张萍女士、独立董事王作全先生、独立董事亓昭英女士现场出席本次股东大会，独立董事王迪迪先生以通讯方式出席本次股东大会；监事会主席邵静女士、监事侯选明先生、监事李光俊先生现场出席本次股东大会；董事会秘书曹东林现场出席本次股东大会。
副总经理秦世哲、副总经理张生顺、财务总监田太垠先生以及公司聘请的见证律师列席本次股东大会。
3．召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，根据《公司章程》的规定有权召集股东大会。
法律意见书据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果经见证，公司本次年度股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，本次会议现场选举股东代表孙廷武、曹东林作为计票人，监事会主席邵静、本所见证律师作为监票人，计票人、监票人按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1．《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》
同意 1326716302 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 97.9111%。
反对 19605133 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的1.4469%。
弃权 8699378 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.6420%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 80573443 股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的 74.0035%；
反对 19605133 股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的 18.0065%；
弃权 8699378 股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份法律意见书
总数的 7.9900%。
表决结果：该项议案获得通过。
2．《关于 2020 年度监事会工作报告的议案》
同意 1326593602 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 97.9021%。
反对 19904011 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的1.4689%。
弃权 8523200 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.6290%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 80450743 股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的 73.8908%；
反对 19904011 股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的 18.2810%；
弃权 8523200 股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的 7.8282%。
表决结果：该项议案获得通过。
3．《关于 2020 年度报告全文及其摘要的议案》
同意 1326688902 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 97.9091%。
反对 19810711 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的1.4620%。
弃权 8521200 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的法律意见书
0.6289%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 80546043 股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的 73.9783%；
反对 19810711 股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的 18.1953%；
弃权 8521200 股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的 7.8264%。
表决结果：该项议案获得通过。
4．《关于 2020 年度财务决算报告的议案》
同意 1326558031 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 97.8995%。
反对 20035882 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的1.4786%。
弃权 8426900 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.6219%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 80415172 股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的 73.8581%；
反对 20035882 股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的 18.4021%；
弃权 8426900 股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的 7.7398%。
法律意见书
表决结果：该项议案获得通过。
5．《关于 2021 年度财务预算方案的议案》
同意 1326288831 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 97.8796%。
反对 19923904 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的1.4704%。
弃权 8808078 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.6500%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 80145972 股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的 73.6108%；
反对 19923904 股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的 18.2993%；
弃权 8808078 股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的 8.0899%。
表决结果：该项议案获得通过。
6．《关于 2020 年度利润分配方案的议案》
同意 1325756231 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 97.8403 %。
反对 20970482 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的1.5476%。
弃权 8294100 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.6121%。
法律意见书其中，中小投资者的表决情况为：
同意 79613372 股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的 73.1217%；
反对 20970482 股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的 19.2605%；
弃权 8294100 股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的 7.6178%。
表决结果：该项议案获得通过。
7．《关于 2020年度日常关联交易确认及 2021年度日常关联交易预计的议案》
该议案涉及关联交易，关联股东藏格集团、四川省永鸿实业有限公司、肖瑶已回避表决。
同意 83536472 股，占出席会议非关联股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 76.7249%。
反对 20840882 股，占出席会议非关联股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 19.1415%。
弃权 4500600 股，占出席会议非关联股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 4.1336%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 83536472 股，占出席会议的非关联中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的 76.7249%；
反对 20840882 股，占出席会议的非关联中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的 19.1415%；
弃权 4500600 股，占出席会议的非关联中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的 4.1336%。
法律意见书
表决结果：该项议案获得通过。
8．《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
同意 1327346331 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 97.9576%。
反对 19720804 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的1.4554%。
弃权 7953678 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.5870%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 81203472 股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的 74.5821%；
反对 19720804 股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的 18.1128%；
弃权 7953678 股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的 7.3051%。
表决结果：该项议案获得通过。
9．《关于公司董事、监事薪酬津贴绩效管理办法的议案》同意 1323796045 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 97.6956%。
反对 24614968 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的1.8166%。
弃权 6609800 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.4878%。
法律意见书其中，中小投资者的表决情况为：
同意 77653186 股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的 71.3213%；
反对 24614968 股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的 22.6079%；
弃权 6609800 股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的 6.0708%。
表决结果：该项议案获得通过。
10．《关于第一期员工持股计划管理办法的议案》
同意 1308309093 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 96.5527%。
反对 42690520 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的3.1505%。
弃权 4021200 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.2968%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 62166234 股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的 57.0972%；
反对 42690520 股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的 39.2095%；
弃权 4021200 股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的 3.6933%。
表决结果：该项议案获得通过。
法律意见书
11．《关于及其摘要的议案》
同意 1308295993 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 96.5517%。
反对 42649720 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的3.1475%。
弃权 4075100 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.3007%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 62153134 股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的 57.0851%；
反对 42649720 股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的 39.1720%；
弃权 4075100 股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的 3.7428%。
表决结果：该项议案获得通过。
12．《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》
同意 1308972136 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 96.6016%。
反对 41937777 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的3.0950%。
弃权 4110900 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.3034%。
其中，中小投资者的表决情况为：
法律意见书
同意 62829277 股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的 57.7062%；
反对 41937777 股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的 38.5182%；
弃权 4110900 股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的 3.7757%。
表决结果：该项议案获得通过。
13．《关于增补公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》
同意 1321674364 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 97.5390%。
反对 26106871 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的1.9267%。
弃权 7239578 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.5343%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 75531505 股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的 69.3726%；
反对 26106871 股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的 23.9781%；
弃权 7239578 股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的 6.6493%。
表决结果：该项议案获得通过。
14．《关于延长西藏巨龙铜业有限公司相关担保解除承诺之履行期限的议案》法律意见书
该议案涉及关联交易，关联股东藏格集团、四川省永鸿实业有限公司、肖瑶已回避表决。
同意 73573703 股，占出席会议非关联股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 67.5745%。
反对 32399751 股，占出席会议非关联股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 29.7579%。
弃权 2904500 股，占出席会议非关联股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 2.6677%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 73573703 股，占出席会议的非关联中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的 67.5745%；
反对 32399751 股，占出席会议的非关联中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的 29.7579%；
弃权 2904500 股，占出席会议的非关联中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的 2.6677%。
表决结果：该项议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见综上，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于藏格控股股份有限公司 2020 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
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