扬杰科技：东方证券承销保荐有限公司关于扬州扬杰电子科技股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见

东方证券承销保荐有限公司
关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
2021 年度日常关联交易预计的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“扬杰科技”或“公司”）2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对扬杰科技 2021 年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构的核查工作东方投行审阅了公司关联交易预计的相关董事会、监事会决议及独立董事发表意见，并向公司相关人员询问了关联交易的背景和必要性，查阅关联交易的相关文件及公司各项业务和管理规章制度，对扬杰科技关联交易的合理性、必要性、合规性及有效性进行了核查。
二、2021 年日常关联交易预计的基本情况
（一）关联交易概述
1、扬杰科技根据日常生产经营需求，预计 2021 年度公司及子公司与关联方扬州国宇电子有限公司（以下简称“国宇电子”）、江苏环鑫半导体有限公司（以下简称“江苏环鑫”）的日常关联交易总金额（含税）不超过 2080 万元人民币。2、2021 年 6 月 30 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于 2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事梁勤女士、梁瑶先生、刘从宁先生依法回避表决。
3、本次日常关联交易预计总金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元截至披露
关联交易 关联交易 关联交易定 2021年度 上年发生金
关联人 日已发生
类别 内容 价原则 预计金额 额金额
向关联方 参照市场公
扬州国宇电子 采购芯片
采购原材 允价格双方 280.00 150.18 320.43
有限公司 产品
料 协商确定参照市场公
向关联方 江苏环鑫半导 销售半导
允价格双方 1800.00 310.84 --
销售商品 体有限公司 体器件协商确定
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发 实际发
关联交 实际 生额占 生额与
关联交易 预计金
关联人 易 发生 同类业 预计金 披露日期及索引
类别 额
内容 金额 务比例 额差异
（%） （%）详见公司于2020年4月
扬州国 18日在巨潮资讯网向关联方
宇电子 采购芯 （www.cninfo.com.cn）
采购原材 320.43 500.00 1.13% -35.91%有限公 片产品 发布的《2020年度日常料司 关联交易预计公告》（公告编号:2020-024）.报告期内，公司向国宇电子采购芯片产品，实际发生额与预计金公司董事会对日常关联交易实
额的差异为-35.91%，主要原因为：扬州国宇电子有限公司报告际发生情况与预计存在较大差
期内优先对外部客户供货，向公司销售芯片比预期下降，公司调异的说明（如适用）
整供应商结构，增加了对非关联交易供应商的采购量。
独立董事认为：公司 2020 年度日常关联交易实际发生金额较预公司独立董事对日常关联交易 计金额差异较大，主要原因为公司调整了供应商结构，增加了对实际发生情况与预计存在较大 非关联供应商的采购量，属于正常的经营行为；公司实际发生的差异的说明（如适用） 关联交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、关联人介绍和关联关系1、扬州国宇电子有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91321091795398904X类型：有限责任公司法定代表人：吴礼群注册资本：14848.443039 万人民币成立日期：2006 年 12 月 04 日营业期限：自 2006 年 12 月 04 日至 2036 年 12 月 03 日住所：扬州市吴州东路 188 号经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。一般项目：
电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；集成电路制造；电子专用材料销售；光通信设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
最近一期财务数据（经审计）：截至 2020年 12 月 31 日，国宇电子总资产为25609.53万元，净资产为8240.22万元；2020 年度，国宇电子实现营业收入19772.25万元，净利润为956.56万元。
（2）与公司的关联关系
公司现持有国宇电子14.95%的股权，公司董事、副总经理刘从宁先生为国宇电子现任董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“7.2.3”第三款规定的关联关系情形。
（3）履约能力
国宇电子依法存续且经营正常，具有较强的履约能力。
2、江苏环鑫半导体有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91320282MA1WUULP15类型：有限责任公司法定代表人：王聚安注册资本：25151万人民币成立日期：2018 年 07 月 11 日营业期限：自 2018 年 07 月 11 日至 2031 年 03 月 16 日住所：宜兴经济技术开发区文庄路经营范围：半导体分立器件、半导体集成电路及新型电子元器件的技术研发、制造、加工、销售、技术咨询服务；模具的设计、制造、销售；冲压件的加工；
金属制品、机械设备及其零部件、电子设备、半导体器件专用设备的加工、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务
最近一期财务数据（经审计）：截至 2020年 12 月 31 日，江苏环鑫总资产为10250.42万元，净资产为8404.11万元；2020 年度，江苏环鑫实现营业收入2140.16万元，净利润为-681.34万元。
（2）与公司的关联关系
公司现持有江苏环鑫23.86%的股权，间接持有公司5%以上股份股东王毅先生为江苏环鑫现任董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“7.2.3”第三款规定的关联关系情形。
（3）履约能力
江苏环鑫依法存续且经营正常，具有较强的履约能力。
四、关联交易主要内容1、定价依据公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联方确定交易价格，定价公允合理。
2、关联交易协议签署情况经公司董事会审议通过后，签订年度框架协议，协议将明确双方在有关产品供应中须遵循的基本原则，确定双方各自的权利义务关系，以及产品价格标准等相关事宜，有效期一年。
五、关联交易目的和对上市公司的影响公司 2021 年度日常关联交易预计事项，为公司及子公司正常经营所必需，有利于公司主营业务稳定、高质增长。
公司及子公司与国宇电子、江苏环鑫之间的关联交易，依据市场化原则独立进行，遵循公允原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
六、独立董事的独立意见独立董事对公司2021年度日常关联交易预计事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：
1、公司2021年度日常关联交易计划，是公司及子公司正常生产经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。
2、公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事依法进行了回避，关联交易表决程序合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
鉴于上述原因，独立董事同意公司2021年度日常关联交易计划。
七、监事会的审核意见公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：
1、公司及子公司与国宇电子、江苏环鑫发生的持续性关联交易，是为了满足正常生产经营需要，交易价格以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易事项的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、上述关联交易对公司独立性不产生影响，公司主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖或者被其控制。
3、董事会在审议《关于2021年日常关联交易预计的议案》时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
（一）上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）上述关联交易已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八
次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）保荐机构对公司 2021 年度日常关联交易的预计情况无异议。
（四）保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
（以下无正文）（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于扬州扬杰电子科技股份有限公司 2021 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
崔志强 邵荻帆东方证券承销保荐有限公司
2021 年 6 月 30 日