江山股份:江山股份关于上海证券交易所《关于对南通江山农药化工股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》的回复公告

证券代码：600389 证券简称：江山股份 编号：临2021-035南通江山农药化工股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对南通江山农药化工股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易不确定性风险。南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江山股份”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组事项仍尚需提交至公司董事会和股东大会审议，并经监管机构批准后方可正式实施，能否通过相关审批尚存在一定不确定性，本次交易可能存在因各类原因而中止或终止，能否实施存在不确定性风险。
? 因标的公司为关联方提供担保未及时解除而致使本次交易终止的风险。
截至2021年5月31日，本次交易标的公司存在为控股股东提供担保的情况，涉及债务余额约10.39亿元，本次交易将在标的公司及其子公司解除全部对外担保之后，再由上市公司再次召集董事会审议重大资产重组事项。如未能及时彻底解决对外担保问题，可能导致本次交易终止推进。
故提请投资者注意相关风险。
? 因标的公司股权质押未能及时解除而致使本次交易终止的风险。截至2021年5月31日，福华集团和嘉丰国际等交易对方共质押标的公司548591862.57元出资额（占标的公司总出资额的70.20%，对应债务余额合计约为313529.99万元）。相关交易对方正与质权方积极沟通解质押事宜，拟在上市公司召开股东大会审议本次交易前取得质押权人同意解除股权质押的函，并于证监会核准批复本次重大资产重组后15个工作日内办理解除股权质押相关手续。本次交易对方均已承诺确保交割前不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，但若相关交易对方未能及时解除标的公司股权质押可能导致本次交易方案的调整、延后或无法实施，提请投资者注意相关风险。
? 本次交易将导致上市公司合并范围内负债和担保规模大幅增加的风险。
截至2021年5月31日，标的公司已被质押的股权中，231975963.94元出资额质押系为标的公司自身融资之目的，对应债务余额约为142279.99万元。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，并将由上市公司统筹其外部融资，提请投资者注意本次交易将导致上市公司合并范围内负债和担保规模大幅增加的风险。
? 截至本回复公告日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。本回复公告中所引用的标的公司各报告期财务数据和财务指标未经审计。如无特殊说明，相关财务数据和财务指标指合并报表口径的财务数据以及根据该类财务数据计算的财务指标。公司将在相关资产经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，经审计的财务数据和评估结果可能与本回复披露情况存在差异，请投资者注意相关风险。
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江山股份”、“公司”、“上市公司”）于2021年4月26日收到上海证券交易所《关于对南通江山农药化工股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0357号）（以下简称“《问询函》”），本公司及相关中介机构对《问询函》涉及的问题进行了认真的核查和落实，现就《问询函》中相关问题作如下回复说明。
如无特别说明，本回复中的简称均与《南通江山农药化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”、“《预案》”）中简称的含义相同。一、关于本次交易方案1.预案披露，本次交易构成重组上市，上市公司控制权拟发生变更，将由无实际控制人变更为张华及Lei Wang。本次交易系福华集团及张华履行前期解决同业竞争的承诺，同时为避免同业竞争标的资产已委托给上市公司经营。请公司核实并补充披露：（1）结合张华及Lei Wang控制的除标的资产以外的其他资产的具体情况，说明其下属企业与公司存在同业竞争的具体范围，本次交易完成后能否彻底解决上述同业竞争，如否，说明后续解决方案；（2）前期签订的《资产委托经营管理合同》的履行情况，包括托管资产和业务的范围、托管方式及效果等；
（3）本次交易完成后，公司对标的资产协同和整合的具体计划和措施安排。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）张华及Lei Wang及其直系亲属控制的除标的资产以外的其他资产与公司不存在同业竞争
1、张华控制的除标的资产以外的其他资产截至本回复出具日，张华控制的除标的资产以外的其他资产情况如下：
（1）境内资产
序号 公司名称 持股比例 经营范围 主营业务
直接持股 生产、加工：卷烟纸及卷烟配套用纸，4.996%； 工业用纸，食品包装用纸及特种纸，生四川锦丰纸业通过其控制的 活用纸，销售自产产品并提供售后服1 生产特种纸
股份有限公司 福华集团等公 务；浆纸销售；货物进出口和技术进出司间接控制 口。（依法须经批准的项目，经相关部95.00% 门批准后方可开展经营活动）。
通过其控制的 竹材加工销售；林木育苗、植树造林；
雅安民生林业福华集团等公 林业科技推广；浆及纸制品销售。（依2 竹材销售
发展有限公司 司间接控制 法须经批准的项目，经相关部门批准后100.00% 方可开展经营活动）
通过其控制的 生产、加工、销售与工业和生活相配套四川锦丰创新福华集团等公 的高级用纸及造纸设备和器材。（依法3 生产特种纸
实业有限公司 司间接控制 须经批准的项目，经相关部门批准后方100.00% 可开展经营活动）
序号 公司名称 持股比例 经营范围 主营业务
通过其控制的 生产高透气度成型和其他类似纸、并交四川锦丰斯贝福华集团等公 易和销售本公司产品。（依法须经批准4 克纸品有限公 生产特种纸
司间接控制 的项目，经相关部门批准后方可开展经司100.00% 营活动）
生产、加工：纸制品；销售：浆纸、纸直接持股
制品、化工原料（不含危险化学品）、5%；
四川福华竹浆 煤、石灰、五金配件、建筑材料（不含通过其控制的 生活用纸纸5 纸业集团有限 危险化学品）、机电产品、造纸机械及福华集团等公 品销售
公司 配套设备；货物进出口、技术进出口。
司间接控制
（以上项目依法须经批准的，经相关部95%门批准后方可开展经营活动）
乐山市沐川弘通过其控制的 水资源开发；水力发电、售电；矿产资6 祥能源开发有福华集团间接 源开发（依法须经批准的项目，经相关 能源开发限责任公司 控制100.00% 部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子进出口；农作物种子经营；农作物种子质量检验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：谷物种植；
四川福华高科通过其控制的 谷物销售；农业机械销售；农业机械服种业研发及7 种业有限责任福华集团间接 务；农作物种子经营（仅限不再分装的销售公司 控制100.00% 包装种子）；非主要农作物种子生产；
农业科学研究和试验发展；农副产品销售；生物化工产品技术研发；生物质能技术服务；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；化肥销售；肥料销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四川省乐山市 作物保护科技项目投资；生物基因技术通过其控制的
福华作物保护 开发、技术咨询；商务咨询；企业管理8 福华集团间接 投资科技投资有限 咨询（依法须经批准的项目，经相关部控制100.00%公司 门批准后方可开展经营活动）网络技术研发；软件开发；信息技术咨询；数据处理和存储服务；计算机技术
成都乐棋网络通过其控制的 开发、技术咨询、技术服务；互联网信目前无实际
9 科技有限责任福华集团间接 息技术开发、技术咨询、技术服务；销业务
公司 控制100.00% 售计算机软硬件、电子产品、五金产品、金属制品、矿产品（国家专项规定的除外）、建材；通信工程、网络工程设计序号 公司名称 持股比例 经营范围 主营业务
及施工（凭资质证书经营）；销售：农药（不含危险化学品）、化肥、化工产品（不含危险化学品）、日用品、机械设备、电子产品、计算机、软件、农副产品、小饰品、工艺美术品（不含象牙及其制品）；食品销售（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
一般项目：软件开发；新材料技术推广服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；办公用品销售；日用杂品销售；
建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸浆销售；纸制品销售；机械设备销售；五金产品批发；五
通过其控制的 金产品零售；电子产品销售；针纺织品四川福布卫护
10 福华集团间接 及原料销售；服装服饰批发；鞋帽批发； 贸易科技有限公司控制100.00% 鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：互联网信息服务；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
销售其他化工产品（危险化学品除外）；
对外投资、控股、参股；能源投资；企业资产管理、投资管理咨询；文具用品、四川省乐山市
日用品、纸浆及浆板、其他机械设备及福华农科投资直接持股 有色金属贸
11 电子产品、建筑材料、金属材料、多晶集团有限责任94.0112% 易
硅、有机硅及衍生物、金属矿、非金属公司
矿、五金、交电销售；粮食收购；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
机制纸及纸板生产销售；日用百货、家通过其控制的 用电器、卫生、文具用品、其他机械设四川省金福纸福华集团等公 备、金属材料、化学合成材料销售（不 生活用纸竹12 品有限责任公司间接控制 含危化品）；自营和代理各类商品和技 浆原纸生产司92.16% 术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批序号 公司名称 持股比例 经营范围 主营业务准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通过其控制的 农作物种植；收储、初加工、销售农产夹江县雅河生福华集团等公 品；农机服务、农技服务。（依法须经 目前无实际13 态农业专业合
司间接控制 批准的项目，经相关部门批准后方可开 业务作社87.5% 展经营活动）生物技术推广服务；生物工程技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；生物化工产
通过其控制的 品技术研发；批发不再分装的包装种中科农福（北福华集团等公 子、化肥、有机肥及微生物肥料、农业 尚未开展实14 京）生物技术有司间接控制 机械；贸易代理。（市场主体依法自主 际业务限公司
80% 选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）造纸；纸制品制造、销售；竹材采运；
竹制品制造；物业管理；日用百货、家用电器、卫生用品、文具用品、其他机通过其控制的 械设备、金属材料、化学合成材料销售四川省福华纸福华集团等公 （不含危化品）；棉柔巾生产、销售；纸制品OEM15
业有限公司 司间接控制 网上信息发布服务；生猪养殖；竹木种 加工
80% 植；互联网广告服务；广告制作、发布、代理服务（不含气球广告）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
网上销售及销售：文具、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、矿产品、建筑材料、通过其控制的 化工产品（不含危险品）、机械设备、四川福华未来
福华集团等公 五金产品、电子产品；新材料技术推广 纸品网上销16 电子商务有限
司间接控制 服务；互联网信息服务；互联网广告服 售公司100% 务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通过其控制的 一般项目：新材料技术推广服务；互联四川福华新材
福华集团等公 网销售（除销售需要许可的商品）；文 生活用纸销
17 料科技有限公
司间接控制 具用品零售；文具用品批发；针纺织品 售司
70% 销售；日用品销售；建筑材料销售；化
序号 公司名称 持股比例 经营范围 主营业务
工产品销售（不含许可类化工产品）；
机械设备销售；五金产品零售；五金产品批发；电子产品销售；纸制品销售；
卫生用品和一次性使用医疗用品销售；
服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般经营项目是：计算机软件及技术开通过其控制的 发、销售（含互联网销售）：纸制品(不深圳安住星球福华集团等公 含出版物）、办公用品、卫生用品、文 生活用纸销18
科技有限公司 司间接控制 具用品、针纺织品、服装鞋帽、日用品、 售65% 化工产品（不含危险品）。许可经营项目是：互联网信息服务其控制的福华成都市武侯区 发放贷款及相关咨询（依法须经批准的集团作为第一 小额消费金
19 汇弘小额贷款 项目，经相关部门批准后方可开展经营大股东，持股 融贷款有限公司 活动）
38.33%
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
产业用纺织制成品销售；纸制品销售；
医护人员防护用品零售；五金产品零售；机械设备销售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用百货销售；建筑材料销售；
通过其控制的 化工产品销售（不含许可类化工产品）；
杭州嘉丰新材福华集团等公 第二类医疗器械销售；日用口罩（非医20 料科技有限公 纸业销售司合计持股 用）销售；日用口罩（非医用）生产；司
50% 仓储服务；卫生用品和一次性使用医疗
用品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：技术进出口；货物进出口；
出版物零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
除标的公司以外，张华控制其他资产的具体股权架构如下图所示：
浙江浙商产融
张华 张彬控股有限公司
94.0112% 5.0392% 0.9496%四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司四川省乐山市福华作物保护
100.00%科技投资有限公司
5.00% 95.00% 100.00%
四川福华竹浆纸业集团有限公司 四川福华高科种业有限责任公司 乐山市沐川弘祥能源开发有100.00%限责任公司
87.5% 80.00%
70.00% 92.16% 80.00% 65.00% 100.00% 成都乐棋网络科技有限责任
100.00%公司中科农
四川福 四川省 夹江县四川省 深圳安 雅安民 福（北华新材 金福纸 雅河生福华纸 住星球 生林业 京）生
料科技 品有限 态农业 100.00% 四川福布卫护科技有限公司
业有限 科技有 发展有 物技术
有限公 责任公 专业合
公司 限公司 限公司 有限公
司 司 作社司成都市武侯区汇弘小额贷款
100.00% 100.00% 95.00% 38.33% 有限公司
100.00% 50.00%四川锦
四川锦 四川锦丰斯贝
四川福 杭州嘉 丰创新 丰纸业克纸品
华未来 丰新材 实业有 股份有有限公
电子商 料科技 限公司 限公司司
务有限 有限公
公司 司
其中：
1）福华集团最近三年的财务状况福华集团最近三年合并口径和模拟剔除标的公司个别报表之后的最近三年财务状况详见本回复问题2的相关内容。
2）纸业板块最近三年的财务状况
四川福华竹浆纸业集团有限公司（合并口径）最近三年的财务状况如下：
单位：万元项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 60729.43 68424.11 71876.87
利润总额 4315.87 7368.74 10752.64
净利润 3311.79 5525.56 8064.48
项目 2020年末 2019年末 2018年末
总资产 161184.88 167083.63 173146.25
总负债 54610.93 53821.46 65440.65
净资产 106573.95 113262.16 107705.60
注：四川福华竹浆纸业集团有限公司上述合并口径财务数据已经四川久信联合会计师事务所（普通合伙）审计。
3）其他主要资产最近三年的财务状况张华控制的其他主要资产（指资产总额、营业收入或净利润占福华集团最近一年对应指标的10%以上的下属企业）最近三年的财务状况如下：
①福华科技最近三年的财务状况详见本回复问题2的相关内容。
②四川福华高科种业有限责任公司（个别报表口径）最近三年的财务状况如
下：
单位：万元项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 8141.98 7703.24 8500.29
利润总额 1482.16 1247.19 1396.83
净利润 1482.16 1247.19 1396.83
项目 2020年末 2019年末 2018年末
总资产 24990.21 22644.14 21376.84
总负债 1121.30 257.40 237.29
净资产 23868.90 22386.74 21139.55注：四川福华高科种业有限责任公司上述财务数据已经四川久信联合会计师事务所（普通合伙）审计。
（2）境外资产
序号 公司名称 持股比例 主营业务
1 Golden Worldwide Trade Pte. Ltd 直接持股100.00% 目前无实际业务
2 Brecken International Limited 直接持股100.00% 目前无实际业务
3 Power Growth Limited 直接持股100.00% 目前无实际业务
4 Super Circle Limited 直接持股100.00% 目前无实际业务
2、Lei Wang控制的除标的资产以外的其他资产截至本回复出具日，Lei Wang控制的除标的资产以外的其他资产情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
Group Sense Technology Limited
1 直接持股100.00% 投资
(权智科技有限公司)
序号 公司名称 持股比例 主营业务
Fuhua Agriculture Technology 通过其控制的Group
2 Company Limited Sense Technology Limited 投资(福华农业科技有限公司） 间接控制96.42%
通过其控制的Group
Fook Joy Company Limited
3 Sense Technology Limited 投资
(福乐有限公司)
等公司间接控制100.00%
通过其控制的Group
Evergreen Sky Limited
4 Sense Technology Limited 投资（光华有限公司）
等公司间接控制100.00%
Grandford International Investment 通过其控制的Group
5 Limited Sense Technology Limited 投资（嘉丰国际投资有限公司） 等公司间接控制100.00%
上述企业主要系为持有标的公司股权而设立，具体股权架构如下：
Lei Wang
100.00%
Group Sense Technology Limited
96.42%
Fuhua Agriculture Technology Company Limited
100.00%
Fook Joy Company Limited
100.00%
Evergreen Sky Limited
100.00%嘉丰国际其中，嘉丰国际最近三年的财务状况可参见本回复问题2的相关内容。
3、张华、Lei Wang直系亲属控制的资产截至本回复出具日，张华、Lei Wang之女张浔萦控制的资产情况如下：
序号 公司名称 持股比例 经营范围 主营业务
旅游、房地产、酒店、餐饮、教直接持股育项目的投资；销售工艺品（不49.90%；
含象牙及其制品）、文具用品；
四川禾唐文旅投资 张浔萦之
1 大型活动组织服务；会议及展览 目前无实际业务
有限公司 配偶周彦服务。（依法须经批准的项目，池直接持经相关部门批准后方可开展经营
股50.10%活动
四川禾唐文旅投资有限公司最近3年未开展业务，未取得营业收入。
截至本回复出具日，上市公司和标的公司均主要从事以除草剂、杀虫剂为主的农药产品，以特种化学品、化工中间体、氯碱、新材料为主的化工产品，以及热电联产蒸汽等产品的研发、生产和销售，与上述所列企业不存在从事相同或相似业务的情形，亦不存在同业竞争。
综上所述，除标的公司以外，张华、Lei Wang及其直系亲属控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，彻底解决同业竞争问题。
（二）《资产委托经营管理合同》的履行情况
2018年12月17日，为解决福华通达与上市公司主营业务存在重合的问题，切实履行福华科技及其控股股东福华集团、实际控制人所作出的避免同业竞争承诺，福华通达与上市公司签订了《资产委托经营管理合同》。2019年1月15日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了关于签订《资产委托经营管理合同》的关联交易议案，根据合同约定，委托经营管理的期限暂定为2年，自2019年1月15起至2021年1月15日止。
由于《资产委托经营管理合同》合同期限已届满，为保证本次重大资产重组的顺利进行，2021年4月17日，公司与福华通达签订了《之补充协议》，将《资产委托经营管理合同》的委托经营管理期限延长一年，至2022年1月15日终止，《资产委托经营管理合同》的其他条款不变，继续执行。
2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了关于签署《之补充协议》的关联交易议案。
1、托管资产和业务的范围以及托管方式根据《资产委托经营管理合同》，托管资产为福华通达拥有的各项资产和业务及上述资产在受托管理期间形成的应属于福华通达所有的资产，托管范围为福华通达授权上市公司在合同约定的授权范围内由上市公司全权负责经营管理并
代为行使资产经营管理权利，根据福华通达公司章程规定的股东会、董事会的权限除外。具体经营管理范围：执行战略规划、日常生产经营管理、日常人事及薪酬管理、日常财务管理、日常投融资管理、日常资产管理、日常项目建设管理、其他日常事务管理；福华通达按年向上市公司支付管理费。
2、托管的具体执行情况上市公司根据《资产委托经营管理合同》自2019年1月15日起对福华通达实
施受托经营管理。上市公司通过包括调整管理团队和组织架构、建立协同工作小组等方式履行受托管理职责，具体如下：
（1）调整管理团队和组织架构
上市公司根据委托经营管理的要求并结合福华通达实际情况，对福华通达管理团队、组织架构进行了适当调整，在保持福华通达灵活、高效的运行管理特点的基础上，强化管理团队的专业化、规范化水平。经过两年多的委托管理，福华通达在组织架构设置、规范化管理等方面逐步与上市公司趋同。
（2）建立协同工作机制托管期间，上市公司和福华通达成立以上市公司时任常务副总经理（现任总经理）以及福华通达总经理为主任的协同工作办公室，下设包括公司治理、生产管理、市场营销、安全环保、财务控制、综合管理等方面的协同小组，对照国内上市公司规范化管理要求，上市公司和福华通达通过市场协同、制度对照、管理交流、对标检查、文化互融等工作，建立了有效的协同工作机制。
3、托管主要效果上市公司受托经营管理福华资产的过程中，主要取得的成效如下：
（1）有效解决同业竞争问题，提升上市公司和福华通达市场影响力托管期间，通过生产计划协调、市场布局统筹、销售渠道共享、协同规模采购等措施，发挥上市公司和福华通达各自的市场优势，有效的降低了各自的生产经营成本，共同提升了行业市场影响力。托管期间，未出现福华科技或其关联方
利用第二大股东地位谋取不当利益或进行利益输送的情况，未损害上市公司及其
全体股东的合法权益，较好地实现了避免同业竞争之目的。
（2）通过上市公司和福华通达在生产管理、安全环保和技术研发等方面的横向交流，优势互补，创造价值托管期间，上市公司通过《技术改造合同能源管理》项目，发挥在磷化工制造技术、工艺能力方面的优势为福华通达盐磷化工循环产业园区提供技术改造服务，并通过节能降耗产生的效益，分享相应增加的效益。上市公司借助于福华通达独特的研发模式和沉积多年的基础研发能力，委托福华通达研发团队研发了多个重要的农药中间体，增强了技术储备。
（3）提升了福华通达公司治理和内部控制水平托管期间，比照上市公司规范公司治理及合规运营方面的要求，福华通达进一步规范了董事会运行机制、重大投资决策流程等公司治理制度，并在现有管理制度体系、经营管控流程的基础上，对管理制度、审批流程、审计监察管控模式进行了优化。托管期间，福华通达在充分发挥民营企业灵活、高效的管理机制的基础上，其公司治理和内部控制水平得到进一步提升。
（4）通过文化交流和党群工作协同，实现上市公司和福华通达文化融合托管期间，福华通达进一步加强了党建和企业文化建设工作，夯实了党群基层组织，进一步完善了党群工作制度，优化了党建工作方案及流程，用正确的思想武装头脑后，实践工作获得了更好的指导。与此同时，上市公司和福华通达分批组织骨干到对方交流学习，取长补短，增进了解，建立互信，体验不同的管理文化，为双方的整合发展及文化融合打下良好的基础。
但是，上述托管系为解决福华通达与上市公司主营业务存在重合的问题而采取的过渡性措施，不同于股权控制关系，托管期间，在不影响履行避免同业竞争承诺的前提下，福华通达在资产、业务、人员、机构、财务等方面仍保持其独立性，并根据福华通达的相关内部控制制度运行。
本次交易完成后，福华通达将成为上市公司的全资子公司，上市公司将把福华通达纳入上市公司的统一管理系统，并根据上市公司相关规定履行现行规章制度，严格规范关联方资金占用的情况、杜绝关联方非经营性资金占用。
（三）本次交易完成后，公司对标的资产协同和整合的具体计划和措施安排
1、本次交易的整合计划本次交易完成后，福华通达将成为上市公司全资子公司，在上市公司统一战略规划、统筹经营管理的前提下，福华通达将保持业务的连贯性，现有管理层及核心技术人员将保持稳定。上市公司将在现有托管成效基础上，在业务和资产、机构和人员、财务管理等方面根据业务发展需要进行进一步优化整合，实现优势互补、共享。具体计划安排如下：
（1）业务和资产整合计划
本次交易完成后，上市公司将结合地域特征、资源分布和产品制造特点，因地制宜，优化东、西部两个主要基地的产业布局，分别打造具有比较优势的产业集群。在福华通达所在的西部乐山基地，上市公司将充分发挥当地磷矿、盐矿、电力资源优势，建设资源密集型大宗原料药、基础化工产品、新材料生产基地；
在上市公司所在东部南通基地，将依托人才、技术、市场和研发资源聚集地等优势，建设贴近市场、技术含量高、精细化程度高的技术密集型的高端化工产品制造基地、作物保护服务基地和公司总部。
本次交易完成后，上市公司将在保持东、西部两个基地的基础上，加快整合草甘膦相关的采购和销售业务，实施统一管理和运营。上市公司将充分发挥整合后农药业务的规模优势和成本优势，发挥南通基地的区域优势，加大制剂技术投入，加强国内制剂市场的开拓。同时依托福华通达在海外的农药登记优势和市场渠道优势，进一步强化海外制剂市场的拓展。
上市公司将充分发挥乐山基地的优势资源，进一步优化资源配置，充分发挥福华通达布局多年的产业链优势，通过强链、补链、延链，高效挖掘福华通达的效益潜力，增强上市公司整体的持续盈利能力。通过加强供应链和销售市场整合，依托上市公司产业链优势，推动上市公司进一步快速发展，实现股东价值最大化。
（2）机构和人员整合计划
本次交易完成后，福华通达将成为上市公司全资子公司，并由上市公司统一管理。上市公司将结合福华通达经营特点、业务模式及组织架构，在现有托管成效的基础上，根据业务整合和发展需要，对其原有管理架构进行适当优化调整。
根据业务发展需要，上市公司将维持福华通达现有核心管理团队、核心技术人员的相对稳定，福华通达及其下属公司现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。与此同时，上市公司将在保持福华通达关键人员相对稳定的基础上，建立同上市公司一体的市场化激励机制，加强上市公司内部人才交流，充分发挥团队活力和积极性。
（3）财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将进一步完善集团化财务管理体系，统一福华通达财务管理体系和内部控制体系。同时，上市公司将统筹福华通达的资金管理和外部融资，在降低其运营风险和财务风险的同时提高整体财务运行效率。
2、本次交易的整合措施为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次交易后上市公司协同效应，上市公司将采取以下整合措施：
（1）加强统一管理
上市公司将在福华通达现有管理体系的基础上，通过完善子公司管理制度，建立对福华通达有效的控制机制，将福华通达的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对福华通达重大事项的决策和控制权。
（2）建立有效的风险控制机制和监督机制
本次交易完成后，上市公司将根据上市公司与福华通达的生产经营特点及决策机制，强化上市公司内部控制并建立有效的风险控制机制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对福华通达的审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平，有效防范财务风险。
（3）加强上市公司与福华通达之间的业务沟通
本次交易完成后，上市公司将加强与福华通达之间的业务沟通和交流，定期或不定期组织上市公司和福华通达管理层、核心技术人员等进行交流、培训和学习，互相取长补短，积极学习吸收各自生产经营、技术开发过程中的成功经验，进一步提升上市公司的整体业务水平，提高资产运营效益。
（四）补充披露情况
上市公司已在预案“第九节 其他重要事项”之“七、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争”、“第一节 本次交易概况”之“一/（一）/4、江山股份前期受托管理福华通达为本次交易奠定良好基础”和“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司主营业务的影响”中补充披露相关内容。
（五）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：除标的公司以外，张华、Lei Wang及其直系亲属控制的其他资产与上市公司不存在同业竞争，本次交易完成后标的公司将成为上市公司全资子公司，可以彻底解决同业竞争问题；上市公司已在本次交易预案中补充披露《资产委托经营管理合同》的履行情况，以及本次交易完成后对标的资产协同和整合的具体计划和措施安排。
2.预案披露，交易对方福华集团和嘉丰国际所持标的资产股权已全部质押。
请公司核实并补充披露：（1）交易对方、实际控制人张华及Lei Wang从事的主要业务以及最近3年财务状况，是否满足《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的资格；（2）标的资产上述股权质押的具体原因及资金用途；（3）结合交
易对方的主要财务数据、偿债能力等情况，说明解除标的资产股权质押的具体进度安排，是否存在重大不确定性以及对本次交易的影响；（4）除上述情况外，标的资产是否存在其他权利受限情况，标的资产与交易对方之间的资金往来及担保情况，是否存在非经营性资金占用或关联担保情况。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）福华集团、嘉丰国际及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的资格
本次交易完成后，张华及Lei Wang将成为上市公司实际控制人，受其控制的福华集团、嘉丰国际及其一致行动人福华科技、通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华（上述主体构成一致行动关系的详情请参见本回复问题3的相关内容）作为收购人，符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的资格，具体如下：
1、福华集团、嘉丰国际及其一致行动人福华科技、通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华从事的主要业务及最近三年的财务状况
（1）福华集团从事的主要业务及最近三年的财务状况
截至本回复出具日，福华集团除持有福华通达股权以外，主要从事大宗商品包括铜、铜丝、铜杆、甘氨酸等贸易业务，并通过子公司开展纸制品的生产销售业务。福华集团最近三年主要财务数据情况如下：
单位：万元项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 625125.33 735520.85 713926.11
利润总额 8967.26 39596.75 62491.29
净利润 7162.83 26278.18 53201.82
项目 2020年末 2019年末 2018年末
总资产 1744299.42 1708028.17 1653305.47
总负债 1141581.16 1142693.62 1114330.51
净资产 602718.26 565334.54 538974.96
注：福华集团上述财务数据已经四川久信联合会计师事务所（普通合伙）审计。
福华集团模拟剔除标的公司个别财务报表之后的最近三年主要财务数据如
下：
单位：万元项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 239405.08 257542.01 266302.46
利润总额 5232.98 39507.60 15261.65
净利润 4365.28 29549.28 12531.14
项目 2020年末 2019年末 2018年末
总资产 816891.61 781603.49 775465.73
总负债 417909.53 416809.80 439938.76
净资产 398982.08 364793.69 335526.97
注：福华集团上述模拟财务数据未经审计。
（2）嘉丰国际从事的主要业务及最近三年的财务状况
截至本回复出具日，嘉丰国际除持有福华通达股权以外未开展其他业务。嘉丰国际最近三年主要财务数据情况如下：
单位：万元项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 - - -
利润总额 1035.70 7028.52 10512.40
净利润 851.51 4745.97 10512.40
项目 2020年末 2019年末 2018年末
总资产 65963.94 65112.43 84953.07
总负债 10747.22 10747.22 26485.07
净资产 55216.72 54365.21 58468.00
注：嘉丰国际上述财务数据未经审计。
（3）福华科技从事的主要业务及最近三年的财务状况
截至本回复出具日，福华科技除持有上市公司股权以外未开展其他业务。福华科技最近三年主要财务数据情况如下：
单位：万元项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 - - -
利润总额 -1769.40 -4056.01 1105.11
净利润 -1327.05 -3042.01 1105.11
项目 2020年末 2019年末 2018年末
总资产 197595.47 198957.48 190529.66
总负债 178171.26 178206.22 169424.77
净资产 19424.22 20751.27 21104.90
注：福华科技上述财务数据已经四川久信联合会计师事务所（普通合伙）审计。
（4）通达信和投资从事的主要业务及最近三年的财务状况
通达信和投资系福华通达员工持股平台，截至本回复出具日，除持有福华通达股权以外未开展其他业务。通达信和投资最近三年主要财务数据情况如下：
单位：万元项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 - - -
利润总额 -0.05 -0.01 -0.05
净利润 -0.05 -0.01 -0.05
项目 2020年末 2019年末 2018年末
总资产 9400.09 9400.14 9400.15
总负债 5858.55 5871.05 5871.05
净资产 3541.54 3529.09 3529.10
注：通达信和投资上述财务数据未经审计。
（5）通达信投资从事的主要业务及最近三年的财务状况
通达信投资系福华通达员工持股平台，截至本回复出具日，除持有福华通达股权以外未开展其他业务。通达信投资最近三年主要财务数据情况如下：
单位：万元项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 - - -
项目 2020年度 2019年度 2018年度
利润总额 -0.05 -0.01 -0.05
净利润 -0.05 -0.01 -0.05
项目 2020年末 2019年末 2018年末
总资产 10597.52 10597.57 10597.58
总负债 7034.08 7034.08 7034.08
净资产 3563.44 3563.49 3563.50
注：通达信投资上述财务数据未经审计。
（6）金泽利投资从事的主要业务及最近三年的财务状况
金泽利投资系福华通达员工持股平台，截至本回复出具日，除持有福华通达股权以外未开展其他业务。金泽利投资最近三年主要财务数据情况如下：
单位：万元项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 - - -
利润总额 -0.05 -0.01 -0.05
净利润 -0.05 -0.01 -0.05
项目 2020年末 2019年末 2018年末
总资产 3343.56 3343.60 3342.61
总负债 2306.30 2310.30 2310.30
净资产 1037.26 1033.31 1032.32
注：金泽利投资上述财务数据未经审计。
（7）百年福华从事的主要业务及最近三年的财务状况
百年福华系福华通达员工持股平台，截至本回复出具日，除持有福华通达股权以外未开展其他业务。百年福华最近三年主要财务数据情况如下：
单位：万元项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 - - -
利润总额 -0.05 -0.01 -0.08
净利润 -0.05 -0.01 -0.08
项目 2020年末 2019年末 2018年末
总资产 1660.01 1660.06 1660.07
总负债 1154.93 1154.93 1154.93
净资产 505.09 505.14 505.15
注：百年福华上述财务数据未经审计。
2、张华及Lei Wang、以及福华集团、嘉丰国际及其一致行动人福华科技、通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华符合《上市公司收购管理办法》规定的收购人资格根据《上市公司收购管理办法》第六条的规定：“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年
有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”
（1）相关主体不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形
1）张华及Lei Wang不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形
根据张华及Lei Wang的个人信用报告以及其出具的承诺函，张华及Lei Wang不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形。
2）福华集团不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形
根据四川久信联合会计师事务所（普通合伙）出具的久信会审【2021】078
号审计报告，截至2020年12月31日，福华集团（个别报表口径）的负债情况如下：
单位：万元科目 金额
短期借款 61300.00
应付票据 115825.00
科目 金额
应付账款 3602.20
预收款项 256.12
应交税费 289.04
其他应付款 28978.27
流动负债合计 210250.63
长期借款 22000.00
非流动负债合计 22000.00
负债合计 232250.63
①短期借款到期情况
截至2020年12月31日，福华集团短期借款合计61300.00万元，具体明细如下：
单位：万元债权人 期末余额 借款起始日 借款到期日 是否到期清偿
中国农业银行乐山市井研县支行 2300.00 2020/3/5 2021/3/4 已到期清偿
中国农业银行乐山市井研县支行 1000.00 2020/4/3 2021/4/2 已到期清偿
中国农业银行乐山市井研县支行 2200.00 2020/7/2 2021/7/1 尚未到期
中国农业银行乐山市井研县支行 1900.00 2020/9/27 2021/9/26 尚未到期
中国农业银行乐山市井研县支行 6000.00 2020/12/4 2021/12/3 尚未到期
中国农业银行乐山市井研县支行 8000.00 2020/2/20 2021/2/19 已到期清偿
中国农业银行乐山市井研县支行 8000.00 2020/2/26 2021/2/25 已到期清偿
中国农业银行乐山市沙湾支行 4000.00 2020/1/22 2021/1/21 已到期清偿中国农业银行四川省乐山市夹江
2900.00 2020/1/19 2021/1/16 已到期清偿县支行
平安银行股份有限公司成都分行 2000.00 2020/5/21 2021/5/20 已到期清偿
平安银行股份有限公司成都分行 15300.00 2020/6/4 2021/6/4 尚未到期
平安银行股份有限公司成都分行 7700.00 2020/6/11 2021/6/10 尚未到期
合计 61300.00
截至本回复出具日，福华集团已及时清偿上述短期借款中已到期的部分，且对尚未到期的部分具备偿付能力。
②应付票据到期情况
截至2020年12月31日，福华集团应付票据合计115825.00万元，具体明细如下：
开始日期 到期日期 票据金额（万元） 是否到期清偿
2020/1/9 2021/1/9 26400.00 已到期清偿
2020/4/8 2021/4/8 6700.00 已到期清偿
2020/4/9 2021/4/9 9700.00 已到期清偿
2020/4/15 2021/4/15 6400.00 已到期清偿
2020/4/16 2021/4/16 16500.00 已到期清偿
2020/4/27 2021/4/27 5400.00 已到期清偿
2020/5/18 2021/5/18 4000.00 已到期清偿
2020/5/7 2021/5/6 5000.00 已到期清偿
2020/5/27 2021/5/25 8000.00 已到期清偿
2020/6/9 2021/6/8 6500.00 未到期
2020/8/11 2021/8/10 6500.00 未到期
2020/9/17 2021/9/17 4905.00 未到期
2020/10/19 2021/10/19 10220.00 未到期
2020/11/10 2021/11/10 5000.00 未到期
2020/12/1 2021/6/1 6000.00 已到期清偿
2020/12/2 2021/6/2 8000.00 未到期
2020/12/8 2021/6/8 12000.00 未到期
2020/12/9 2021/6/9 6200.00 未到期
2020/12/10 2021/12/10 9800.00 未到期
2020/12/15 2021/6/15 7800.00 未到期
全额保证金 -55200.00
合计 115825.00
福华集团上述应付票据均为银行承兑汇票，截至本回复出具日，福华集团已及时清偿上述应付票据中已到期的部分，且对尚未到期的部分具备偿付能力。
③应付账款到期情况
截至2020年12月31日，福华集团按照应付账款余额排列的前五大债权人情况如下：
单位：万元债权人名称 余额 账龄 占应付账款总额比例
上海广颖国际贸易有限公司 419.20 1 年以内 11.64%
河南环时贸易有限公司 392.72 1 年以内 10.90%
上海染典实业有限公司 382.19 1 年以内 10.61%
株洲兆源机电科技有限公司 351.92 1 年以内 9.77%
上海中浪集团实业有限公司 326.85 1 年以内 9.07%
小计 1872.89 51.99%上述应付款项均系应付供应商货款。
④其他应付款到期情况
截至2020年12月31日，福华集团按照其他应付款余额排列的前五大债权人情况如下：
单位：万元债权人名称 余额 比例
乐山市福翔运输有限责任公司 25535.33 88.12%
四川省乐山市福华通达农药科技有限公司 1858.61 6.41%
乐山市沐川弘祥能源开发有限责任公司 241.92 0.83%
两再保证金 109.30 0.38%
乐山震茂商贸有限公司 91.28 0.32%
合计 27836.44 96.06%其中，乐山市沐川弘祥能源开发有限责任公司系福华集团全资子公司；两再保证金系暂扣员工绩效保证金；截至本回复出具日，福华集团应付福华通达、乐山市福翔运输有限责任公司和乐山震茂商贸有限公司款项均已清偿完毕。
⑤长期借款到期情况
截至2020年12月31日，福华集团长期借款合计22000.00万元，具体明细如下：
单位：万元债权人 期末余额 借款起始日 借款到期日 是否到期清偿
乐山市商业银行五通桥支行 13400.00 2020/6/22 2022/6/22 尚未到期
乐山市商业银行五通桥支行 8600.00 2020/6/16 2022/6/16 尚未到期
合计 22000.00
结合上述负债情况并根据福华集团的征信报告，福华集团不存在对外负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形。
3）嘉丰国际
根据嘉丰国际提供的未经审计财务报表，截至2020年12月31日，嘉丰国际的负债总额为10747.22万元，均为向其上层股东Fuhua Agriculture TechnologyCompany Limited（福华农业科技有限公司）借款。因此，截至本回复出具日，嘉丰国际不存在对外负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形。
4）福华科技
根据四川久信联合会计师事务所（普通合伙）出具的久信会审【2021】080
号审计报告，截至2020年12月31日，福华科技的负债结构如下：
单位：万元科目 金额
其他应付款 43171.26
流动负债合计 43171.26
长期借款 135000.00
非流动负债合计 135000.00
负债合计 178171.26
福华科技其他应付款明细如下：
债权人名称 余额（万元） 占其他应付款总额比例 性质或内容四川省乐山市福华农科
43171.26 100.00% 往来款投资集团有限责任公司
小计 43171.26 100.00%
福华科技长期借款的明细如下：
债权人名称 余额（万元） 借款时间 借款到期日 借款条件中铁信托有限
135000.00 2018年8月1日 2021年8月1日 担保、质押责任公司
小计 135000.00
截至2020年12月31日，福华科技的负债总额为178171.26万元，主要为向其股东福华集团的借款以及向中铁信托有限责任公司的借款。福华科技于2018年支付180302.98万元收购上市公司29.19%股份，其收购资金来源主要为向福华集团借款；其后，福华科技向中铁信托有限责任公司借款135000.00万元用于偿还向福华集团的借款。目前，福华科技正在与中铁信托有限责任公司就上述借款的续期事宜进行沟通协商，预计不存在实质性障碍。
结合上述负债情况并根据福华科技的征信报告，福华科技不存在对外负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形。
5）通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华截至本回复出具日，通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华均为福华通达员工持股平台，除持有福华通达股权外，未开展其他业务。根据通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华提供的财务报告，截至2020年12月31日，通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华的负债总额分别为5858.55万元、7034.08万元、2306.30万元和1154.93万元，均为应付福华集团款项。因此，通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华均不存在对外负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形。
（2）相关主体最近三年不存在重大违法行为或涉嫌由重大违法行为，亦不存在严重的证券市场失信行为
根据张华及Lei Wang、以及福华集团、嘉丰国际及其一致行动人福华科技、通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华等出具的承诺函，以及对上述 主 体 在 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目 录 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 信 用 中 国 网 站（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站的查询结果，张华及Lei Wang、以及福华集团、嘉丰国际及其一致行动人福华科技、通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（3）张华及Lei Wang不存在《公司法》第一百四十六条规定情形
根据《公司法》第一百四十六条规定：
“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”根据张华及Lei Wang的个人信用报告以及其出具的承诺函，张华及Lei Wang不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。
（4）相关主体不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，张华及Lei Wang、以及福华集团、嘉丰国际及其一致行动人福华科技、通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的资格。
（二）标的公司相关股权质押的具体原因及资金用途
1、福华集团股权质押情况截至2021年5月31日，福华集团持有标的公司350635860.39元出资额，其中350608277.33元已被质押，具体情况如下：
质押股数 债务余额
质权方 融资主体 原因 资金用途
（股） （万元）
为福华科技在中铁 用于归还中铁信托有
156286798.63 福华科技 135000.00 信托有限责任公司 向福华集限责任公司
融资提供质押担保 团的借款用于福华
27720000.00 集团补充流动资金为福华集团在平安
平安银行股 用于福华
福华集团 银行股份有限公司
份有限公司 7200000.00 23000.00 集团补充重庆分行贷款提供
重庆分行 流动资金质押担保用于福华
55080000.00 集团补充流动资金为福华集团在贵阳
贵阳银行股 用于福华银行股份有限公司
份有限公司 70329100.00 福华集团 13250.00 集团补充成都分行综合授信
成都分行 流动资金提供质押担保为福华通达在上海
上海银行股 用于福华银行股份有限公司
份有限公司 33992378.70 福华通达 39922.97 通达补充成都分行综合授信
成都分行 流动资金提供质押担保
合计 350608277.33 - 211172.97 - -
2、嘉丰国际股权质押情况截至2021年5月31日，嘉丰国际持有标的公司200000000.00元出资额，其中162000000.00元已被质押，具体情况如下：
质押股数 融资 债务余额
质权方 原因 资金用途
（股） 主体 （万元）为中节能科技投资有限公司和福华通达签订的盐磷化工循环产中节能科
福华 业热电系统扩能技改
技投资有 70000000.00 47057.02 不适用
通达 项目节能服务合同项限公司下福华通达履行合同义务和责任的质押担保
质押股数 融资 债务余额
质权方 原因 资金用途
（股） 主体 （万元）用于福华通达
中国工商 盐磷化工循环为福华通达在中国工
银行股份 产业30万吨/年
福华 商银行股份有限公司
有限公司 92000000.00 55300.00 离子膜烧碱扩
通达 乐山五通桥支行贷款
乐山五通 能技改项目建提供质押担保
桥支行 设和补充流动资金
合计 162000000.00 - 102357.02 - -
3、通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华股权质押情况截至2021年5月31日，通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华共持有标的公司35983585.24元出资额，均已被质押，亦系用于为前述标的公司在中国工商银行股份有限公司乐山五通桥支行55300.00万元贷款提供担保。
（三）结合交易对方的主要财务数据、偿债能力等情况，说明解除标的资产
股权质押的具体进度安排，是否存在重大不确定性以及对本次交易的影响标的公司股权质押主要用于为福华集团及其全资子公司福华科技、控股子公司福华通达的相关还款义务提供增信，福华集团具有相应的偿债能力，预计不会对后续解除标的公司股权质押的安排造成障碍，具体分析如下：
1、福华集团的主要财务数据及偿债能力福华集团最近三年主要财务数据情况如下：
单位：万元2020年度/ 2019年度/ 2018年度/项目
2020年末 2019年末 2018年末
营业收入 625125.33 735520.85 713926.11
利润总额 8967.26 39596.75 62491.29
净利润 7162.83 26278.18 53201.82
经营活动产生的现金流量净额 83354.98 162917.88 77934.02
总资产 1744299.42 1708028.17 1653305.47
总负债 1141581.16 1142693.62 1114330.51
净资产 602718.26 565334.54 538974.96
注：福华集团上述财务数据已经四川久信联合会计师事务所（普通合伙）审计。
福华集团最近三年偿债能力指标如下：
2020年末/ 2019年末/ 2018年末/项目
2020年度 2019年度 2018年度
流动比率（倍） 0.70 0.71 0.76
速动比率（倍） 0.60 0.62 0.63
资产负债率（%） 65.45 66.90 67.40经营活动产生的现金
83354.98 162917.88 77934.02
流量净额（万元）
利息保障倍数（倍） 1.04 1.65 1.98
EBITDA（万元） 101683.08 129177.11 160210.10
由上表可知，福华集团最近三年总资产、净资产及营收规模均较大，经营活动产生的现金流量净额分别为77934.02万元、162917.88万元、83354.98万元，经营活动现金流量较好，EBITDA分别为160210.10万元、129177.11 万元、101683.08万元，具备稳定的偿债能力。此外，福华集团具有较高的市场声誉，与多家金融机构建立了长期合作关系，一定程度上增强其偿债能力。
2、解除标的资产股权质押的具体进度安排，是否存在重大不确定性以及对本次交易的影响
（1）解决标的资产股权质押的具体进度安排
根据福华集团、嘉丰国际等股权出质方出具的情况说明，相关股权出质方拟在上市公司召开股东大会审议本次交易前取得质押权人同意解除股权质押的函，并于证监会核准批复本次重大资产重组后15个工作日内办理解除股权质押相关手续。
截至2021年5月31日，福华集团和嘉丰国际等股权出质方共质押标的公司548591862.57元出资额（对应债务余额合计约为313529.99万元），其中231975963.94元出资额质押系为标的公司自身融资之目的（对应债务余额约为142279.99万元），在本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，并将由上市公司统筹其外部融资。除此之外，156286798.63元出资额质押系用于为福华科技在中铁信托有限责任公司融资（对应债务余额约135000.00万元）提供增信措施，鉴于福华科技为该项融资提供的其他抵质押物（福华科技所持江山股份29.19%股份）价值相对债务余额的覆盖率较高，目前福华科技正在与对方沟通解除该项股权质押，且已取得对方初步同意，但后续推进仍需以具体签订的协议为准；剩余160329100.00元出资额对应债务余额合计约36250.00万元（后文所述标的公司为福华集团提供担保的债务余额已包含该36250.00万元），福华集团拟通过替换质押物或提前偿还对应银行借款（最终以本次交易取得的现金对价清偿）等方式解除该部分股权质押。
本次交易的交易对方均已出具承诺函：“本承诺人确保交割前不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形”。
公司已在重组预案“重大风险提示”之“一/（十一）本次交易将导致上市公司合并范围内负债和担保规模大幅增加的风险”及“第八节 本次交易的报批事项和风险提示”之“二/（一）/11、本次交易将导致上市公司合并范围内负债和担保规模大幅增加的风险”中进行相关重大风险提示：
“截至2021年5月31日，标的公司已被质押的股权中，231975963.94元出资额质押系为标的公司自身融资之目的，对应债务余额约为143779.99万元。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，并将由上市公司统筹其外部融资，提请投资者注意本次交易将导致上市公司合并范围内负债和担保规模大幅增加的风险。”
（2）是否存在重大不确定性以及对本次交易的影响综合前述，鉴于福华集团最近三年总资产、净资产及营收规模均较大，经营活动现金流量较好，具备稳定的偿债能力；福华集团和嘉丰国际等股权出质方已就解除标的公司股权质押事宜作出相应安排；本次交易的交易对方已承诺标的资
产在交割前不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，因此，预计相关标的公司股权不能如期解除质押的风险较低。
公司已在重组预案“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（三）交易标的权属风险”及“第八节 本次交易的报批事项和风险提示”之“二、与本次交易相关风险因素”之“（一）本次交易相关的风险”之“3、交易标的权属风险”中进行了充分的风险提示：
“截至目前，本次交易标的权属存在股权质押的权利限制，为保证本次重大资产重组顺利进行，交易对方已出具承诺：‘本承诺人确保交割前不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形’。若交易对方未能及时解决上述事项可能导致本次交易方案的调整、延后或无法实施，提请投资者注意相关风险。”
（四）除上述情况外，标的资产不存在其他权利受限情况
本次交易的全体交易对方均已作出承诺：
“1．本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。
2．本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，本承诺人确保交割前不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
3．本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。
4．本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。
5．本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。
……”
截至本回复出具日，除前述股权质押事项外，标的公司股权不存在其他可能对本次交易构成实质障碍的权利受限情况。
（五）标的资产与交易对方之间的资金往来及担保情况，是否存在非经营性资金占用或关联担保情况
1、2018年至2020年，本次交易对方中，福华集团、嘉丰国际、天原化工、丹正货代与标的公司之间存在资金往来。
其中：
（1）标的公司与嘉丰国际之间资金往来主要系向其支付分红款项，与天原
化工之间资金往来均系向其支付原材料货款，与丹正货代之间资金往来主要系向其支付运费（包括标的公司于2020年11月以其对福华集团享有的债权冲抵其应付丹正货代的运费）。截至本回复出具日，该等交易对方不存在非经营性占用标的公司资金的情形。
（2）标的公司与福华集团之间资金往来主要系向其提供资金支持，该等资
金往来构成福华集团对标的公司的非经营性资金占用。2018年至2020年，福华集团直接和间接占用标的公司资金情况如下：
单位：万元期间 2018年初 2018年末 2019年末 2020年末
资金占用余额 -10770.92 36997.96 71031.45 64151.67
注：上述财务数据未经审计。
截至目前，本次标的公司的审计工作尚未完成，福华集团与标的公司之间资金往来具体情况将在本次交易报告书（草案）中披露。
根据福华集团提供的说明，其全资子公司福华科技于2018年支付180302.98万元收购上市公司29.19%股份，导致其集团内流动资金紧张，福华集团上述资金占用主要用于填补流动资金缺口。
截至本回复出具日，福华集团上述资金占用已清偿完毕。
（3）除上述情形外，报告期内，本次交易中的其他交易对方未与标的公司发生资金往来。
2、截至2021年5月31日，标的公司及其控股子公司乐山市福川盐业有限责任公司（以下简称“福川盐业”）和马边福马磷化有限公司（以下简称“福马磷化”）
存在为本次交易对方之一福华集团提供担保的情形，具体情况如下：
单位：万元担保方 被担保人 担保金额 债务余额 担保期限 债权人 担保方式以福华通达草甘膦车间
机器设备；五国用（2007）
第2325号、五国用（2008）
第2504号等13处土体使用权；五房监证字第乐山市商业
2020.1.2至 0049454号、五房监证字43500.00 40480.00 银行五通支
2022.1.2 第 0049455 号等 77 处房行产；川（2019）五通桥区福华通达
不动产权第0007459号、
川（2020）五通桥区不动
产权第0007169号等5处不动产权作为质押物福华通达提供连带责任保
2020.11.24 贵阳银行股
证（福华集团以其持有的20000.00 13250.00 至 份有限公司
福华通达70329100.00元
2023.11.24 成都分行出资额作为质押物）
福华集团 以福川盐业所持福川黄钵
55087.00 2019.4.26至 乡天宫山盐矿采矿权作为
2022.4.25 质押物
以福川盐业所持土地、房屋等不动产：川（2018）井中国农业银研县不动产权第0001117
福川盐业 27200.00 行井研县支号、井国用（2010）第15012019.4.24至 行 号、井国用（2010）第11500.00
2022.4.23 004008号、井房权证监字
第0044139-0044143号；福
川盐业所持构筑物、输卤管道及机器设备作为质押物福马磷化提供连带责任保平安银行股2020.5.14至 证（福华集团以其持有的福马磷化 25000.00 23000.00 份有限公司
2021.5.13 福华通达90000000.00元重庆分行出资额作为质押物）
由上表可见，标的公司以其自有资产抵质押和保证为福华集团提供担保涉及债务余额合计约10.39亿元。福华集团正在积极与相关债权人银行沟通解除担保事宜，具体如下：
单位：万元担保金额 债务余额 债权人 解决措施及进度
相关债务除由标的公司资产抵质押担保之外，另由四川省金福纸品有限责任公司、张华、Lei Wang提供保证担保。
乐山市商业 本次拟由福华集团旗下纸业板块资产置换标的公
43500.00 40480.00
银行五通支行 司资产担保，包括房产约66690.57平米、土地约119968.68平米和价值约1563.67万元的机器设备。
上述解决措施已获得债权人银行初步同意。
相关债务除由标的公司提供保证担保之外，另由福华集团所持标的公司部分股权质押提供担保，并由张华、Lei Wang提供保证担保。
贵阳银行股份 本次拟由福华科技提供保证担保置换标的公司所
20000.00 13250.00 有限公司成都 作出的保证担保。
分行 债权人银行正在就关于解除保证担保的措施履行内部审批程序。
（关于解除股权质押的安排详见本题（三）相关
内容）
55087.00 本次拟引入第三方担保置换，福华集团目前正在与临沂鸿泰化工有限公司以及当地国资担保公司中国农业银行
27200.00 洽谈相关事宜。
11500.00 井研县支行 福华集团已与债权人银行沟通上述引入第三方担保方案。
相关债务除由标的公司子公司提供保证担保之外，另由福华集团所持标的公司部分股权质押提供担保，并由张华、Lei Wang、张彬、四川福华高科种业有限责任公司提供保证担保。
平安银行股份本次拟由四川福华竹浆纸业集团有限公司提供保
25000.00 23000.00 有限公司重庆证担保置换标的公司子公司所作出的保证担保；
分行上述关于解除保证担保的措施已获得债权人银行初步同意。
（关于解除股权质押的安排详见本题（三）相关
内容）
本次交易将在标的公司及其子公司解除全部对外担保之后，再由上市公司再次召集董事会审议本次重大资产重组报告书草案。
公司已在重组预案“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（十）因标的公司为关联方提供担保未及时解除而致使本次交易终止的风险”及“第八节 本次交易的报批事项和风险提示”之“二、与本次交易相关风险因素”之“（一）本次交易相关的风险”之“10、因标的公司为关联方提供担保未及时解除而致使本次交易终止的风险”中进行相关重大风险提示：
“本次交易标的公司存在为控股股东提供担保的情况，本次交易将在标的公司及其子公司解除全部对外担保之后，再由上市公司再次召集董事会审议重大资产重组事项。如未能及时彻底解决对外担保问题，可能导致本次交易终止推进。
故提请投资者注意本次交易可能终止的风险。”
（六）补充披露情况
上市公司已在预案“第三节 交易对方基本情况”之“四、关于福华集团、嘉丰国际及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的资格的说明”、“第四节 标的公司基本情况”之“六、关于标的公司股权质押的具体原因、资金用途以及解质押安排等情况说明”、“第九节 其他重要事项”之“八、标的公司与交易对方之间的资金往来及担保情况”、“重大风险提示”之“一（/ 十）因标的公司为关联方提供担保未及时解除而致使本次交易终止的风险”和“第八节 本次交易的报批事项和风险提示”之“二/（一）/10、因标的公司为关联方提供担保未及时解除而致使本次交易终止的风险”中补充披露相关内容。
（七）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易中，福华集团、嘉丰国际及其一致行动人福华科技、通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华作为上市公司收购人，结合其从事的主要业务以及最近三年财务状况，其不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，满足《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的资格；
2、上市公司已在本次交易预案中补充披露标的公司已被质押股权的具体原因及资金用途；
3、标的公司股权质押主要用于为福华集团及其全资子公司福华科技、控股子公司福华通达的相关还款义务提供增信，福华集团具有相应的偿债能力；相关股权出质方已就解除标的公司股权质押事宜作出安排并正在与质权方进行沟通，且本次交易的交易对方已承诺标的资产在交割前不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，因此预计标的公司股权不能如期解除质押的风险较低；上市公司已在本次交易预案中针对标的公司股权质押可能导致本次交易方案
的调整、延后或无法实施的风险进行了充分提示；
4、本次交易对方已作出承诺，除本次交易预案已披露的股权质押事项外，标的公司股权不存在其他可能对本次交易构成实质障碍的权利受限情况；
5、报告期内，本次交易对方之一福华集团存在非经营性占用标的公司资金的情形，截至本核查意见出具日，该等非经营性资金占用已清偿完毕；标的公司及其子公司存在为本次交易对方之一福华集团提供关联担保的情形，本次交易将在标的公司及其子公司解除全部对外担保之后，再由上市公司再次召集董事会审议本次重大资产重组事项；
6、上市公司已在本次交易预案中针对因标的公司存在为控股股东提供担保的情形而可能导致本次交易终止的风险进行了补充提示。
3.预案披露，本次交易对方包括福华集团、嘉丰国际等18个主体，其中福华集团的实际控制人张华与嘉丰国际（注册于香港）的实际控制人Lei Wang为夫妻关系，通达信和投资等4个主体为标的资产的员工持股平台且福华集团持有其部分股份。内蒙飞行航空公司等4个主体所持股份系福华集团转让股份，相关股权转让协议于2021年4月9日签署。请公司核实并补充披露：（1）张华夫妇与其他交易对手方是否存在一致行动关系或关联关系，如是，相关主体锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组办法》等相关规定；（2）福华集团于预案披露前转让
标的资产部分股权的原因，相关交易的评估作价情况、定价依据、履约进度等情况，是否存在其他协议或安排；（3）本次交易是否涉及外资审批或备案，如有，请说明相关审批手续的当前进展及后续程序等情况。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）张华夫妇与其他交易对手方之间的关系及相关锁定期安排
1、与通达信投资、金泽利投资、百年福华、以及通达信和投资的关系截至本回复出具日，福华集团作为有限合伙人分别持有通达信投资2.0760%出资份额、金泽利投资11.0696%出资份额、百年福华16.8675%出资份额。
通达信投资、金泽利投资、百年福华和通达信和投资均系福华通达的员工持股平台，为增强投资者信心、进一步保护中小股东利益，福华集团、嘉丰国际、福华科技已于2021年4月30日与通达信和投资等4个员工持股平台（以下简称“员工持股平台”）签署《一致行动协议》，约定：“自本次交易完成之日起三十六个月内，员工持股平台就有关上市公司经营发展的重大事项向上市公司股东大会、董事会行使提案权和在上市公司股东大会、董事会（若上市公司董事会中存在员工持股平台推荐董事）上行使表决权时，应当与福华集团保持一致。”“在任一方拟就有关上市公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在股东大会或董事会（若存在其推荐董事）上行使表决权之前，各方须先就相关议案或表决事项进行协商并应以福华集团的意见为准，各方应按照福华集团的意见向股东大会、董事会提出议案或在股东大会或董事会（若存在其推荐董事）上行使表决权。”因此，张华夫妇与本次交易对手方中的福华集团、嘉丰国际、通达信投资、金泽利投资、百年福华、以及通达信和投资存在一致行动关系。
2、与浙商产融的关系截至本回复出具日，浙商产融持有福华集团5.0392%股权，福华集团持有浙商产融控股股东浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）2.1161%出资份额；持
股比例较低，与张华夫妇不构成关联关系。
综上所述，张华夫妇与本次交易对手方中的福华集团、嘉丰国际、通达信投资、金泽利投资、百年福华、以及通达信和投资存在一致行动关系；与其他交易对手方不存在一致行动关系或关联关系。
3、福华集团、嘉丰国际以及通达信投资、通达信和投资、金泽利投资、百年福华的锁定期安排《重组办法》第46条规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特
定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。”基于上述法规规定，并结合相关方签署的前述《一致行动协议》，福华集团、嘉丰国际以及通达信投资、通达信和投资、金泽利投资、百年福华已就本次交易出具《关于股份锁定的承诺函》，具体如下：
“1、本承诺人取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起36个月届满之日前不得以任何方式转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
3、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对本承诺人本次购买资产项下取得上市公司新增
股份的锁定期另有要求，本承诺人将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整。”基于上述，通达信投资、通达信和投资、金泽利投资、百年福华作为福华集团和嘉丰国际的一致行动人，已就本次交易项下取得的股份作出相应的锁定安排，该等锁定期安排符合《重组办法》的相关规定。
（二）福华集团于预案披露前转让标的资产部分股权的相关说明
1、根据福华集团提供的说明，其在预案披露前转让福华通达部分股权的原因主要包括：
（1）福华集团通过该等股权转让筹措部分资金，用于优化其资产负债结构
和解除标的公司股权质押等，有利于后续顺利推进本次交易；
（2）本次交易后福华集团预计持有上市公司的股权比例较高，其向内蒙飞行等4个主体转让标的公司部分股权不会影响本次交易完成后其在上市公司的控股地位。
2、根据福华集团提供的相关股权转让协议及说明：
（1）福华集团向内蒙飞行等4个主体转让标的公司部分股权暂按标的公司整
体估值65.00亿元作价，并最终以本次江山股份收购标的公司100%股权所确定的交易价格为准。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的股权的最终交易价格将以资产评估机构对标的股权截至基准日进行评估而出具的评估报告确
定的评估值为依据，经上市公司和交易对方友好协商确定；
（2）截至本回复出具日，上述股权转让履约进度情况如下：
股权受让方 协议约定进度安排 目前履约情况
1、自协议签署之日起2个工作日且至迟不晚于2021年4月12日，内蒙飞行向协议指定的银行账户支付首笔
股权转让价款30万元，至迟不晚于内蒙飞行已于2021年4月12日向福
5月31日，内蒙飞行将剩余股权转让华集团支付首期股权转让款30万
内蒙飞行 价款4970万元支付至协议指定的元，截至本回复出具日尚未支付剩银行账户；
余股权转让价款
2、股权受让方在支付完毕全部股权转让价款之日后由协议双方签署标的股权过户登记所必须的其他文件，协议双方应当配合标的公司办股权受让方 协议约定进度安排 目前履约情况理将标的股权过户至股权受让方名下的工商变更登记手续及其他相关手续。
1、自协议签署之日起2个工作日且至迟不晚于2021年4月13日，云端科技向协议指定的银行账户支付首笔
股权转让价款2130万元，至迟不晚于股权变更登记完成后5个工作日
内支付剩余股权转让价款600万元； 云端科技已于2021年4月12日向福
云端科技 2、股权受让方在支付完毕全部股权 华集团支付首期股权转让款2130转让价款之日后由协议双方签署标 万元的股权过户登记所必须的其他文件，协议双方应当配合标的公司办理将标的股权过户至股权受让方名下的工商变更登记手续及其他相关手续。
1、自协议签署之日起2个工作日且至迟不晚于2021年4月12日，华辰信科技向协议指定的银行账户支付首
笔股权转让价款30万元，至迟不晚于5月31日，华辰信科技将剩余股权转让价款2370万元支付至协议指
定的银行账户； 华辰信科技已向福华集团支付全部华辰信科技
2、股权受让方在支付完毕全部股权 股权转让款2400万元转让价款之日后由协议双方签署标的股权过户登记所必须的其他文件，协议双方应当配合标的公司办理将标的股权过户至股权受让方名下的工商变更登记手续及其他相关手续。
1、自协议签署之日起2个工作日且至迟不晚于2021年4月12日，银信达投资向协议指定的银行账户支付首
笔股权转让价款10万元，至迟不晚银信达投资已于2021年4月12日向
于5月31日，银信达投资将剩余股权福华集团支付首期股权转让款10万
银信达投资 转让价款990万元支付至协议指定元，截至本回复出具日尚未支付剩的银行账户；
余股权转让价款
2、股权受让方在支付完毕全部股权转让价款之日后由协议双方签署标的股权过户登记所必须的其他文件，协议双方应当配合标的公司办股权受让方 协议约定进度安排 目前履约情况理将标的股权过户至股权受让方名下的工商变更登记手续及其他相关手续。
截至本回复出具日，上述股权转让仍未完成，股权过户能否顺利实施以及实施时间仍存在不确定性，公司已在重组预案“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（四）交易对方尚未完成股权过户相关股权变更手续的风险”
及“第八节 本次交易的报批事项和风险提示”之“二、与本次交易相关风险因素”之“（一）本次交易相关的风险”之“4、交易对方尚未完成股权过户相关股权变更手续的风险”中对此进行了充分的风险提示。
3、本次交易对方均已出具承诺函，承诺其“真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排”，并承诺“不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。”
（三）本次交易是否涉及外资审批或备案，如有，请说明相关审批手续的当前进展及后续程序等情况
本次交易对方中，嘉丰国际系香港注册公司，根据本次交易方案，在本次交易完成后，嘉丰国际将持有上市公司相应数量的股份（因本次交易的审计、评估工作尚未完成，本次交易完成后嘉丰国际所持上市公司股份数量将在本次交易的重组报告书中披露）。
上市公司和福华通达的主营业务均为除草剂及其配套中间体以及热电联产蒸汽等产品的研发、生产和销售，均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》（以下合称“负面清单”）规定需要实施外资准入特别管理措施的情形。根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的规定，自2020年1月1日起，负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理；各级商务主管部门不再受理外商投资企业设立及变更的审批和备案业务，外国投资者或外商投资企业应按照《外商投资信息报告办法》要求报送投资信息。
根据《外商投资信息报告办法》的相关规定，外国投资者股权并购境内非外商投资企业，应在办理被并购企业变更登记时通过企业登记系统提交初始报告，报送企业基本信息、投资者及其实际控制人信息、投资交易信息等信息；外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。
经对江苏省商务厅在线咨询和对南通经济技术开发区行政审批局访谈，本次交易无需报商务部门审批，公司将根据《中华人民共和国外商投资法》的要求，通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。
综上所述，本次交易完成后，上市公司和嘉丰国际将于办理上市公司企业变更登记时，通过企业登记系统及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息；上市公司及嘉丰国际对该等程序的履行预计不存在实质性障碍。
（四）补充披露情况
上市公司已在预案“第三节 交易对方基本情况”之“三、交易对方之间的关联关系”、“重大事项提示”之“三/（七）股份锁定期安排”、“第一节 本次交易概况”之“二/（二）/7、股份锁定期安排”、“第六节 发行股份情况”
之“（七）股份锁定期安排”、“重大事项提示”之“十二/（一）关于股份锁定的安排”、“第九节 其他重要事项”之“二/（一）关于股份锁定的安排”、“第四节 标的公司基本情况”之“七、福华集团于预案披露前转让标的公司部分股权的相关说明”、“重大事项提示”之“八、本次交易已履行和尚需履行的决策审批程序”和“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易涉及的决策程序及审批程序”中补充披露相关内容。
（五）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、张华夫妇与本次交易对手方中的福华集团、嘉丰国际、通达信投资、金泽利投资、百年福华、以及通达信和投资存在一致行动关系，与其他交易对手方不存在一致行动关系或关联关系；通达信投资、通达信和投资、金泽利投资、百年福华作为福华集团和嘉丰国际的一致行动人，已补充出具《关于股份锁定的承诺函》，就本次交易项下取得的股份作出相应的锁定安排，该等锁定期安排符合《重组办法》的相关规定；
2、上市公司已在本次交易预案中披露福华集团向内蒙飞行等4个主体转让标的资产部分股权的相关情况；本次交易对方均已承诺其不存在针对标的资产权属的其他协议或安排；
3、本次交易无需报商务部门审批，本次交易完成后，上市公司和嘉丰国际将于办理上市公司企业变更登记时，通过企业登记系统及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息；上市公司及嘉丰国际对该等程序的履行预计不存在实质性障碍。
4.预案披露，18位交易对方中，福华集团和嘉丰国际对新增股份锁定36个月，其他交易对方以对标的资产持续拥有权益的时间是否满12个月为条件，设置了不同的股份锁定期安排。请公司核实并补充披露：（1）上市公司第一大股东南通产控未来12个月内有无增持、处置上市公司股份的计划或改变上市公司控制权的意图；（2）张华及Lei Wang未设置股份锁定期的原因，是否符合《重组办法》的相关规定；（3）交易对方持有标的资产股份是否实际缴纳、实际缴纳具体时间、缴纳时间是否晚于工商登记时间；（4）根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，明确福华集团本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）南通产控不存在增持或处置上市公司股份的计划、不存在改变上市公司控制权的意图南通产控已于2021年5月26日出具《关于不存在增持或处置上市公司股份的计划和不存在改变上市公司控制权的意图的承诺函》，承诺：自该承诺函出具之日起12个月内，南通产控不存在增持或处置上市公司股份的计划；且在上市公司控制权按本次重组预案披露的可能发生变化的情形下，南通产控不存在其他改变上市公司控制权的意图。
（二）张华及Lei Wang已就维持上市公司控制权稳定作出承诺《重组办法》第46条规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特
定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。”截至本回复出具日，张华控制的福华集团、Lei Wang控制的嘉丰国际已按照《重组办法》第46条的规定就其通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排作
出公开承诺；张华及Lei Wang作为福华集团、嘉丰国际的上层出资人，其本身并不通过本次交易取得上市公司股份，不属于《重组办法》第46条规定的“特定对象”，未设置股份锁定期不违反《重组办法》第46条的规定。
为维持本次交易完成后上市公司控制权的稳定性，张华及Lei Wang已出具《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》，承诺其“通过本次重组直接或间接取得的上市公司发行的相关对价股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让或者委托他人管理”。
（三）标的公司注册资本实际缴纳情况
福华通达的注册资本实际缴纳情况如下：
序号 项目 工商登记日期 注册资本实际缴纳日期
1 2007年12月，福华通达设立 2007年12月10日 2017年12月10日2008年4月，第一次增资至2 2008年4月24日 2008年3月12日6000万元
2008年5月，第二次增资至3 2008年5月27日 2008年5月15日9000万元2008年7月31日（SAIFIII MAURITIUS）
2008年7月，第三次增资至4 2008年7月22日 2008年8月6日（Nufarm20000万元
Hong Kong InvestmentsLimited）
2014年11月，第四次增资至5 2014年11月14日 2015年6月30日60000万元
2014年12月，第五次增资至 不适用6 2014年12月22日
62580.148249万元 （本次增资系债转股）2014年9月23日（北京建信财富股权投资基金
2014年12月，第六次增资至7 2014年12月31日 （有限合伙）缴纳）
71967.170486万元2014年12月25日（农业发展基金缴纳）
2015年6月，第七次增资至8 2015年6月25日 2015年5月29日
75096.177898万元
2015年9月，第八次增资至9 2015年9月28日 2015年12月29日
78143.399315万元截至目前，福华通达注册资本均已实缴到位。
其中：
1、福华通达2008年7月第三次增资存在注册资本实际缴纳时间晚于工商登记时间的情况，根据福华通达当时公司章程的约定，投资方应于关于增资的批准证书颁发和其他交割条件满足后，全额缴付增资款。该次增资的投资方在关于增资的批准证书颁发和其他交割条件满足后完成了增资款的全额缴付，该次注册资本实际缴纳时间符合福华通达公司章程的规定。
2、福华通达2014年11月第四次增资存在注册资本实际缴纳时间晚于工商登记时间的情况，根据福华通达当时公司章程的约定，该次增资的出资期限为2015年6月30日之前，该次注册资本实际缴纳时间符合福华通达公司章程的规定。
3、福华通达2015年9月第八次增资存在注册资本实际缴纳时间晚于工商登记时间的情况，鉴于本次增资已完成了工商变更登记手续，且天原化工已经足额缴纳了出资，上述迟延出资不会对本次重组构成重大法律障碍。
（四）本次交易前福华集团通过全资子公司福华科技持有上市公司股份，福华科技已就该等股份的锁定期安排作出补充承诺
截至本回复出具日，福华集团通过全资子公司福华科技持有上市公司86684127股股份，占上市公司总股份的29.19%。为了明确福华科技在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排，福华科技出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺内容具体如下：
“1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起18个月内不得转让，但向本公司实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。若相关适用法律法规另有规定或证券监管机构另有要求的，从其规定或要求。
2、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。”
（五）补充披露情况
上市公司已在预案中“重大事项提示”之“九、上市公司股东对本次重组的原则性意见”、“第九节 其他重要事项”之“四、上市公司股东对本次重组的原则性意见”、“重大事项提示”之“十二/（一）关于股份锁定的安排”、“第九节 其他重要事项”之“二/（一）关于股份锁定的安排”和“第四节 标的公司基本情况”之“一、基本情况”补充披露相关内容。（六）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、南通产控已出具相关承诺函，承诺自该承诺函出具之日起12个月内，其不存在增持或处置上市公司股份的计划；且在上市公司控制权按本次重组预案披
露的可能发生变化的情形下，其不存在其他改变上市公司控制权的意图；
2、本次交易前，张华及Lei Wang不直接持有标的公司股份，其本身亦不会通过本次交易取得上市公司股份，不属于《重组办法》第46条规定的“特定对象”，未设置股份锁定期不违反《重组办法》的相关规定；为维持本次交易完成后上市公司控制权的稳定性，张华及Lei Wang已承诺其“通过本次重组直接或间接取得的上市公司发行的相关对价股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让或者委托他人管理”；
3、标的公司注册资本已实缴到位。其中，标的公司2008年7月第三次增资、2014年11月第四次增资和2015年9月第八次增资存在注册资本实际缴纳时间晚于
工商登记时间的情况，但相关增资已完成了工商变更登记手续，且增资方均已足额缴纳了出资，因此，上述延迟出资的情况不会对本次重组构成重大法律障碍；
4、本次交易前，福华集团通过全资子公司福华科技持有上市公司29.19%的股份，福华科技已补充出具《关于股份锁定的承诺函》，对其在本次交易前持有上市公司股份的锁定期作出明确安排。
二、关于标的资产经营及财务情况5.预案披露，标的资产福华通达主要从事除草剂及其配套中间体等产品研发、生产与销售。报告期内福华通达业绩波动较大，净利润逐年下滑，其中2020年大幅下滑主要受疫情及洪灾影响。请公司核实并补充披露：（1）结合同行业可比公司的业绩表现、疫情及洪灾的具体影响等情况，说明报告期业绩下滑的原因及合理性；（2）结合洪灾对标的存货、厂房设备等各项资产的具体影响，补充披露各期产能利用率和达产率，说明相关资产减值准备、预计负债是否充分计提，以及其对本次交易定价的预计影响；（3）结合灾后恢复进展以及业绩波动较大等情况，说明标的资产是否具备持续盈利能力，是否符合《重组办法》的相关规定和《首发办法》的相关条件；（4）说明公司应对疫情和洪灾影响的具体措施，后续资本性投入计划，上市公司未来是否具备持续性资金投入的能力，以及其对交易定价的预计影响。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）福华通达受疫情和洪灾影响导致业绩下滑的合理性说明
1、福华通达2019年业绩波动主要系受草甘膦产品价格波动影响2019年，受上游原料成本和市场供需波动影响，草甘膦市场价格震荡下行，草甘膦国内主流生产企业均采用保持高开工率来降低生产成本策略，但由于原料采购价格与产品销售价格的调整存在时间差，整体来看当年草甘膦产品的毛利率有所下降。
数据来源：wind资讯2019年，可比上市公司营业收入、净利润及农化产品毛利率变动情况如下：
营业收入 净利润 农化产品毛利率
证券代码 证券简称
同比变动率 同比变动率 毛利率 变动情况
600389.SH 江山股份 21.93% -23.72% 14.79% 0.21个百分点
600486.SH 扬农化工 1.38% 14.54% 25.13% -3.90个百分点
603599.SH 广信股份 9.25% 7.80% 28.35% -0.28个百分点
600141.SH 兴发集团 1.03% -50.57% 17.57% 1.94个百分点
600596.SH 新安股份 -0.40% -64.81% 12.24% -3.81个百分点
603077.SH 和邦生物 -0.66% 69.89% 10.95% -6.82个百分点
注1：上表所列示的可比上市公司相关数据均系来源于其2019年年度报告；
注2：因各家上市公司披露口径不一致，上表所列示的农化产品毛利率中，江山股份、扬农化工、广信股份系采用其年度报告所列“除草剂”，兴发集团系采用其年度报告所列“草甘膦及副产品”，新安股份系采用其年度报告所列“农化产品”，和邦生物系采取其年度报告所列“草甘膦”（合并抵减后）。
2019年福华通达营业收入同比增长4.50%，但毛利率同比下降4.83个百分点，净利润率因此同比下降2.49个百分点，净利润额因此同比下降29.16%。鉴于可比上市公司产品结构和利润构成不尽相同，各家上市公司的业绩波动情况存在差异，但整体来看，福华通达的营业收入、净利润以及主要产品毛利率波动趋势与可比上市公司相比尚在合理范围内，具有合理性。
2、福华通达2020年业绩下滑主要系受疫情和洪灾影响所致2020年第一季度受疫情影响，福华通达的煤炭等原材料供应不畅，销售物流亦受到不利影响，导致当期产销量有所下降，2020年第一季度福华通达营业收入同比下降30.18%，净利润同比下降47.59%；但2020年第二季度以来，受益于国内疫情的良好控制，福华通达采购销售物流恢复正常，2020年第二季度福华通达营业收入同比下降9.59%、净利润同比下降8.06%，疫情对福华通达生产经营的不利影响已基本消除。
2020年8月18日，福华通达主要生产经营所在地乐山市五通桥区遭遇洪水灾害，福华通达的草甘膦生产线及配套装置等均因此全面停产，直至2020年10月方才恢复生产。洪灾对福华通达的当期业绩造成较大不利影响，一方面洪灾直接造成福华通达部分存货、固定资产毁损，另一方面较长时期的停产亦导致当期业绩同比下降，整体来看，2020年第三季度福华通达营业收入同比下降46.65%、净亏损24142.63万元。
2020年各季度，可比上市公司营业收入同比变动情况如下：
证券代码 证券简称 一季度 二季度 三季度 四季度
600389.SH 江山股份 2.75% 8.05% -4.46% 22.31%
600486.SH 扬农化工 15.09% 9.59% 13.28% 14.35%
603599.SH 广信股份 -7.26% 17.69% 8.90% 24.81%
600141.SH 兴发集团 -10.27% 5.45% 19.02% -13.77%
600596.SH 新安股份 -9.32% 8.88% -0.37% 68.01%
603077.SH 和邦生物 -28.31% -13.07% -13.99% 11.91%可见大多数可比上市公司在2020年第一季度受到疫情对业绩的不利影响。特别是与福华通达同处于乐山市五通桥区的和邦生物，其在第一季度受到疫情不利影响导致营业收入同比下降28.31%、净利润同比下降149.18%，在第三季度受到洪灾不利影响导致营业收入同比下降13.99%、净亏损24623.84万元。
综上所述，福华通达2020年业绩大幅下滑系受疫情和洪灾影响，具有偶发性和合理性。
（二）洪灾对福华通达存货、厂房设备等各项资产的具体影响，以及福华通达生产经营恢复情况
1、洪灾对福华通达存货、厂房设备等各项资产的具体影响经统计，洪灾对福华通达造成的直接损失具体情况如下：
项目 金额（万元）
存货损失 14169.71
固定资产报废损失 3199.79
固定资产施救维修费 4395.37
合计 21764.87
注：福华通达上述财务数据未经审计。
福华通达根据洪灾前后存货盘存情况确认了存货损失、根据灾后固定资产更新替换情况确认了固定资产报废损失，并根据灾后在清淤、消杀、维修等方面的投入情况确认了固定资产施救维修费，因此，福华通达针对洪灾应当计提的相关资产减值准备均已充分计提。
福华通达生产设施不涉及弃置费用，洪灾亦未导致福华通达因不能履约而涉及诉讼、仲裁，因此，福华通达针对洪灾无需计提预计负债。
2、福华通达生产经营已全面恢复2018年和2019年，福华通达草甘膦原粉的产能利用率分别为108.43%和109.53%，整体相对稳定。2020年第一季度，受疫情影响，福华通达产能利用率仅为89.42%，但随着国内疫情得到良好控制，2020年第二季度福华通达产能利用率已恢复至107.84%；2020年第三季度，受洪灾影响，福华通达产能利用率大幅下降至47.56%，但随着福华通达积极救灾复产，截至2020年第四季度，洪灾的不利影响已基本消除，福华通达当期产能利用率回升至107.01%。由此可见，疫情和洪灾对福华通达生产经营的不利影响已基本消除，福华通达生产经营已全面恢复。
3、洪灾对本次交易定价的预计影响如上文所述，洪灾对福华通达造成的存货和固定资产毁损等直接影响已充分计提，且福华通达目前已全面恢复生产，因此，截至评估基准日，洪灾对福华通达净资产的负面影响已充分体现，对福华通达后续盈利能力不会造成负面影响。
换言之，除标的公司净资产已因洪灾减少以外，预计洪灾对本次交易定价不会造成额外影响。
（三）结合灾后恢复进展以及业绩波动较大等情况，说明标的资产是否具备
持续盈利能力，是否符合《重组办法》的相关规定和《首发办法》的相关条件如上文所述，截至2020年第四季度，福华通达的生产经营已全面恢复，随着草甘膦市场持续向好、产品价格稳步上涨，福华通达盈利能有望超过往年水平。
因此，福华通达具备较强的持续盈利能力，符合《重组办法》的相关规定和《首发办法》针对盈利能力的相关要求。
（四）说明公司应对疫情和洪灾影响的具体措施，后续资本性投入计划，上
市公司未来是否具备持续性资金投入的能力，以及其对交易定价的预计影响针对疫情，福华通达主动应对、积极防范疫情，将保障员工安全健康、保证公司连续生产、稳定农资产品供应等作为首要任务，通过统筹安排，群策群力，确保了在疫情有效防控的基础上实现主要生产装置均有效开工，生产端平稳运行；针对洪灾影响，福华通达将安全环保放在首位，发挥苦干实干精神，确保无安全事故发生、无人员伤亡出现的前提下在最短的时间内安全恢复生产。
截至目前，一方面，福华通达已完成对洪灾毁损的固定资产的更新替代，从后续资本性投入计划的角度来说，疫情和洪灾对本次交易评估和定价已无实质性影响。另一方面，福华通达循环产业链相关产能建设亦已基本完成，后续除正常对原有固定资产的维护和更新之外，主要资本性投入系围绕“强链补链、填平补齐”展开，包括草甘膦生产配套的氯乙酸、甘氨酸和烧碱等装置及扩产，以及草铵膦6000吨产能项目尾款，预计未来三年投入资金合计约6亿元（此外，福华通达后续可能根据其产业布局和发展规划对旗下磷矿作进一步投资，具体投资计划尚待论证）。考虑福华通达未来经营性现金流情况，预计其自有资金可满足上述6亿元资金需求。本次交易评估和定价时将充分考虑标的公司后续资本性投入的影响。
（五）补充披露情况
上市公司已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“五/（二）标的公司业绩波动的合理性说明”中补充披露相关内容。
（六）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司2019年营业收入略有增长但净利润有所下滑，主要系其主要产品草甘膦市场价格在当年震荡下行所致；标的公司2020年业绩大幅下滑，主要系受疫情及洪灾影响所致；结合同行业可比公司的业绩表现、疫情及洪灾的具体影响等情况，标的公司报告期内业绩波动情况具有合理性；
2、标的公司针对洪灾应当计提的相关资产减值准备均已充分计提，且其无需针对洪灾计提预计负债；结合福华通达的产能利用率可知，截至2020年第四季度，疫情和洪灾对福华通达生产经营的不利影响已基本消除，福华通达生产经营已全面恢复；因此，除标的公司净资产已因洪灾减少以外，预计洪灾对本次交易定价不会造成额外影响；
3、截至2020年第四季度，福华通达的生产经营已全面恢复，随着草甘膦市场持续向好、产品价格稳步上涨，福华通达盈利能有望超过往年水平。因此，福华通达具备较强的持续盈利能力，符合《重组办法》的相关规定和《首发办法》针对盈利能力的相关要求；
4、截至目前，标的公司已完成对洪灾毁损的固定资产的更新替代，且标的公司循环产业链相关产能建设亦已基本完成。考虑标的公司当前已明确的投资计划和未来经营性现金流情况，预计其自有资金可满足其后续资本性投入需求。本次交易评估和定价时将充分考虑标的公司后续资本性投入的影响。
6.预案披露，标的资产福华通达外销业务占比较大，受疫情冲击影响较大，标的资产各期经营活动现金净流量波动较大且均远高于净利润。请公司核实并补充披露：（1）福华通达外销业务涉及的主要国家、产品及收入占比，说明疫情及国际经贸风险对标的资产盈利能力的影响及应对措施，并充分提示相关风险；
（2）报告期内前五大客户及供应商的具体情况，包括名称、金额、占比、是否
为关联方等，结合关联交易占比情况，说明标的资产是否具备业务独立性，是否符合《重组办法》的相关条件；（3）结合采购付款、销售回款、同行业可比公司情况等，说明标的资产经营活动产生的现金流量较大幅度波动的合理性，说明经营活动现金流量与当期净利润产生差异较大的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）福华通达外销业务涉及的主要国家、产品及收入占比情况及相关说明
福华通达外销产品主要为草甘膦原粉和草甘膦制剂，2018年至2020年福华通达外销业务主要涉及的主要国家、产品及收入占比情况如下：
单位：万元2020年度 2019年度 2018年度
国家 产品
销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比
美国 草甘膦原粉 40083.73 10.77% 65989.27 14.11% 96280.30 21.51%
2020年度 2019年度 2018年度
国家 产品
销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比
其他产品 208.58 0.06% - - - -
草甘膦原粉 17518.73 4.71% 29026.36 6.21% 2802.14 0.63%阿根廷
草甘膦制剂 18.15 0.00% - - - -
草甘膦原粉 17788.19 4.78% 15860.15 3.39% 36064.83 8.06%巴西
草甘膦制剂 791.82 0.21% - - - -
草甘膦原粉 1159.60 0.31% - - - -
尼日利亚 草甘膦制剂 7933.79 2.13% 11519.05 2.46% 5993.41 1.34%
草铵膦制剂 61.56 0.02%
爱尔兰 草甘膦原粉 10481.98 2.82% 11258.35 2.41% 6851.56 1.53%
草甘膦原粉 - - - - 50.50 0.01%
科特迪瓦 草甘膦制剂 7433.92 2.00% 10401.10 2.22% 9350.81 2.09%
其他产品 - - - - 867.76 0.19%
草甘膦原粉 250.76 0.07% 1998.45 0.43% 1321.90 0.30%加拿大
草甘膦制剂 3640.32 0.98% 3993.83 0.85% 3100.97 0.69%
草甘膦原粉 4044.53 1.09% 964.27 0.21% 1284.57 0.29%墨西哥
草甘膦制剂 - - 4587.07 0.98% 4119.65 0.92%
草甘膦原粉 5102.56 1.37% 1275.32 0.27% 2721.29 0.61%
俄罗斯 草甘膦制剂 1002.68 0.27% 4252.98 0.91% 3500.17 0.78%
其他产品 735.32 0.20% 10.25 0.00% - -
印度尼西 草甘膦原粉 2698.76 0.72% 5388.43 1.15% 5451.29 1.22%
亚 草甘膦制剂 112.09 0.03% 142.65 0.03% 127.09 0.03%
草甘膦原粉 4789.89 1.29% 3507.67 0.75% 1182.22 0.26%马来西亚
草甘膦制剂 18.76 0.01% 297.14 0.07%
加纳 草甘膦制剂 3979.97 1.07% 3172.05 0.68% 3783.21 0.85%
草甘膦原粉 16493.27 4.43% 2950.93 0.63% 26125.46 5.84%澳大利亚
草甘膦制剂 663.92 0.18% - - - -
草甘膦原粉 16529.11 4.44% 13291.81 2.84% 19263.70 4.30%其他外销
草甘膦制剂 9384.15 2.52% 15004.44 3.20% 26544.56 5.93%国家
其他产品 388.05 0.10% 124.95 0.03% 77.80 0.02%
合计 173314.17 46.56% 204719.37 43.76% 257162.34 57.45%
注：福华通达上述财务数据未经审计。
由上表可知，福华通达草甘膦原粉业务主要集中在北美洲和南美洲的美国、阿根廷、巴西等国家；草甘膦制剂业务外销地区主要集中在非洲的尼日利亚、科特迪瓦、加纳等国家。
根据经营发展所需，福华通达从2019年开始主动对销售渠道进行丰富和优化，逐步提高国内、南美、欧洲市场份额。截至目前，除美国外，福华通达外销业务中单个国家贡献的销售占比未超过福华通达营业收入的10%。目前，草甘膦全球市场供需整体处于平衡状态；但从全球范围来看，随着草甘膦使用面积的增加及新兴市场的需求提升，草甘膦的市场总需求将逐步提升。因此，整体而言，福华通达业绩因国际经贸风险而遭受重大不利影响的风险可控。
公司已在重组预案“重大风险提示”之“二、标的公司经营相关的风险”之
“（四）外贸环境变动风险”及“第八节 本次交易的报批事项和风险提示”之
“二、与本次交易相关风险因素”之“（二）标的公司经营相关的风险”之“4、外贸环境变动风险”中进行了风险提示：
“报告期内，标的公司外销收入比重较高。虽然标的公司已与主要出口国及重要境外客户建立了良好、稳定的合作关系，但产品出口仍将受到如加征关税、贸易摩擦、出口国经济增长速度、农药产品进口政策变化等多方面外贸环境的制约，将可能会直接或间接影响标的公司的出口业务，将可能对标的公司的经营业绩产生一定影响。
此外，若海外新冠疫情出现反复或恶化，可能出现市场整体需求下降、国际货运受阻等情况，从而对标的公司业绩造成不利影响。”
（二）标的公司前五大客户及供应商的具体情况
1、标的公司前五大客户销售情况福华通达销售集中度整体较低，其中对Nufarm销售占比相对较高，主要系其作为全球知名农化产品渠道商，市场占有率较高，其向福华通达采购草甘膦原粉后加工成草甘膦制剂并对外销售。
2019年，因上市公司对福华通达实施受托经营管理，上市公司与福华通达在较多方面展开协同，包括上市公司在草甘膦产能不能满足市场需求或涉及农药产品登记的特殊要求时从福华通达采购部分草甘膦满足其客户需要。因此，2019年福华通达向上市公司销售金额和占比有所提升。
2018年至2020年，福华通达向前五大客户销售情况如下：
单位：万元是否为 占营业收
期间 序号 客户名称 销售金额
关联方 入比例
1 Nufarm 否 78882.61 21.19%
2 Dow 否 22503.31 6.04%中农立华生物科技股份有限公司
3 否 15664.90 4.21%
2020年 北京分公司
4 宁波贝利化工有限公司 否 12690.76 3.41%
5 中化农化有限公司 否 11644.18 3.13%
合计 141385.76 37.98%
1 Nufarm 否 80727.10 17.26%
2 南通江山农药化工股份有限公司 是 37322.83 7.98%
3 Dow 否 25745.20 5.50%2019年
4 蔷薇供应链管理有限公司 否 22127.02 4.73%
5 厦门建发化工有限公司 否 11604.72 2.48%
合计 177526.87 37.95%
1 Nufarm 否 139742.98 31.22%
2 Dow 否 25100.38 5.61%
3 厦门航空开发股份有限公司 否 17170.85 3.84%2018年
4 宁波贝利化工有限公司 否 13832.03 3.09%
5 Simply Horizon Limited 否 10504.21 2.35%
合计 206350.44 46.10%
注1：上表所列数据未经审计；
注2：上表所列示向Nufarm销售金额已包括福华通达通过Nufarm代理商向其销售金额。
2、标的公司前五大供应商采购情况福华通达对外主要采购甘氨酸、黄磷、甲醇、原煤等原材料，采购集中度整体较低。2019年以来，因上市公司对福华通达实施受托经营管理，上市公司对双方共同使用的黄磷等大宗原材料实施集中采购，以实现在降低采购成本的同时获得稳定的供应链保障。因此，2019年以来福华通达向上市公司采购金额和占比有所提升。
2018年至2020年，福华通达向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元是否为 占采购总
期间 序号 供应商名称 采购金额
关联方 额比例
1 南通江山农药化工股份有限公司 是 61452.85 22.44%
乐山市福翔运输有限责任公司 否 15545.40 5.68%
2 建德市鑫达贸易有限公司 否 13219.14 4.83%
小计 - 28764.54 10.51%
2020年 中农立华生物科技股份有限公司
3 否 18826.97 6.88%北京分公司
4 临沂鸿泰化工有限公司 否 18725.13 6.84%
5 乐山震茂商贸有限公司 否 13773.42 5.03%
合计 141542.92 51.70%
1 南通江山农药化工股份有限公司 是 73712.24 22.97%
建德市鑫达贸易有限公司 否 14722.60 4.59%
2 乐山市福翔运输有限责任公司 否 11697.14 3.64%
小计 - 26419.73 9.65%2019年
3 四川百川通液化石油气有限公司 否 13073.40 4.07%
4 江油市信实物资有限责任公司 否 13010.85 4.05%
5 乐山市沙湾区汇源燃料有限公司 否 11365.84 3.54%
合计 137582.06 42.87%
乐山市福翔运输有限责任公司 否 20781.59 7.28%
1 建德市鑫达贸易有限公司 否 19407.82 6.80%
小计 - 40189.41 14.08%
2 雷波凯瑞磷化工有限责任公司 否 26279.06 9.21%
2018年 乐山电力股份有限公司五通桥分
3 否 22073.42 7.74%公司
4 河北戾天化工科技有限公司 是 17271.18 6.05%
5 四川百川通液化石油气有限公司 否 16546.35 5.80%
合计 122359.43 42.89%
注1：上表所列数据未经审计；
注2：根据相关供应商的公开信息及其说明，上表对于受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购额。
综合上述，福华通达的销售和采购集中度整体较低。自2019年以来，除与江山股份因考虑协同效应所产生的关联交易之外，福华通达前五大客户和供应商中不存在其他关联方。因此，福华通达的盈利能力不依赖于关联交易，具备业务独立性，符合《重组办法》的相关条件。
（三）标的公司经营活动产生的现金流量较大幅度波动的合理性说明
2018年至2020年，标的公司未经审计的经营活动产生的现金流量净额分别为59786.29万元、85562.92万元和57275.07万元，波动幅度较大，且均大幅高于当期净利润，具体情况如下：
单位：万元2020年度 2019年度 2018年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
营业收入 372271.42 100.00% 467773.00 100.00% 447623.64 100.00%
净利润 4734.58 1.27% 28300.01 6.05% 39946.57 8.92%
折旧与摊销 40724.44 10.94% 39472.19 8.44% 40822.14 9.12%
财务费用 22673.99 6.09% 16268.34 3.48% 22363.94 5.00%
存货的减少 3830.80 1.03% 18559.65 3.97% -13477.94 -3.01%经营性应收项目的减少（增加以 -9636.44 -2.59% -35598.27 -7.61% -5760.27 -1.29%“-”填列）经营性应付项目的增加（减少以 -9027.59 -2.43% 17135.14 3.66% -28126.01 -6.28%“-”填列）
其他 3975.28 1.07% 1425.87 0.30% 4017.85 0.90%经营活动产生的
57275.07 15.39% 85562.92 18.29% 59786.29 13.36%现金流量净额
注：福华通达上述财务数据未经审计。
由上表可见：
1、标的公司经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润，主要系标的公司长期资产折旧与摊销等非付现成本以及财务费用较高所致。标的公司作为国内最大的草甘膦生产企业之一，历史上主要通过债务融资的方式筹措资金用于产能建设、技改和配套设施建设，因此在账面积累了较大规模的固定资产等长期资产以及有息债务。截至目前，标的公司产能建设和资本性投入已基本完成，前期投入的长期资产的折旧与摊销影响标的公司后续年度的会计利润，但不影响标的公司获得现金流入。
2、2018年至2020年，标的公司经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大，主要系标的公司在2019年根据自身生产经营规划，降低库存规模回笼资金、同时优选付款条件较好的客户并取得较大金额的预收款项所致。
2018年至2020年，标的公司经营活动产生的现金流量净额占当期营业收入的比例与可比上市公司对比情况如下：
证券代码 证券简称 2020年度 2019年度 2018年度
600389.SH 江山股份 13.81% 8.56% 7.91%
600486.SH 扬农化工 14.01% 15.75% 24.95%
603599.SH 广信股份 20.33% 22.35% 10.54%
600141.SH 兴发集团 13.13% 5.74% 10.63%
600596.SH 新安股份 8.74% 7.96% 9.32%
603077.SH 和邦生物 7.01% 2.73% 15.72%
平均值 12.84% 10.51% 13.18%
福华通达 15.39% 18.29% 13.36%
由上表可见，2018年度福华通达经营活动产生的现金流量净额占当期营业收入的比例与可比上市公司平均水平相当；2019年度福华通达相关指标处于同行业较高水平，主要系福华通达当年根据生产经营规划和资金安排加强库存管理和优化客户结构所致；2020年度福华通达相关指标与可比上市公司相比处于合理水平。
综上所述，标的公司经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润，主要系会计利润还受长期资产折旧与摊销等非付现成本以及财务费用等影响所致，标的公司获得现金流入的能力实际高于其会计利润水平；标的公司经营活动产生的现
金流量净额波动幅度较大，主要系标的公司根据生产经营规划和资金安排加强库存管理和优化客户结构所致。标的公司经营活动产生的现金流量净额波动情况以及与净利润的差异情况具有合理性。
（四）补充披露情况
上市公司已在预案“重大风险提示”之“二/（四）外贸环境变动风险”、“第八节 本次交易的报批事项和风险提示”之“二/（二）/4外贸环境变动风险”、
“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要财务数据”之“（三）标的公司前五大客户及供应商的具体情况”、“（四）标的公司外销业务的相关说明”、“（五）标的公司经营活动产生的现金流量较大幅度波动的合理性说明”中补充披露相关内容。
（五）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、截至目前，除美国外，标的公司外销业务中单个国家贡献的销售占比未超过标的公司营业收入的10%。考虑草甘膦全球市场供需情况及未来需求增长空间，整体而言，标的公司业绩因国际经贸风险而遭受重大不利影响的风险可控；
上市公司已在本次交易预案中针对海外疫情恶化和国际经贸风险等可能对标的公司业绩造成不利影响的风险进行了补充提示；
2、上市公司已在本次交易预案中补充披露了标的公司2018年至2020前五大客户及供应商的具体情况，标的公司的销售和采购集中度整体较低，其盈利能力不依赖于关联交易，具备业务独立性，符合《重组办法》的相关条件；
3、标的公司各期经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润，主要系标的公司的会计利润还受长期资产折旧与摊销等非付现成本以及财务费用等影响所致，标的公司获得现金流入的能力实际高于其会计利润水平；标的公司经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大，主要系标的公司根据生产经营规划和资金安排加强库存管理和优化客户结构所致。标的公司经营活动产生的现金流量净额波动情况以及与净利润的差异情况具有合理性。
7.预案披露，福华通达2020年末资产负债率72.03%，高于上市公司资产负债率水平。请公司核实并补充披露：（1）对比同行业公司，说明福华通达资产负债率较高的原因及合理性，并结合标的公司的负债结构、货币资金及现金流情况，分析福华通达的偿债能力及流动性；（2）结合标的现有负债，上市公司资金状况、负债结构等情况，量化分析说明本次交易对上市公司财务状况的影响，并说明本次交易是否有利于改善上市公司财务状况，是否符合重组相关规定。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）关于福华通达资产负债率的相关说明
1、福华通达资产负债率与可比上市公司对比情况股票代码 证券简称 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
600389.SH 江山股份 55.77% 51.68% 43.17%
600486.SH 扬农化工 45.37% 47.52% 35.09%
603599.SH 广信股份 23.40% 22.93% 21.38%
600141.SH 兴发集团 63.36% 66.16% 67.03%
600596.SH 新安股份 41.91% 41.29% 37.96%
603077.SH 和邦生物 23.29% 20.93% 15.72%
平均数 42.18% 41.75% 36.72%
2018年至2020年，标的公司资产负债率分别为69.61%、69.84%和72.03%，高于可比上市公司资产负债率平均水平，与兴发集团较为接近。
上述可比上市公司中，兴发集团作为国内磷化工行业龙头企业，经过多年发展，形成了“资源能源为基础、精细化工为主导、关联产业相配套”的产业格局，并打造了“矿电化一体”、“磷硅盐协同”和“矿肥化结合”的产业链优势。福华通达所打造的完整盐磷化工循环产业链与兴发集团的“矿电化全产业链一体化经营模式”相似，因此两者的资产负债率较为接近，具有合理性。
2、标的公司资产负债率水平较高的原因及合理性福华通达自2007年成立以来，一直处于产能扩张阶段并以草甘膦产品为中心不断延伸完善上下游产业链结构。福华通达快速投资了草甘膦（原药）15.3万吨/年、甲缩醛7.81万吨/年、一氯甲烷16.06万吨/年、磷酸氢二钠19.2万吨/年、离子膜烧碱50万吨/年、双氧水12万吨/年、多聚甲醛6万吨/年、甘氨酸（一期）4万吨/年、三聚磷酸钠3万吨/年、草铵膦（一期）6000吨/年等产品的生产装置和日处理3万吨污水处理系统等环保设施，并配套了23.75万KW热电机组。此外，福华通达还投资了行业上游的盐矿及磷矿，打造较为完整的盐磷化工循环产业链。
在上述业务发展背景下，福华通达近年来持续进行大额资本性投入。仅2020年度，标的公司即投入离子膜烧碱扩能技改项目约5.46亿元、投入热电项目约11.42亿元，仅上述投资即使其资产负债率提高约4.73个百分点。上述项目投产后可确保福华通达发展所需能源供应和实现部分主要原材料的自给自足，预计可产生较好的经济效益。
标的公司作为未上市民营企业，融资渠道和股东权益性投入有限，主要依靠自身债务性融资筹集资金，短期内大额资本性投入致使其资产负债率较高具有合理性。截至目前，福华通达围绕着草甘膦的循环产业链投入基本完成，未来资本性支出将显著降低，随着存量资产效益的逐步发挥以及经营性现金流持续大额流入，标的公司资产负债率将逐步降低。
3、福华通达偿债能力及流动性分析
（1）标的公司负债结构
单位：万元2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 311307.42 37.03% 305203.98 40.53% 266995.13 36.36%
应付票据 137731.99 16.38% 160560.00 21.32% 130350.00 17.75%
应付账款 103763.55 12.34% 97630.16 12.96% 97492.16 13.28%
预收款项 37401.86 4.45% 45248.27 6.01% 12007.54 1.64%
应付职工薪酬 6804.94 0.81% 7263.23 0.96% 6494.46 0.88%
应交税费 897.38 0.11% 819.97 0.11% 1532.25 0.21%
其他应付款 31849.93 3.79% 23750.57 3.15% 31278.19 4.26%
其中：应付利息 2110.69 0.25% - - 7455.02 1.02%应付股利 4755.18 0.57% 236.44 0.03% 2518.99 0.34%
持有待售负债 - - - - 16.71 0.00%
2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比一年内到期的非
- - 77570.69 10.30% 107970.53 14.70%流动负债
流动负债合计 629757.06 74.92% 718046.87 95.35% 654136.97 89.09%
长期借款 116734.81 13.89% 30000.00 3.98% 13450.00 1.83%
应付债券 59484.67 7.08% - - 59746.42 8.14%
长期应付款 27190.60 3.23% - - 1758.74 0.24%
递延收益 5793.53 0.69% 5048.77 0.67% 5157.22 0.70%
递延所得税负债 1641.86 0.20% - - - -
非流动负债合计 210845.46 25.08% 35048.77 4.65% 80112.38 10.91%
负债合计 840602.52 100.00% 753095.64 100.00% 734249.35 100.00%
注：福华通达上述财务数据未经审计。
标的公司负债结构主要以流动负债为主，报告期内，标的公司流动负债占负债总额分别达89.09%、95.35%、74.92%，占比较高。流动负债中，短期借款、应付票据、应付账款占比较大，合计占负债总额分别达67.39%、74.81%、65.75%，非流动负债主要由长期借款及应付债券构成，合计占负债总额分别达9.97%、3.98%、20.97%。报告期内，标的公司长期借款比例分别为1.83%、3.98%、13.89%，呈逐年增长趋势，负债结构逐渐优化。
（2）福华通达偿债能力及流动性分析
2018年至2020年，福华通达偿债能力指标如下：
2020年末/ 2019年末/ 2018年末/项目
2020年度 2019年度 2018年度
流动比率（倍） 0.57 0.60 0.55
速动比率（倍） 0.51 0.53 0.46
资产负债率（%） 72.03% 69.84% 69.61%
经营活动产生的现金流量净额（万元） 57275.07 85562.92 59786.29
利息保障倍数（倍） 1.12 2.15 2.41
EBITDA（万元） 65484.98 90293.61 112145.33
注：福华通达上述财务指标未经审计。
福华通达偿债能力稳定，流动性风险较低，主要体现在以下几个方面：
1）经营活动产生的现金流状况良好。2018年至2020年，福华通达经营活动产生的现金流量净额分别为59786.29万元、85562.92万元、57275.07万元，各期经营活动现金流量均为大额净流入，状况良好，为其偿债能力提供保障。
2）融资渠道稳定且授信规模逐年提升。福华通达已与多家金融机构建立了长期稳定的合作关系，2018年至2020年，福华通达授信额度分别为450764.97万元、543275.00万元和551634.81万元，授信规模逐年提升，体现了标的公司良好的商业信用。截至2020年末，福华通达尚未使用授信额度为74928.48万元；此外，根据中国银行间市场交易商协会于2020年6月23日出具的中市协注【2020】
SCP392号《接受注册通知书》，接受福华通达超短期融资券注册，注册额度为6亿元，两年内有效。标的公司稳定的融资渠道对其整体偿债能力形成有效补充。
3) 标的公司货币资金保有量较高。截至2020年末，标的公司货币资金余额为115101.21万元（其中包括借款保证金、银行承兑汇票保证金和定期存单等合计约88910.19万元），为标的公司偿债能力提供保障。
4）偿债能力指标稳定。2018年至2020年，福华通达EBITDA分别为112145.33万元、90293.61万元和65484.98万元，利息保障倍数分别为2.41、2.15、1.12（2020年利息保障倍数及EBITDA下降主要系受疫情及洪灾影响，净利润大幅下滑所致），可以覆盖借款利息。
5）标的公司产业布局基本完成。截至目前，标的公司围绕着草甘膦的全产业链投入基本完成，后续资本性支出将显著降低。
综上所述，标的公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平主要系近年来持续进行大额资本性投入且融资渠道和股东权益性投入有限所致，具备合理性。报告期内，标的公司长期借款比例逐年提高，经营活动现金流均为大额净流入，除2020年度受疫情及洪灾影响外，其利息保障倍数稳定、EBITDA金额较高，偿债能力稳定，且标的公司融资渠道稳定、授信规模逐年提升，流动性风险较低。
随着标的公司产业布局的基本完成，标的公司资本性支出将显著降低，偿债能力将得以提升。
（二）结合标的现有负债，上市公司资金状况、负债结构等情况，量化分析
说明本次交易对上市公司财务状况的影响，并说明本次交易是否有利于改善上市公司财务状况，是否符合重组相关规定1、本次交易前后上市公司财务状况单位：万元2020年12月31日项目
本次交易前 本次交易后
货币资金 84784.23 199885.44
流动资产 245934.20 606614.04
非流动资产 213627.26 1019926.88
资产总额 459561.46 1626540.92
流动负债 233367.06 863124.12
非流动负债 22937.43 233782.89
负债总额 256304.50 1096907.02
所有者权益 203256.96 529633.90
资产负债率 55.77% 67.44%
注：鉴于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，交易对价尚未正式确定，故本表所列示的交易后上市公司财务数据为上市公司截至2020年12月31日经审计财务数据及标的
公司截至2020年12月31日未经审计财务数据的简单加总，未考虑交易对价、合并抵消、合并对价分摊、募集配套资金等因素的影响。
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标将大幅增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。同时，上市公司短期内资产负债率将有所提高，长期来看，随着本次交易协同效应的发挥、标的公司资本性投入的大幅降低、存量资产效益的逐步释放和融资渠道的多元化，上市公司资产负债率将逐步下降。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在前文所述假设条件下，就本次交易对上市公司财务状况的影响进行了初步分析。公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书（草案）中披露本次交易对上市公司财务状况的影响。
2、本次交易将改善上市公司财务状况
（1）本次交易协同效应显著
本次交易完成后，上市公司将拥有不少于29.5万吨/年农药原药产能，其中草甘膦原药产能为22.3万吨/年，收入规模和产业竞争力将得到大幅提升，成为国内农化行业龙头企业，显著增强行业话语权。
本次交易完成后，将实现江山股份与福华通达优势互补，促进双方在生产要素、市场渠道、技术研发、供应链管理等方面协同，通过两地发展战略与功能定位的调整，将进一步优化产品和产业布局。与此同时，在福华通达先期投建的存量资产效益逐步发挥的情况下，上市公司将释放新的发展空间，推动上市公司持续快速发展，实现股东价值最大化。
（2）标的公司具备良好的盈利能力和现金流状况
如前文所述，截至目前，疫情和洪灾等偶发因素对标的公司不利影响已基本消除，标的公司的生产经营已全面恢复，随着草甘膦市场持续向好、产品价格稳步上涨，标的公司盈利有望超过往年水平。此外，标的公司具备良好稳定的经营活动现金流，报告期各期经营活动现金流均为大额净流入。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力和现金流水平将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
（3）本次交易完成后，上市公司的融资能力将得到提升
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产及营收规模将快速提升，在增强上市公司风险抵御能力的同时，可提升上市公司在资本市场及金融机构的融资能力，为上市公司持续快速的发展提供资金保障。
综上所述，本次交易完成后，上市公司可以通过协同效应，提升收入规模和产业竞争力；同时标的公司具备良好的持续盈利能力和现金状况，随着标的公司存量资产效益的逐步释放，可进一步提升上市公司的盈利能力和现金流水平。通过本次交易，上市公司的资产规模、营收规模和融资能力将得到快速提升，其综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，将有利于改善上市公司财务状况，符合《重组办法》的相关规定。
（三）补充披露情况
上市公司已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要财务数据”
之“（六）标的公司资产负债率较高的原因及合理性，偿债能力及流动性分析”、
“（七）关于本次交易是否有利于改善上市公司财务状况，是否符合重组相关规定的说明”中补充披露相关内容。
（四）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司资产负债率较高，主要系其近年来为打造完整盐磷化工循环产业链、持续通过债务融资的方式进行大额资本性投入所致；可比上市公司中，标的公司的产业布局与兴发集团的“矿电化全产业链一体化经营模式”相似，因此标的公司的资产负债率与兴发集团较为接近，具有合理性；
2、标的公司经营性现金流情况良好，除2020年受疫情及洪灾影响外，标的公司利息保障倍数稳定、EBITDA金额较高，偿债能力稳定，且其融资渠道稳定、授信规模逐年提升，流动性风险较低；目前标的公司产业布局已基本完成，其未来资本性支出将显著降低，随着存量资产效益的逐步发挥以及经营性现金流持续大额流入，标的公司的资产负债率将逐步降低，偿债能力将得以提升；
3、本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所提升，但本次交易将产生良好的协同效应，提升上市公司收入规模和产业竞争力，同时标的公司具备良好的持续盈利能力和现金状况，可进一步提升上市公司的盈利能力和现金流水平及融资能力。因此，本次交易有利于增强上市公司的综合竞争实力和持续经营能力，将有利于改善上市公司财务状况，符合《重组办法》的相关规定。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司2021年6月2日