金山股份:金山股份关于风火替代关联交易的公告

证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临 2021-029号沈阳金山能源股份有限公司
关于风火替代关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 重要内容提示：
昌图华电风力发电有限公司（以下简称“昌图华电风电”）、华电铁岭风力发电有限公司（以下简称“华电铁岭风电”）分别代发阜新金山煤矸
石热电有限公司（以下简称“阜新公司”）上网电量指标。阜新公司预计获得发电权转让收入（含税）2200 万元。
昌图华电风电为公司（持股 40%）与华电福新能源发展有限公司（持股 60%）共同出资组建的公司；华电铁岭风电为华电福新能源发展有限公司全资子公司。华电福新能源发展有限公司与公司的实际控制人均为中国华电集团有限公司，上述交易构成关联交易。
? 关联人回避事宜：本次关联交易已经公司第七届董事会第二十二次批准，关联董事李延群先生、王凤峨先生、侯军虎先生、李西金先生、李瑞光先生、李亚光先生已回避表决。
一、关联交易概述为实现节能减排，提高公司经济效益和社会效益，拟根据昌图华电风电、华电铁岭风电的发电能力和电量指标缺口情况，分别代发阜新公司0.7 亿千瓦时、0.5 亿千瓦时左右上网电量指标。阜新公司预计获得发电权转让收入（含税）2200 万元。
二、关联方及关联关系
（一）关联方介绍
1. 昌图华电风力发电有限公司
注册地：辽宁省铁岭市昌图县长发镇深井村风电升压站法定代表人：郭忠良注册资本：9000 万元人民币经营范围：风力发电项目的开发、投资、建设和经营管理、风电场的综合利用及经营、风力发电技术咨询、服务；风力发电物资、设备采购、生产、销售电能2. 华电铁岭风力发电有限公司
注册地：铁岭县镇西堡镇养马堡村法定代表人：郭忠良注册资本：18350万元人民币经营范围：风力发电项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；风电场的综合利用及经营；风力发电技术咨询、服务；风力发电物资、设备、采购
（二）与上市公司的关联关系。
华电福新能源发展有限公司与公司的实际控制人均为中国华电集团有限公司，上述交易构成关联交易。
上述关联人符合《关联交易实施指引》第八条第（一）款、第（二）款规定的关联关系。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
本关联交易属于双方正常经营所需，昌图华电风电、华电铁岭风电等公司是依法设立、存续和正常经营的企业，具有较强的履约能力。
三、关联交易定价政策原则上交易双方按照辽宁省火电基数电量基准电价（374.9 元/兆瓦时）各得 50%（187.45 元/兆瓦时）获得收入。四、关联交易的审议程序
（一）经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将
《关于风火替代关联交易的议案》提交 2021 年 5 月 28 日的第七届董事
会第二十二次审议。
1、公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见：我们同意将公司《关于风火替代关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
2、独立董事事前认可：作为沈阳金山能源股份有限公司董事会独立董事，我们认为上述关联交易事项符合有关法律法规，遵循了公平、公正、合理的市场定价原则，不会对公司的独立性产生影响，不会导致公司对关联人产生依赖，符合公司的长远利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。同意将上述关联交易议案提交公司七届二十二次董事会审议。
（二）独立董事意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《独立董事工作细则》等规章性文件的有关规定，我们作为沈阳金山能源股份有限公司独立董事，对公司第七届董事会第二十二次会议中关联交易议案，发表如下独立意见：
风火替代关联交易由风电企业代替火电发电，给予火电企业一定经济补偿，可以实现节能减排，提高公司经济效益和社会效益。
上述关联交易是公司根据生产运营的实际需要，通过公平、合理的方式而进行的，保护了交易各方和公司的利益，交易有利于公司生产运营，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性，保护了公司中小股东的利益。符合公司的实际情况，是合规合理的。
公司关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
（三）董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事李延群先生、王凤峨先生、侯军虎先生、李西金先生、李瑞光先生及李亚光先生对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以 6 票同意，0 票反对，0票弃权通过了议案。
（四）上述关联交易无需提交公司股东大会审议。
五、交易必要性及对公司的影响本次风火替代是落实中央“碳达峰、碳中和”部署的具体举措，可实现节能减排，提高公司经济效益和社会效益。
六、备查文件目录
（一） 经与会董事签字确认的公司第七届董事会第二十二次会议决议；
（二）独立董事事前认可的声明；
（三）独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二 O二一年六月一日