巴安水务：关于17巴安债2021年第一次债券持有人会议法律意见

上海市广发律师事务所
关于上海巴安水务股份有限公司
2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
2021 年第一次债券持有人会议的
法律意见书
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2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
2021 年第一次债券持有人会议的法律意见书
致：上海巴安水务股份有限公司上海巴安水务股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）2021年第一次债券持有人会议（以下简称“本次持有人会议”）于 2021 年 7 月 23 日在上海市闵行区绍虹路 99 号 5 号楼 702室（公司虹桥办事处）召开。上海市广发律师事务所接受上海巴安水务股份有限公司（以下简称“巴安水务”或“公司”）的委托，指派孙薇维律师、魏牧也律师列席参与本次持有人会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《上海巴安水务股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第一期）》（以下简称“《募集说明书》”）、《上海巴安水务股份有限公司公开发行 2017年公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，就本次持有人会议的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次持有人会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已向本所保证和承诺，其向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的要求，仅就本次持有人会议的召集、召开程序、出席会议人员资格和会议召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次持有人会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供本次持有人会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次持有人会议公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、本次持有人会议的召集和通知程序
本次持有人会议由巴安水务召集。根据公司于 2021年 7月 2日在巨潮资讯网刊登的《关于召开“17巴安债”2021年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次会议拟于 2021年 7月 9日下午 13:30在上海市闵行区绍虹路 99号 5号楼 702室（公司虹桥办事处）以现场与非现场相结合方式召开本次持有人会议。
2021年 7月 7日，公司在巨潮资讯网刊登《关于召开“17巴安债”2021年第一次债券持有人会议的补充通知》（以下简称“《补充通知》”），将会议召开时间变更为 2021年 7月 23日下午 13:30，并对参会登记时间和登记方法等事项进行了变更，同时增加了审议议案。
公司已将本次持有人会议召开的时间、地点、审议内容、审议方式、出席会议人员资格等会议信息告知债券持有人，并确定债权登记日为 2021年 7月 8日（以该日下午 15:00时交易时间结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册为准）。
经核查，本次会议于 2021年 7月 23日在公司会议室以现场和非现场方式召开。本次会议采取记名方式进行投票表决。本次持有人会议实际召开的时间、地点、方式与会议通知中公告的时间、地点、方式一致。
本所认为，本次会议《关于豁免本次债券持有人会议召开时间及议案内容变更的相关要求的议案》须经本期债券持有人（含代理人）所持有效表决权表决通过，方视为本次持有人会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定。
二、本次持有人会议召集人和出席人员的资格本次持有人会议由巴安水务召集。出席本次持有人会议的债券持有人（包括代理人）10人，参会持有人所持表决票共 2700000张（根据《债券持有人会议规则》，每 100元人民币债券享有一票表决权，下同），占持有本期未偿还且有表决权债券总额（2700000张）的 100%。
根据本所律师的核查，参加本次持有人会议的持有人委派代表持有债券持有人出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。参加会议的持有人于2021年 7月 8日即公告的债权登记日持有“17巴安债”。
本次持有人会议由国泰君安主持。“17巴安债”的债券受托管理人委派代表、公司委派代表和本所律师列席了本次持有人会议。
本所认为，本次持有人会议召集人和出席人员的数量、资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定，合法有效。
三、本次持有人会议的表决程序及表决结果本次持有人会议的表决采取记名投票的方式。出席本次持有人会议现场会议的持有人以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。以通讯方式参加会议的持有人以书面记名投票方式对《会议通知》中列明的事项进行了表决，并在指定时间内将表决票原件通过邮寄方式送达至指定地址。
本次持有人会议，以每一张未偿还的本期债券（面值为人民币 100元）为一票表决权。
本次持有人会议议案的表决按《债券持有人会议规则》及《会议通知》规定的程序进行。根据本次债券持有人会议表决结果，本次持有人会议审议通过了如下议案：
（一）《关于豁免本次债券持有人会议召开时间及议案内容变更的相关要求的议案》；
表决结果：同意 2268000 票，占持有本期未偿还且有表决权债券总额的84%；反对 324000 票，占持有本期未偿还且有表决权债券总额的 12%；弃权108000票，占持有本期未偿还且有表决权债券总额的 4%。本议案经本期债券持有人（含代理人）所持有效表决权的 1/2以上通过。本议案获得通过。
（二）《关于同意“17巴安债”兑付方案的议案》。
表决结果：同意 2268000 票，占持有本期未偿还且有表决权债券总额的84%；反对 324000 票，占持有本期未偿还且有表决权债券总额的 12%；弃权108000票，占持有本期未偿还且有表决权债券总额的 4%。本议案经本期债券持有人（含代理人）所持有效表决权的 1/2以上通过。本议案获得通过。
本所认为，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的有关规定，合法有效。
四、结论意见本所认为，本次持有人会议的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的相关规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海巴安水务股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2021 年第一次债券持有人会议的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师单位负责人孟繁锋
年 月 日