胜利股份：胜利股份关于公司股东签署股份转让框架协议、股份转让协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2021-024 号山东胜利股份有限公司
关于公司股东签署股份转让框架协议、股份转让协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示1.山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“标的公司”或“上市公司”）股东山东胜利投资股份有限公司、闫长勇、孙冠杰于 2021 年 7 月 15 日分别与中油燃气投资集团有限公司（以下简称“中油投资”）签署了《股份转让框架协议》，山东胜利投资股份有限公司拟向中油投资转让其合法持有的标的公司合计 61500000 股股
份以及由此所衍生的所有股东权益，占标的公司股份总数的比例为 6.99%，同时承诺在持有该部分股份期间将其剩余 3.00%股份的表决权无条件、不可撤销、不可变更地委托给中油投资行使；闫长勇、孙冠杰拟分别向中油投资转让其合法持有的标的公司15101119 股、27023600 股股份，占标的公司股份总数的比例分别为 1.72%、3.07%。
2.公司股东济宁齐鲁检测技术有限公司、山东诺华生物工程有限公司、王安于 2021年 7 月 15 日分别与中油投资签署了《股份转让协议》，济宁齐鲁检测技术有限公司、山东诺华生物工程有限公司、王安分别向中油投资转让其分别合法持有的标的公司21410639 股、19663990 股、6600874 股股份，占标的公司股份总数的比例分别为2.43%、2.23%、0.75%。
3.中油投资是广东省商务厅批准设立，系中国香港联合证券交易所主板上市的公众公司中油燃气集团有限公司（简称：中油燃气，代码：00603.HK)之全资子公司，中油燃气及其附属公司主要从事天然气及能源相关业务投资，集团业务包含城市管道燃气营运、管道设计及建造；压缩天然气（“CNG”）及液化天然气（“LNG”）之运输、分销及销售；及原油及天然气等其他上游能源资源开发、生产及销售。
若以上股份转让均实施完成，中油投资可实际拥有上市公司 20.19%的表决权（含山东胜利投资股份有限公司委托中油投资行使的其所持 3.00%股份对应的表决权），将成为本公司的控股股东。中油投资系中油燃气控制的企业，许铁良先生将成为公司的实际控制人。
4.本次《股份转让框架协议》为初步意向性约定，达成最终的股份转让还需满足相关先决条件。
本次股份转让最终能否实施完成及实施结果尚存在不确定性，请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。
一、交易概述公司接到通知，股东山东胜利投资股份有限公司、闫长勇、孙冠杰于2021 年 7 月 15 日分别与中油投资签署了《股份转让框架协议》，山东胜利投资股份有限公司拟向中油投资转让其合法持有的标的公司合计
61500000 股股份以及由此所衍生的所有股东权益，占标的公司股份总数的比例为 6.99%，同时承诺在持有该部分股份期间将其剩余 3%股份对应的表决权无条件、不可撤销、不可变更地委托给中油投资行使；闫长勇、孙冠杰拟分别向中油投资转让其合法持有的标的公司 15101119 股、27023600 股股份，占标的公司股份总数的比例分别为 1.72%、3.07%。
公司股东济宁齐鲁检测技术有限公司、山东诺华生物工程有限公司、王安于 2021 年 7 月 15 日分别与中油投资签署了《股份转让协议》，济宁齐鲁检测技术有限公司、山东诺华生物工程有限公司、王安分别向中油投资转让其分别合法持有的标的公司 21410639 股、19663990 股、6600874 股股份，占标的公司股份总数的比例分别为 2.43%、2.23%、0.75%。
本次交易前后，转让方与受让方持有上市公司股份的情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
山东胜利投资股份有限公司 87886314 9.99% 26386314 3.00%
闫长勇 15101119 1.72% - -
孙冠杰 27023600 3.07% - -
济宁齐鲁检测技术有限公司 21410639 2.43% - -
山东诺华生物工程有限公司 19663990 2.23% - -
王安 6600874 0.75% - -
中油燃气投资集团有限公司 - - 151300222 17.19%
本次交易完成后，中油投资可实际支配的上市公司表决权股份合计177686536 股（含山东胜利投资股份有限公司委托中油投资行使的其所持3.00%股份对应的表决权），占公司总股本的 20.19%，成为上市公司控股股东。
二、协议签署各方基本情况
（一）转让方基本情况
1. 山东胜利投资股份有限公司
公司名称：山东胜利投资股份有限公司成立日期：2002年 7月 23日住所：山东省青岛市莱西市姜山镇阳光路 777号 1号楼 108室企业性质：股份有限公司法定代表人：王鹏注册资本：11000万元统一社会信用代码：91370200740973801A经营范围：以自有资金对外投资，投资咨询（未经金融部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）；土石方工程施工；销售：建材、钢材、机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品）；货物及技术进出口业务；国内贸易代理服务；
企业管理咨询；设计、代理、发布广告业务；会务服务；场地、厂房、仓库、房屋、车辆租赁。
山东胜利投资股份有限公司现持有本公司 87886314 股股份，占本公司已发行股份比例 9.99%，为本公司第一大股东。
2.闫长勇
姓名：闫长勇住所：山东省东阿县光明街***身份证号码：372525197301******闫长勇现持有本公司 15101119 股股份，占本公司已发行股份比例1.72%。
3.孙冠杰
姓名：孙冠杰住所：山东省东阿县盛世华府小区***身份证号码：371524198811******孙冠杰现持有本公司 27023600 股股份，占本公司已发行股份比例3.07%。
4.济宁齐鲁检测技术有限公司
公司名称：济宁齐鲁检测技术有限公司成立日期：2018年 9月 30日住所：山东省济宁市兖州区新兖镇华勤工业园企业性质：其他有限责任公司法定代表人：高明注册资本：1000万元统一社会信用代码：91370882MA3NB77QX7经营范围：实验室检验检测、技术培训、技术咨询；轮胎等橡胶制品的技术科研开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）济宁齐鲁检测技术有限公司现持有本公司 21410639 股股份，占本公司已发行股份比例 2.43%。
5.山东诺华生物工程有限公司
公司名称：山东诺华生物工程有限公司成立日期：2004年 04月 30日住所：山东省济宁市兖州区华勤工业园企业性质：其他有限责任公司法定代表人：牛腾注册资本：10103万元统一社会信用代码：913708827609980965经营范围：制造：壳聚糖及其他粘多糖产品、生物工程产品（不含许可证、资质证管理项目）、诺华荧光增白剂 ER、诺华荧光增白剂 OB、诺华荧光增白剂 BA、PE 隔离膜；销售本公司生产的产品；相关技术开发及咨询服务；货物及技术进出口业务（国家限制及禁止公司经营的除外）；汽
车、房屋、场地、设施租赁；商务服务；绿化工程设计、施工；企业管理信息咨询；会议及会展服务；市场信息与调查、市场营销策划、企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）山东诺华生物工程有限公司现持有本公司 19663990 股股份，占本公司已发行股份比例 2.23%。
6.王安
姓名：王安住所：山东省烟台市牟平区***身份证号码：370612196301******王安现持有本公司 6600874 股股份，占本公司已发行股份比例0.75%。
（二）受让方基本情况
公司名称：中油燃气投资集团有限公司成立日期：2010年 11月 17日住所：珠海市香洲区前山路 9号 1518办公企业性质：有限责任公司（港澳台法人独资）法定代表人：许铁良注册资本：7500万美元统一社会信用代码：914404005645352119经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资（具体项目按规定报批）；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1.协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2.在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4.协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；承接其母公司和关联公司的服务外包业务（涉及专项规定和许可管理的，按国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
中油投资是广东省商务厅批准设立，系中国香港联合证券交易所主板上市的公众公司中油燃气集团有限公司（简称：中油燃气，代码：00603.HK)之全资子公司，中油燃气及其附属公司主要从事天然气及能源相关业务投资，集团业务包含城市管道燃气营运 、管道设计及建造；压缩天然气（“CNG”）及液化天然气（“LNG”）之运输、分销及销售；及原油及天然气等其他上游能源资源开发、生产及销售。
三、《股份转让框架协议》的主要内容（一）中油投资与山东胜利投资股份有限公司签署的《股份转让框架协议》
1.合作目标
（1）甲方（山东胜利投资股份有限公司）拟以协议转让的方式向乙方（中油投资）转让其合法持有的标的公司 6150.0000 万股股份（以下简称“标的股份”，标的股份占目前标的公司股份总数的比例为 6.99%）以及由此所衍生的所有股东权益（以下简称“本次股份转让”）。
（2）甲乙双方对本次拟转让股份交易价格达成如下约定：本次转让股份的价格为 5.23 元/股（在本协议签署后至《股份转让协议》正式签署期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述交易价格及估值将作相应调整）。同时双方一致同意，除经双方协商一致同意可以对前述交易价格进行调整以外，标的股份的转让价格以前述内容为准，本次股份转让的转让价格不因二级市场价格波动而调整。
（3）股份转让完成后，甲方仍保留持有标的公司 2638.6314 万股股份，占标的公司股份总数的比例为 3.00%，甲方承诺在持有该部分股份期间将该部分股份的表决权无条件、不可撤销、不可变更地委托给乙方行使。
未经乙方同意，甲方在乙方受让标的股份后 36 个月内不得减持该部分股份。该部分股份在《表决权委托协议》签署之日后发生送股、配股、公积金转增股本等情形的，获配股份的表决权亦自动全权委托给乙方。前述 36个月届满后，若甲方有意出售前述剩余的 2638.6314 万股股份，在同等条件下，乙方具有优先购买权。
2.声明与承诺
（1）甲方合法持有标的公司 8788.6314 万股股份（约占标的公司股份总数的 9.99%），不存在代持标的公司股份情形，除已披露的2245.0000 万股份设定质押外，未设置其他质押担保，也不存在其他任何影响股份转让或股东权利行使的限制或义务。
（2）在签署本协议之前，甲方必须履行完毕决策程序，获得必要的决
议批准、同意甲方将标的股份转让予乙方，并在乙方受让标的股份后将甲方在该时点所持剩余标的公司股份的表决权（包括但不限于召集、召开和委派代表出席标的公司的股东大会会议，委派代表对所有根据相关法律法规或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项行使投票权，行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案等）委托给乙方行使。
（3）甲方为本次交易向乙方提供的所有信息、文件和材料均是真实、准确、完整的，不具有重大遗漏或误导性陈述。
（4）甲方承诺，上市公司所有已披露的信息、文件、材料均是真实、准确、完整的，不具有重大遗漏或误导性陈述。
（5）甲方签署本协议将不得违反任何法律法规、甲方公司章程的规定以及甲方签署的任何合同约定或承诺。
（6）自本协议签署之日起至标的股份过户完成之日期间，甲方不得在
标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式处置所持标的公司全部或部分股份；甲方确保以
审慎尽职的原则行使股东权利，合理、谨慎地运营及管理标的公司；确保标的公司管理层、客户稳定和业务正常经营；保证标的公司的经营状况将不得发生重大不利变化。
（7）在标的股份完成交割后，甲方应积极配合督促标的公司按法定程
序及时召开董事会、监事会、股东大会等会议，完成标的公司董事会、监事会改选及高级管理人员的任免工作，积极配合乙方取得上市公司实际控制权。
3.排他性条款
自本协议签署之日起至 2021 年 9 月 30 日止，甲方不得与任何第三方商洽上市公司股份转让相关事宜，甲方不可撤销地授予乙方在该期间内独家的尽职调查及谈判权。该期限届满时，如双方尚未签署《股份转让协议》，该独家的尽职调查及谈判权将自动延长而无需另行签署书面补充协议，但在该延长期限内甲乙双方均有权单方面通知另一方终止该独家的尽职调查及谈判权。经双方协商一致，亦可提前终止本协议。
4.业绩承诺
除不可抗力情形外，甲方承诺标的公司 2021 年度主营业务业绩保持稳定。
5.签署《股份转让协议》的先决条件
经协商一致，双方同意签署《股份转让协议》需在以下先决条件均得到满足，或虽未得到满足但经乙方予以书面豁免的前提下方可进行：
（1）乙方及其聘请的中介机构完成对标的公司及其全部控股、参股的
公司或者其他经营主体尽职调查、审计评估工作，并由乙方确认尽职调查、审计评估结果并对结果表示满意。尽职调查、审计评估结果显示上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、充分，在重要方面不存在隐瞒、虚假、不实或瑕疵的情况，不存在影响本次交易或上市公司经营的重大问题或对本次交易或上市公司经营造成重大不利影响的事件，不存在资金占用、违规担保和账外负债。
（2）甲方股东大会审议通过本次股份转让。
（3）本次交易获得乙方所需的全部内部决策程序审批同意。
（4）在本协议履行期间，标的公司未发生重大资产、业务、机构、财
务或产品、市场等重大不利变化。
（5）自本协议签署之日至《股份转让协议》签署之日期间，本协议双
方应遵守相关法律、法规关于股票交易的规定，使得上市公司股价不出现异动的情况。
6.协议变更、解除与终止
（1）本协议经双方协商一致可予以变更或补充及解除，双方应达成书面协议。在相关协议达成以前，仍按本协议执行。
（2）本协议前述第 5 条“签署《股份转让协议》的先决条件”中任一
条件已经不能或预期不可能得到满足的，乙方有权以书面通知方式解除本协议，且不承担任何违约责任。
（3）本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。
7.违约责任
（1）本协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履
行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。
（2）除本协议另有约定外，因本协议任何一方不履行本协议的约定致
使本协议无法实施的，该违约方除向守约方按照本协议的约定及相关法律的规定承担相应的违约责任外，还应当向守约方支付违约金 3000 万元，并同时应赔偿守约方因违约而造成的直接经济损失，包括但不限于守约方为本次交易而发生的财务顾问、审计、评估、法律等中介机构服务费用等，以及诉讼费、保全担保费、律师费、公证费、差旅费等守约方因维权产生的全部合理费用。
（3）违约方承担相应的违约责任及赔偿责任不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。
8.协议生效本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章时成立并生效。
除上述条款外，还对保密、适用法律和争议解决、保证交易标的稳定运营等方面予以约定。
（二）中油投资与闫长勇、孙冠杰签署的《股份转让框架协议》
甲方一：闫长勇甲方二：孙冠杰乙方：中油燃气投资集团有限公司1.合作目标
（1）甲方拟以协议转让的方式向乙方转让其合法持有的标的公42124719 股股份（以下简称“标的股份”，标的股份占目前标的公司股份总数的比例为 4.79%）以及由此所衍生的所有股东权益（以下简称“本次股份转让”）。
（2）甲乙双方对本次拟转让股份交易价格达成如下约定：本次转让股份的价格为 5.23 元/股（在本协议签署后至《股份转让协议》正式签署期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述交易价格及估值将作相应调整）。同时双方一致同意，除经双方协商一致同意可以对前述交易价格进行调整以外，标的股份的转让价格以前述内容为准，本次股份转让的转让价格不因二级市场价格波动而调整。
2.声明与承诺
（1）甲方合法持有标的公司 42124719 股股份（约占标的公司股份总数的 4.79%），其中甲方二所持的 27023600 股目前已进行融资融券操作，除该 27023600 股进行了融资融券外，甲方剩余持有的 15101119股均不存在代持标的公司股份情形，亦未设置任何质押担保，也不存在其他任何影响股份转让或股东权利行使的限制或义务。
（2）在签署本协议之前，甲方的配偶均同意甲方将标的股份转让予乙方。
（3）甲方为本次交易向乙方提供的所有信息、文件和材料是真实、准
确、完整的，不具有重大遗漏或误导性陈述。
（4）甲方签署本协议将不得违反任何法律法规、甲方公司章程的规定以及甲方签署的任何合同约定或承诺。
（5）自本协议签署之日起至标的股份过户完成之日，甲方不得在标的
股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式处置所持标的股份。
3.排他性条款
自本协议签署之日起至 2021 年 9 月 30 日止，甲方不得与任何第三方商洽上市公司股份转让相关事宜，甲方不可撤销地授予乙方在该期间内独家的尽职调查及谈判权。该期限届满时，如双方尚未签署《股份转让协议》，该独家的尽职调查及谈判权将自动延长而无需另行签署书面补充协议，但在该延长期限内甲乙双方均有权单方面通知另一方终止该独家的尽职调查及谈判权。经双方协商一致，亦可提前终止本协议。
4.签署《股份转让协议》的先决条件
经协商一致，双方同意签署《股份转让协议》需在以下先决条件均得到满足，或虽未得到满足但经乙方予以书面豁免的前提下方可进行：
（1）乙方及其聘请的中介机构完成对标的公司及其全部控股、参股的
公司或者其他经营主体尽职调查、审计评估工作，并由乙方确认尽职调查、审计评估结果并对结果表示满意。尽职调查、审计评估结果显示上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、充分，在重要方面不存在隐瞒、虚假、不实或瑕疵的情况，不存在影响本次交易或上市公司经营的重大问题或对本次交易或上市公司经营造成重大不利影响的事件，不存在资金占用、违规担保和账外负债。
（2）就标的股份中已办理融资融券的 27023600 股股份，甲方解除
该等股份的融资融券操作，使得标的股份过户不存在任何障碍。
（3）本次交易获得乙方所需的全部内部决策程序审批同意。
（4）在本协议履行期间，标的公司未发生重大资产、业务、机构、财
务或产品、市场等重大不利变化。
（5）自本协议签署之日至《股份转让协议》签署之日期间，本协议双
方应遵守相关法律、法规关于股票交易的规定，使得上市公司股价不出现异动的情况。
5.协议变更、解除与终止
（1）本协议经双方协商一致可予以变更或补充及解除，双方应达成书面协议。在相关协议达成以前，仍按本协议执行。
（2）本协议第 4 条“签署《股份转让协议》的先决条件”中任一条件
已经不能或预期不可能得到满足的，乙方有权以书面通知方式解除本协议，且不承担任何违约责任。
（3）本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。
6.违约责任
除本协议另有约定外，因本协议任何一方不履行本协议的约定致使本协议无法实施的，该违约方除向守约方按照本协议的约定及相关法律的规定承担相应的违约责任外，还应当向守约方支付违约金，违约金为本协议项下交易价款的 20%，并同时应赔偿守约方因违约而造成的直接经济损失，包括但不限于守约方为本次交易而发生的财务顾问、审计、评估、法律等中介机构服务费用等，以及诉讼费、保全担保费、律师费、公证费、差旅费等守约方因维权产生的全部合理费用。
7.协议生效
本协议自以下条件全部满足时成立并生效：
（1）甲方一、甲方二签署本协议；
（2）乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。
除上述条款外，还对保密、适用法律和争议解决等予以约定。
四、《股份转让协议》的主要内容
（一）中油投资与济宁齐鲁检测技术有限公司、山东诺华生物工程有
限公司签署的《股份转让协议》
甲方一：济宁齐鲁检测技术有限公司甲方二：山东诺华生物工程有限公司乙方（受让方）：中油燃气投资集团有限公司1.本次股权转让
（1）甲方同意按照本协议约定将所持上市公司 41074629 股股份转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份。
（2）双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为 5.23 元/股，股份
转让价款合计为人民币 214820309.67 元（以下均指“人民币元”），其中甲方一获得转让对价 111977641.97 元、甲方二获得转让对价102842667.70元。
（3）双方同意，本协议生效后，甲方与乙方至乙方指定的商业银行以
甲方的名义开立共管账户（以下简称“共管账户”），乙方向甲方支付的股份转让价款，均支付至上述共管账户内；甲方支取共管账户内的资金应优先用于缴纳本次交易甲方涉及的税款，乙方对甲方符合本约定的支取资金予以配合。
（4）双方同意，乙方应当按照下述安排将股份转让价款分三期支付至
共管账户：
①第一期：乙方应当于本协议生效之日起 5 个工作日内支付股份转让
价款的 10%，即 21482030.97 元；
②第二期：乙方应当于深圳证券交易所就本次股份转让出具确认意见
书或同等效力文件之日起 5 个工作日内支付股份转让价款的 20%，即42964061.93元；
③第三期：乙方应当于标的股份全部过户至乙方名下之日起 5 个工作
日内支付股份转让价款剩余的 70%，即 150374216.77元。
（5）双方同意，甲方应当在本协议生效之日起 5 个工作日内向深圳证
券交易所提交标的股份转让所需的全部申请文件，并于收到乙方支付的第二期股份转让价款后次一工作日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理股份过户登记手续，甲乙双方应共同配合办理标的股份转让及过户登记所需的手续。第三期股份转让价款支付完毕后次一工作日，乙方应配合甲方办理解除共管账户的共管手续或将资金支付至甲方指定的银行账户。
（6）双方同意，自本协议生效后至标的股份过户至乙方名下之间的期
间为本次股份转让的过渡期间，过渡期间内，如上市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由乙方享有。
2.双方的陈述、保证和承诺
（1）协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交
付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
（2）在签署本协议之前，本协议双方均已履行完毕决策程序，获得必要的决议批准。
（3）本协议生效后，协议任一方均有义务配合另一方开展和完成与本
次股份转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向另一方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（4）甲方承诺，甲方拟转让给乙方的标的股份不存在任何质押、查
封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索；本协议生效后，除本协议约定或协议双方另行约定外，甲方不得就其所持标的股份的转让、托管、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
3.协议的生效、变更与解除
（1）本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章时成立并生效。
（2）除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。在发生以下情况时，本协议双方均有权通知对方解除本协议，且不承担任何违约责任：
①非因本协议项下任何一方的原因，深圳证券交易所不同意就本次股份转让出具确认意见书或同等效力文件时；
②非因本协议项下任何一方的原因，本协议项下标的股份无法按照本协议的约定过户至乙方名下时。
（3）本协议经双方协商一致解除或因前述第（2）条的约定解除后的 3
个工作日内，甲方应将乙方已支付的股份转让价款连同该等股份转让价款所产生的银行存款利息及收益全额返还乙方。
（4）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
4.违约责任
（1）本协议生效后，双方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履
行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。
（2）除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行本协议的约定，该违约方除向守约方按照本协议的约定及相关法律的规定承担相应的违约责任外，还应当向守约方支付违约金，违约金为本协议项下交易价款的 20%，并同时应赔偿守约方因违约而造成的直接经济损失，包括但不限于守约方为本次交易而发生的财务顾问、法律等中介机构服务费用等，以及诉讼费、保全担保费、律师费、公证费、差旅费等守约方因维权产生的全部合理费用。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
（3）在甲方违反本协议的任何约定时，经乙方通知甲方改正或要求其
履行相关义务之日起 5 个工作日内，甲方仍未改正或拒不履行相关义务的，乙方有权单方面解除本协议；在乙方决定解决本协议后，甲方除应当根据前述约定承担违约责任外，还应当在乙方解除本协议后的 3 个工作日内，将乙方已支付的股份转让价款连同该等股份转让价款所产生的银行存款利息及收益全额返还乙方。
（4）违约方承担相应的违约责任及赔偿责任不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。
（5）甲方一和甲方二对本协议项下相关承诺、义务的履行以及相关违约赔偿承担连带责任。
除上述外，《股份转让协议》还约定了保密、适用法律和争议解决等条款。
（二）中油投资与王安签署的《股份转让协议》甲方（出让方）：王安乙方（受让方）：中油燃气投资集团有限公司1.本次股权转让
（1）甲方同意按照本协议约定将所持上市公司 6600874 股股份转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份。
（2）双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为 4.80 元/股，股份
转让价款合计为人民币 31684195.20元（以下均指“人民币元”）。
（3）双方同意，本协议生效后，甲方与乙方至乙方指定的商业银行以
甲方的名义开立共管账户（以下简称“共管账户”），乙方向甲方支付的股份转让价款，均支付至上述共管账户内。
（4）双方同意，乙方应当按照下述安排将股份转让价款分三期支付至
共管账户：
①第一期：乙方应当于本协议生效之日起 5 个工作日内支付股份转让
价款的 10%，即 3168419.52元；
②第二期：乙方应当于深圳证券交易所就本次股份转让出具确认意见
书或同等效力文件之日起 5 个工作日内支付股份转让价款的 20%，即6336839.04元；
③第三期：乙方应当于标的股份全部过户至乙方名下之日起 5 个工作
日内支付股份转让价款剩余的 70%，即 22178936.64元。
（5）双方同意，甲方应当在本协议生效之日起 5 个工作日内向深圳证
券交易所提交标的股份转让所需的全部申请文件，并于收到乙方支付的第二期股份转让价款后次一工作日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理股份过户登记手续，甲乙双方应共同配合办理标的股份转让及过户登记所需的手续。第三期股份转让价款支付完毕后次一工作日，乙方应配合甲方办理解除共管账户的共管手续或将资金支付至甲方指定的银行账户。
（6）双方同意，自本协议生效后至标的股份过户至乙方名下之间的期
间为本次股份转让的过渡期间，过渡期间内，如上市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由乙方享有。
2.双方的陈述、保证和承诺
（1）协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交
付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
（2）在签署本协议之前，甲方配偶已同意甲方将标的股份转让予乙方。
（3）本协议生效后，协议任一方均有义务配合另一方开展和完成与本
次股份转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向另一方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（4）甲方承诺，甲方拟转让给乙方的标的股份不存在任何质押、查
封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索；本协议生效后，除本协议约定或协议双方另行约定外，甲方不得就其所持标的股份的转让、托管、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
3.协议的生效、变更与解除
（1）本协议自甲方签署、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章时成立并生效。
（2）除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。在发生以下情况时，本协议双方均有权通知对方解除本协议，且不承担任何违约责任：
①非因本协议项下任何一方的原因，深圳证券交易所不同意就本次股份转让出具确认意见书或同等效力文件时；
②非因本协议项下任何一方的原因，本协议项下标的股份无法按照本协议的约定过户至乙方名下时。
（3）本协议经双方协商一致解除或因前述第（2）条的约定解除后的 3
个工作日内，甲方应将乙方已支付的股份转让价款连同该等股份转让价款所产生的银行存款利息及收益全额返还乙方。
（4）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
4.违约责任
（1）除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行本协议的约定，该违约方除向守约方按照本协议的约定及相关法律的规定承担相应的违约责任外，还应当向守约方支付违约金，违约金为本协议项下交易价款的 20%，并同时应赔偿守约方因违约而造成的直接经济损失，包括但不限于守约方为本次交易而发生的财务顾问、法律等中介机构服务费用等，以及诉讼费、保全担保费、律师费、公证费、差旅费等守约方因维权产生的全部合理费用。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
（2）在甲方违反本协议的任何约定时，经乙方通知甲方改正或要求其
履行相关义务之日起 5 个工作日内，甲方仍未改正或拒不履行相关义务的，乙方有权单方面解除本协议；在乙方决定解决本协议后，甲方除应当根据前述约定承担违约责任外，还应当在乙方解除本协议后的 3 个工作日内，将乙方已支付的股份转让价款连同该等股份转让价款所产生的银行存款利息及收益全额返还乙方。
除上述外，《股份转让协议》还约定了保密、适用法律和争议解决等条款。
五、对公司的影响1.公司股东山东胜利投资股份有限公司、闫长勇、孙冠杰与中油投资签署的《股份转让框架协议》仅表达各方的合作意向，最终以正式签署的《股份转让协议》、《表决权委托协议》及其他交易文件为准。
2.公司股东济宁齐鲁检测技术有限公司、山东诺华生物工程有限公司、王安与中油投资签署《股份转让协议》，中油投资将合计受让公司5.42%的股份。
3.若上述股份转让事项均顺利实施，中油投资可实际支配的上市公司表决权股份合计 177686536 股（含山东胜利投资股份有限公司委托中油投资行使的其所持 3.00%股份对应的表决权），占公司总股本的 20.19%，中油投资将成为本公司控股股东，许铁良先生将成为公司的实际控制人。
4.中油投资系中国香港联合证券交易所主板上市的公众公司中油燃气
之全资子公司，中油燃气及其附属公司主要从事天然气及能源相关业务投资，本次股份转让有利于上市公司与中油燃气的业务协同发展。
六、其他相关说明1.本次交易未违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的有关规定和转让方做出的承诺。
2.本次交易事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见及国家市
场监督管理总局对经营者集中审查（如需）通过后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份协议转让过户手续，本次交易事项存在后续正式协议未能签署及交易无法达成的风险。
3.本公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。
七、备查文件1.山东胜利投资股份有限公司、闫长勇、孙冠杰分别与中油燃气投资集团有限公司签署的《股份转让框架协议》。
2.济宁齐鲁检测技术有限公司、山东诺华生物工程有限公司、王安分别与中油燃气投资集团有限公司签署的《股份转让协议》。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会
二〇二一年七月十五日