中航电子:中航电子2020年年度股东大会资料

中航航空电子系统股份有限公司
2020 年年度股东大会资料
2021 年 6月 28 日
会 议 议 题
议案一 关于审议 2020 年度董事会工作报告的议案
议案二 关于审议 2020 年度监事会工作报告的议案
议案三 关于审议公司 2020 年度财务决算报告的议案
议案四 关于审议 2020 年度利润分配预案的议案
议案五 关于审议 2021 年度财务预算的议案
议案六 关于审议 2020 年度报告全文及摘要的议案
议案七 关于审议 2021 年度日常关联交易及交易金额的议案
议案八 关于审议 2020 年度内部控制评价报告的议案
议案九 关于审议 2020 年度内部控制审计报告的议案
议案十 关于审议 2020 年度社会责任报告的议案
议案十一 关于审议独立董事 2020 年度述职报告的议案
议案十二 关于审议增补公司非独立董事候选人的议案
议案十三 关于审议增补公司独立董事候选人的议案
议案十四 关于审议变更会计师事务所的议案
议案十五 关于审议修改《公司章程》的议案
议案十六 关于审议修改《董事会议事规则》的议案
议案十七 关于审议修改《股东大会议事规则》的议案
议案十八 关于审议修改《监事会议事规则》的议案
议案一
关于审议 2020 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2020年，公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定和股东大会赋予的权利，积极应对新冠肺炎疫情影响及经济形势变化，在疫情防控常态化前提下，坚持稳中求进工作总基调，紧密承接 “一心、两融、三力、五化”战略，聚力强军首责、创新驱动、深化改革、协调发展、从严治党，各项工作都取得了新的成绩实现“十三五”完美收官。
一、2020 年度董事会重点工作回顾
（一）全面完成 2020 年度生产经营计划
公司全面完成 2020 年度重点科研生产任务，核心产品市场占位进一步巩固优势地位，多项关键技术实现突破，军品科研生产能力稳步提升，新兴专业领域拓展成效显著。
2020 年，公司聚焦主业，全年实现营业收入 87.47 亿元，同比增长4.72%，利润总额 7.19 亿元，同比增长 14.00%；扣除非经常性损益后的净利润 5.48 亿元，同比增长 139.31%。截止 2020 年年底，公司资产总额为 247.20 亿元，同比增长 8.91%；资产负债率为 55.39%，同比减少 8.38个百分点。
（二）多措并举加强市值管理
1．现金分红回报股东。经公司第六届董事会 2020 年度第二次会议及2019 年度股东大会审议通过，公司以方案实施前的公司总股本1774669134 股扣减公司通过集中竞价交易方式回购的股份
10415430 股后的剩余股份 1764253704 股为基数，每股派发现金股利 0.06 元（含税），共计派发现金红利 105855222.24 元（含税）。该分配方案已于 2020 年 8月 17 日实施完毕。
2.完成公司股份回购。2020 年 1 月公司完成股份回购工作，使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易的方式实际回购公司股份 10415430股，回购均价 14.47 元/股，使用资金总额 150735168.02 元（不含佣金、过户费等交易费用）。本次股份回购基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，方案的实施有力支撑了公司市值，维护了投资者的利益，增强了投资者的信心，有利于促进公司的长期稳定发展。
3.投资者持续深入沟通。公司聘用专业团队制作路演宣传片和材料，面对疫情影响灵活运用多种渠道组织接待投资者 200 余人次，走访北沪深前十大股东，围绕投资者关注的重点方面与投资者开展深入沟通交流，通过 e互动平台投资者问答、网络业绩说明会、投资策略会、北京证监局集体接待日、集团公司集体接待日等多种渠道开展投资者管理工作，增进投资者对公司运营情况和发展思路的了解，不断增强市场认同，提振投资者信心，促进股价合理提升。
（三）可转债提前赎回增厚资本实力公司于 2017 年 12 月 25 日公开发行 24 亿元可转换公司债券（债券简称“航电转债”，债券代码“110042”，期限 6 年），并于 2018 年 1 月15 日起在上海证券交易所挂牌交易。2020 年 8 月 24 日，“航电转债”触发有条件赎回条款，最终累计面值 23.88 亿元“航电转债”转换成公司股票，占发行总额的 99.5%。因可转债转股形成的股份数量为 1.69 亿股，占“航电转债”转股前公司已发行股份总额的 9.61%。可转债提前赎回同时为公司 2020 年度节省财务费用 2750 万元。
（四）募投项目审慎变更提高资金使用效率
为进一步提高募集资金使用效率，以谨慎使用募集资金及股东利益最2
大化为原则，经充分调研和论证，公司：（1）终止非公开发行募投项目航电系统研发中心并将其尚未投入使用的 20528.70 万元永久补充流动资金，以此降低财务成本，提高公司经营水平；（2）基于新冠肺炎疫情影响、市场环境变化并结合公司长期发展和整体规划，变更可转换公司债券部分募投项目的名称、地点，延长部分募投项目实施时间。以上调整有利于提高募集资金使用效率，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
（五）可转债增资助力企业持续发展报告期内，公司使用募集资金向子公司增资进行 3次增资，使用闲置募集资金临时补充流动资金，从实际情况出发提高募集资金使用效率，促进公司业务持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。
（六）内部控制及风险管理有效发挥作用
公司建立了较为完善的内部控制和风险管理体系，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益，内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
公司持续推进完善内部审计与风险管理体系建设，搭建合规管理体系组织架构，明确公司合规管理工作机制；督促子公司整改尽职调查存在问题；全面梳理盘查募投项目开展科学管理。公司将内控体系设计和执行作为审计重点内容，研究制定了审计工作改进方案，建立了审计发现问题库，狠抓审计问题整改，确保闭环管理，推进内控自评价常态化工作，促进内部审计、内部控制与风险管理工作规范运作。
（七）顺利完成董事会换届选举工作
2020 年 12 月，公司董事会依照相关法律、行政法规和《公司章程》履行相关程序、及时披露进展，顺利完成董事会换届选举工作，选举公司3
第七届董事会非独立董事、独立董事、董事会专门委员会成员及召集人、高级管理人员。
二、2020 年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2020 年度董事会认真履职，对公司重大事项严谨论证，科学决策，促进了公司良性发展。董事会全年共召开 9次会议，累计审议议案 42 项，发挥了董事会在经营决策中的作用。
1. 2020 年 3 月 10 日，公司召开第六届董事会 2020 年度第一次会议（临时），审议通过了使用可转债募集资金向子公司进行第六期增资的议案。
2. 2020年 3月 30日，公司召开第六届董事会2020年度第二次会议，审议通过了 2019 年度报告全文及摘要、年度工作报告、董事会工作报告、财务决算报告、利润分配预案、募集资金年度存放和使用情况专项报告、内部控制评价报告及审计报告、审计委员会工作报告、社会责任报告、独立董事述职报告，2020 年度经营计划、财务预算、年度日常关联交易以及续聘会计师事务所的议案。
3. 2020 年 4 月 23 日，公司召开第六届董事会 2020 年度第三次会议（临时），审议通过了公司 2020 年度第一季度报告、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案。
4. 2020 年 6 月 2 日，公司召开第六届董事会 2020 年度第四次会议（临时），审议通过了使用可转债募集资金向子公司进行第七期增资、召开公司 2019 年年度股东大会的议案。
5. 2020 年 8 月 21 日，公司召开第六届董事会 2020 年度第五次会议（临时），审议通过了公司 2020 年半年度报告全文及摘要、半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案。
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6. 2020 年 8 月 24 日，公司召开第六届董事会 2020 年度第六次会议（临时），审议通过了关于公司提前赎回“航电转债”的议案。
7. 2020 年 10 月 22 日，公司召开第六届董事会 2020 年度第七次会议（临时），审议通过了公司 2020 年第三季度报告的议案。
8. 2020 年 12 月 11 日，公司召开第六届董事会 2020 年度第八次会议（临时），审议通过了签署日常关联交易框架协议、提高 2020 年度日常关联交易金额、部分募投项目变更及延期、公司董事会换届暨提名非独立董事候选人、公司董事会换届暨提名独立董事候选人、使用募集资金向子公司增资、召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案。
9. 2020 年 12 月 30 日，公司召开第七届董事会 2020 年度第一次会议，审议通过了选举公司董事长，公司董事会专门委员会人员组成，聘任公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、证券事务代表，签署《产品、原材料购销框架协议》、《综合服务框架协议》、《金融服务框架协议》以及召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案。
以上会议均在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站进行了信息披露。截至 2020 年 12 月 31 日，公司经营层均按照董事会要求，严格执行了董事会的决议。
（二）股东大会决议执行情况报告期内，公司董事会共召集 2 次股东大会，累计审议议案 19 项。
会议情况如下：
1．2020 年 6月 23 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了2019 年度报告全文及摘要、董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告、利润分配预案、内部控制评价报告及审计报告、社会责任报告、独立董事述职报告、财务预算、年度日常关联交易及交易金额、续聘会计师事务所、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案。
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2．2020 年 12 月 28 日，公司召开 2020 年度第一次临时股东大会，审议通过了提高 2020 年度日常关联交易金额、部分募投项目变更及延期、董事会换届暨提名独立董事候选人、监事会换届暨提名监事候选人的议案。
以上会议均在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站进行了信息披露。
公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，确保所有股东享有平等的地位和权利，聘请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，会议记录完整，保证了股东大会的合法、有效。公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责，本着对全体股东负责的宗旨，全面贯彻执行股东大会通过的各项决议。
（三）信息披露情况报告期内，公司董事会严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》的有关规定，披露公告共计 122 项。
公司依法登记内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形，有效维护了广大投资者权益。
公司获评上海证券交易所 2019-2020 年度信息披露工作 A级，圆满完成 2020 年度信息披露和内幕信息管理工作。
（四）公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的6
要求，规范运作，科学决策，公司董事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。
公司不断健全以章程为核心的公司治理制度。突出公司章程在规范党组织、董事会、监事会、经理层责权利关系中的基础性作用，不断健全公司通用制度体系。公司明确界定了各治理主体之间的职责界面和运行方式。
将重大决策合法性审核内嵌到公司治理主体决策程序中，分别制定了必须经党组织、董事会和经营层进行合规性审核的 8 大类 63 项决策清单，有效保障了重大决策依法合规。
（五）独立董事履职情况
2020 年度，公司董事会严格按照监管机构有关规定，执行法人治理相关要求，充分发挥公司独立董事作用，为独立董事参与决策提供相应条件。
公司独立董事认真履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议；
对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见。公司独立董事充分发挥其独立性和专业性，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，发挥了建议、监督和管理的重要作用，确保了公司决策的科学、合理和公平、公正。
（六）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
三、2021 年董事会工作重点
（一）经营目标7
2021 年全年计划实现营业收入 95.22 亿元、同比增长 8.9%，利润总额 8.65 亿元，同比增长 20.3%。
（二）工作思路
2021 年，是“十四五”规划的开局之年，也是集团推动改革转型、实现高质量发展的关键之年。全年的工作思路是:以习近平新时代中国特色会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届四中、五中全会和2021 年两会精神，深入落实集团公司工作会和机载工作会部署要求，着眼上市公司高质量发展目标，坚决实施“一心、两融、三力、五化”战略，坚持科技创新和深化改革双向驱动，建立与市场经济相适应的航空电子产业发展机制，构建满足整机需求的航空电子系统发展体系，确保科研生产任务顺利完成。
（三）工作重点
1、规范董事会履职行为，进一步提高公司治理水平持续深化党的领导与公司治理的有机融合，着力规范董事会、监事会、经理层等治理主体的履职行为，严格信息披露，加强利益相关者权益保护。
按照监管部署开展公司治理评估和自查，抓重点、补短板、强弱项，提高公司治理整体水平进一步健全各司其职、各负其责、协调运作、有效制衡的上市公司治理结构，夯实公司高质量发展的基础。
2、强化规划引领，落实“十四五”规划战略规划方面，要按照机载公司和事业部的统一规划，统筹好各子公司的业务规划、投资规划与能力规划，形成“三位一体”的发展规划体系，协助各单位制定三年滚动发展规划。完善研发体系方面，协助各子公司梳理关键技术能力、基础能力、制造能力和保障能力，明晰专业技术能力发展规划，建立关键项目考核评估体系，促进专业技术发展。对接专业技术能力发展规划，组织开展投资与能力建设规划论证，并制定实施计划。
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3、强化航空主业投资，进一步提高科研生产能力积极开展行业和专业方面的研究，加强相关领域企业的调研，争取投资机会，不断增强航空主业的核心竞争力。积极推进区域智能制造中心的建设，包括智能精密制造中心和电装智能制造中心，不断提高航空产品的质量水平。
4、实施综合改革，优化体制机制落实国企改革三年行动方案，聚焦主责主业，支持子公司开展混合所有制改革，积极参与事业单位改制工作，充分发挥中航电子资本运作平台作用，有效支撑机载事业部实体运营。
5、强化合规经营，开展管理审计建立完善合规体系，编制合规管理相关制度和工作指引。加强风险防范，重点关注重大法律纠纷。提升内审、风控价值创造能力，加大审计问题的整改力度，开展合规专项审计和管理审计。
6、坚持社会责任理念，构建可持续发展蓝图履行好上市公司社会责任，加快绿色转型，稳步推进环境污染防治，树立红线意识和底线思维。坚持弘扬“航空报国、航空强国”的理念，全面贯彻落实以客户为中心的发展思想，以社会责任推动经济发展和环境改善，践行社会责任，为公司实现可持续发展夯实基础。
各位董事，2021 年公司将努力完成年度各项目标任务，为实现公司“十四五”高质量开局而不懈努力。
以上，请各位股东及股东代表审议。
2021 年 6月 28 日9
议案二
关于审议 2020 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2020 年，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律法规、制度的有关规定，认真履行监事会的监督职权和职责，积极开展相关工作，列席董事会和股东大会，并对公司规范运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，较好地保障了公司整体利益和股东合法权益，有效促进了公司的规范化运作，现将 2020 年度公司监事会工作报告如下，请审议。
一、监事会会议召开情况2020 年，公司第六届监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定开展工作，监事会成员充分发挥并忠实履行监督职责，依法行使公司监督权，保障股东权益、股东利益和员工合法权益不受侵犯。公司全年共计召开 9次监事会，累积审议议案 23 项，相关会议决议公告均在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站进行了信息披露。具体情况如下：
1. 2020 年 3 月 10 日，公司召开第六届监事会 2020 年度第一次会议，审议通过了使用可转债募集资金向子公司进行第六期增资的议案。
2. 2020 年 3 月 30 日，公司召开第六届监事会 2020 年度第二次会议，审议通过了监事会 2019 年度工作报告、公司 2019 年度报告的书面审核意见、2019 年度社会责任报告、募集资金 2019 年度存放与使用情况专项报告、2019 年度内部控制评价报告及审计报告。
3. 2020 年 4 月 23 日，公司召开第六届监事会 2020 年度第三次会议，审议通过了公司 2020 年度第一季度报告、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案。
4. 2020 年 6 月 2 日，公司召开第六届监事会 2020 年度第四次会议，审议通过了使用可转债募集资金向子公司进行第七期增资的议案。
5. 2020 年 8 月 21 日，公司召开第六届监事会 2020 年度第五次会议，审议通过了公司 2020 年半年度报告全文及摘要、半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案。
6. 2020 年 8 月 24 日，公司召开第六届监事会 2020 年度第六次会议，审议通过了关于公司提前赎回“航电转债”的议案。
7. 2020年 10月22日，公司召开第六届监事会2020年度第七次会议，审议通过了公司 2020 年第三季度报告的议案。
8. 2020年 12月11日，公司召开第六届监事会2020年度第八次会议，审议通过了签署日常关联交易框架协议、提高 2020 年度日常关联交易金额、部分募投项目变更及延期、公司监事会换届暨提名监事候选人、使用募集资金向子公司增资的议案。
9. 2020年 12月30日，公司召开第七届监事会2020年度第一次会议，审议通过了选举监事会主席，签署《产品、原材料购销框架协议》、《综合服务框架协议》、《金融服务框架协议》的议案。二、监事会对有关事项的审核意见
（一）依法运作情况
2020 年公司监事会全体成员本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监事会职责，通过列席公司董事会及有关重要会议并直接听取财务负责人的工作报告，有针对性地对公司运行情况进行查询、了解和监督。报告期内，监事会对监督事项无异议。
监事会认为本报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求，切实执行了各项决议。公司董事及高管人员按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》规范操作，在执行职务时未发现违反法律法规和公司章程及损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况报告期内，监事会通过参加董事会及相关会议，对公司财务制度和财务状况进行充分的了解，认为公司能执行相关法律法规和公司财务制度，公司财务运作情况正常。监事会认为信永中和会计师事务所出具的无保留意见的 2020 年度审计报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况报告期内，公司的关联交易和交易价格公平合理，遵循了“公开、公平、公正”的原则，并及时履行了法定审核程序和信息披露的义务，没有损害公司的利益。
（四）监事会对公司 2020 年度内部控制评价报告的意见
公司 2020 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。
报告期内，没有发现公司违反法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
（五）监事会对公司最近两次募集资金使用情况的意见
公司：（1）2012 年通过非公开发行人民币普通股（A 股）38483900股募集资金 621198885.00 元（扣除发行费用后），截至 2020 年 12 月 31日止，公司非公开发行股份募集资金余额为 0.00 元（含存款利息）；（2）2017 年 12 月 29 日，公司通过公开发行可转换公司债券募集资金2383720000.00 元（扣除发行费用后），截至 2020 年 12 月 31 日止，公司公开发行可转换公司债券募集资金余额为 576744809.77 元。
上述资金目前均存放在银行募集资金专项账户中。公司监事会没有发现有损害公司利益行为。
（六）监事会对公司使用募集资金向子公司进行第六、七、八期增资的意见
公司在公开发行可转换公司债券募集资金到位的情况下，对募投项目的实施主体进行第六期增资，符合募集资金的使用计划，有利于稳步推进募投项目的实施。本次增资事宜已履行了相应的审批程序，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》的相关规定。因此，监事会同意公司使用募集资金对相关子公司进行增资。
（七）监事会对变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的意见
公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，符合公司经营发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益；公司审议该事项的程序符合相关监管要求以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定。同意公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项。
(八)监事会对公司部分募投项目变更及延期的意见
公司本次对部分募投项目的变更和延期，是基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，本次变更及延期不会改变募集资金的投入总金额，有利于提高募集资金使用效率，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次变更部分募投项目和延期的审议决策程序合法合规，监事会同意公司本次变更。
三、参与公司重大经营决策，提高公司治理水平为保证公司能够依法规范运作和生产经营活动的正常开展，监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与了审核，并提出意见和建议，报告期内，共召集了 6次监事会，列席了 4次股东大会和 8次董事会，对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人员履职情况进行了监督，2020 年，公司董事会运行正常，董事、高管人员勤勉尽责。
涉及公司“三重一大”决策事项的会议，监事会均参加或列席。通过全面了解公司运行情况，进一步建立健全权责清晰、流程规范、措施有力、制度管用、预警及时的风险防控管理体系，保证公司权力的科学应用、有序运行和及时监控，为践行公司发展战略提供坚强保障。
四、问题导向开展专项调研，群策群力助推产业发展2020 年，监事会认真落实集团党组和机载党委要求，结合公司实际情况，围绕年度经济目标及重点航空科研生产任务的完成情况开展调研，对航空工业万里及航空工业兰飞进行了现场调研，提出了全面对标其他事业部牵头单位，主动寻找差距、补足短板；通过调整生产结构改善人员结构，进一步降低用工总量，提高人均收入和科研人员占比；申请国家级企业技术中心，努力向技术牵引类企业转型等建议。
五、2021 年的工作思路2021 年，公司监事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大历次全会精神为指导，结合国有资本投资试点改革，国企改革三年行动等重大改革举措，推动公司履行强军首责、深化专业化整合、推进公司规范治理、创新体制机制、加强党的建设等方面下功夫，不断提高监督的科学性和有效性，努力维护公司及全体股东的合法权益。公司监事会各成员落实领域分工，通过现场调研、定期听取汇报等多种方式重点关注以下工作：
一是关注战略和主业，重点关注战略方针的完善和落实情况，军用航空科研生产任务完成情况；
二是关注指标和经济运行质量提升情况，重点研究对主业发展有强牵引作用的关键指标，通过针对性考核调控，切实提高企业发展质量。
三是关注资本运作和企业风险管控情况，重点关注上市公司资本运作的合规性和融资能力提升，关注企业风控体系建设、合规体系建设、法律风险防范等工作，关注风控体系与科研生产融合及问题的整改情况。
四是关注民机航电产业的未来发展方向，重点关注战略决策和顶层设计，引领各单位合理发展民机产业，形成基于市场需要的、可持续发展的航电民机产业。
五是关注非航空产业的战略发展情况，重点关注非航空产业的梳理情况，通过市场化手段，不断提升产业集中度，产品细分市场领先程度等，做到有进有退，让非航空产业成为航空主业的助推器。
以上，请各位股东及股东代表审议。
2021 年 6月 28 日
2020年年度股东大会会议资料 中航电子议案三
关于审议公司 2020 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2020 年度财务会计报告已经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、2020 年主要经济指标情况2020 年，公司主要经营指标情况如下：
2020 年主要指标情况表
单位：元项目 2020 年度 2019 年度 增减金额 增减幅度
营业收入（元） 8746614181.92 8352187741.64 394426440.28 4.72%
利润总额（元） 719480236.40 631113031.16 88367205.24 14.00%归属于母公司的净利润
630777488.79 556020333.42 74757155.37 13.45%
（元）基本每股收益(元/股） 0.3501 0.3160 0.0341 10.79%
净资产收益率(%) 7.77 7.11 0.66 9.28%
项目 2020 年末 2019 年末 增减金额 增减幅度
资产总额（元） 24719896668.46 22696700721.78 2023195946.68 8.91%
负债总额（元） 13691585240.59 14474424557.90 -782839317.31 -5.41%
归属于母公司的股东权益 10626330583.81 7840415802.31 2785914781.50 35.53%
二、财务报表分析
（一）资产负债表
金额单位：元增减幅
项目 年末数 年初数 增减金额度
流动资产：
货币资金 3946787821.80 3349690773.43 597097048.37 17.83%交易性金融资产以公允价值计量且其变
2020年年度股东大会会议资料 中航电子动计入当期损益的金融资产
应收票据 1549733154.21 1810048813.08 -260315658.87 -14.38%
应收账款 7504301282.38 6854616411.68 649684870.70 9.48%应收款项融资
预付款项 360151142.21 379160205.57 -19009063.36 -5.01%
其他应收款 74123072.43 387001055.51 -312877983.08 -80.85%
其中：应收利息-
应收股利 309300.01 309300.01 0.00 0.00%
存货 4746822781.90 3961812707.33 785010074.57 19.81%持有待售资产一年内到期的非流动资
- -产
其他流动资产 244222300.90 245507347.51 -1285046.61 -0.52%
流动资产合计 18426141555.83 16987837314.11 1438304241.72 8.47%
非流动资产：
可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款
长期股权投资 32880005.76 31640985.27 1239020.49 3.92%
其他权益工具投资 262185527.04 253533680.66 8651846.38 3.41%
投资性房地产 171201255.76 173305927.93 -2104672.17 -1.21%
固定资产 3472456521.04 2903522206.83 568934314.21 19.59%
在建工程 1414760141.48 1457560984.89 -42800843.41 -2.94%生产性生物资产油气资产
使用权资产 11428626.97 11663304.95 -234677.98 -2.01%
无形资产 719106923.67 680026701.46 39080222.21 5.75%开发支出商誉
长期待摊费用 11549837.02 6161558.12 5388278.90 87.45%
递延所得税资产 81023632.69 84025857.65 -3002224.96 -3.57%
其他非流动资产 117162641.20 107422199.91 9740441.29 9.07%
非流动资产合计 6293755112.63 5708863407.67 584891704.96 10.25%
资产总计 24719896668.46 22696700721.78 2023195946.68 8.91%
流动负债：
-1181569184.2
短期借款 3015262056.78 4196831241.03 -28.15%5以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
应付票据 2086785278.17 1738904891.90 347880386.27 20.01%
应付账款 4598891697.38 4151274717.65 447616979.73 10.78%
预收款项 -
2020年年度股东大会会议资料 中航电子
合同负债 120170757.49 73084967.70 47085789.79 64.43%
应付职工薪酬 172321551.92 203000700.47 -30679148.55 -15.11%
应交税费 128097597.89 122705713.06 5391884.83 4.39%
其他应付款 241100485.35 266346314.90 -25245829.55 -9.48%
-100.00
其中：应付利息 0.00 3078751.49 -3078751.49%
应付股利 2593317.43 4155543.73 -1562226.30 -37.59%持有待售负债一年内到期的非流动负
158029496.86 79067834.80 78961662.06 99.87%债
其他流动负债 594159938.56 530000000.00 64159938.56 12.11%
流动负债合计 11114818860.40 11361216381.51 -246397521.11 -2.17%
非流动负债：
长期借款 680240000.00 338323160.64 341916839.36 101.06%
-2128958644.0 -100.00
应付债券 0.00 2128958644.02
2 %
其中：优先股永续债
租赁负债 3870009.65 2838411.11 1031598.54 36.34%
长期应付款 -267547398.02 -209050470.10 -58496927.92 -27.98%
长期应付职工薪酬 51162770.93 58665929.24 -7503158.31 -12.79%
预计负债 - -
递延收益 454159600.75 471897217.81 -17737617.06 -3.76%
递延所得税负债 21468806.64 11381400.93 10087405.71 88.63%
其他非流动负债 1633412590.24 310193882.74 1323218707.50 426.58%
非流动负债合计 2576766380.19 3113208176.39 -536441796.20 -17.23%
负 债 合 计 13691585240.59 14474424557.90 -782839317.31 -5.41%
股东权益：
股本 1928214265.00 1759522904.00 168691361.00 9.59%
其他权益工具 0.00 444465406.90 -444465406.90 -100.0%
其中：优先股永续债
资本公积 4065961896.98 1545661115.07 2520300781.91 163.06%
减：库存股 150735168.02 150735168.02 0.00 0.00%其他综合收益 -88908820.96 -96564869.59 7656048.63 7.93%
专项储备 152960921.61 144308739.42 8652182.19 6.00%
盈余公积 456453633.22 435876797.35 20576835.87 4.72%
未分配利润 4262383855.98 3757880877.18 504502978.80 13.43%归属于母公司股东权益
10626330583.81 7840415802.31 2785914781.50 35.53%合计
少数股东权益 401980844.06 381860361.57 20120482.49 5.27%
股东权益合计 11028311427.87 8222276163.88 2806035263.99 34.13%
负债和股东权益总计 24719896668.46 22696700721.78 2023195946.68 8.91%
2020年年度股东大会会议资料 中航电子
1. 其他应收款期末余额 7412 万元，比年初减少 3.13 亿元，降幅 80.85%，主要是 2020 年收到 2019 年处置子公司股权款。
2. 长期待摊费用期末余额 1155 万元，比年初增加 539 万元，增幅 87.45%，主要是本期苏州长风新增固定资产改良支出较多。
3. 合同负债期末余额 1.2 亿元，比年初增加 4709 万元，增幅64.43%，主要是兰州飞行年末部分已收款合同尚未执行完毕。
4. 一年内到期的非流动负债期末余额 1.58 亿元，比年初增加7896 万元，增幅 99.87%，主要是一年内到期的长期借款增加。
5. 长期借款期末余额 6.8 亿元，比年初增加 3.42 亿元，增幅101.06%，主要是本年上航电器因流动资金需求新增长期借款 3.57 亿。
6. 应付债券和其他权益工具期末余额 0，与年初相比，降幅
100.00%，主要是本年航电转债触发可提前赎回条件，已全部转股或赎回。
7. 租赁负债期末余额387万元，比年初增加103万元，增幅36.34%，主要是本年北京青云新增房屋租赁产生。
8. 递延所得税负债期末余额2147万元，比年初增加1009万元，增幅 88.53%，主要是本年固定资产加速折旧产生的税会差异变动。
9. 其他非流动负债期末余额16.33亿元，比年初增加13.23亿元，增幅 426.58%，主要是本年非金融机构借款增加。
10. 资本公积期末余额 40.7 亿元，比年初增加 25.2 亿元，增幅163.06%，主要是本年航电转债触发可提前赎回条件，大部分转股，2020年年度股东大会会议资料 中航电子股本溢价增加。
（二）利润表
金额单位：元增减幅
项目 本期金额 上期金额 增减金额度
一、营业总收入 8746614181.92 8352187741.64 394426440.28 4.72%二、营业总成本 8019597893.79 7749501387.69 270096506.10 3.49%其中：营业成本 6178468538.26 5774102225.27 404366312.99 7.00%税金及附加 22867813.25 38465077.03 -15597263.78 -40.55%
销售费用 114270340.87 141807523.59 -27537182.72 -19.42%
管理费用 802666220.62 914123487.04 -111457266.42 -12.19%
研发费用 647417717.73 580056829.78 67360887.95 11.61%
财务费用 253907263.06 300946244.98 -47038981.92 -15.63%
其中：利息费用 271015920.70 318643189.89 -47627269.19 -14.95%利息收入 32425218.87 24067586.62 8357632.25 34.73%
资产减值损失 -36319243.95 -141115392.48 104796148.53 74.26%
信用减值损失 -29357051.29 -123202147.57 93845096.28 76.17%
加：其他收益 75608788.91 63465220.84 12143568.07 19.13%投资收益（损失以“－”-5778852.16 198177614.57 -203956466.73 -102.92%号填列）
其中：对联营企业和合营2822340.40 2011578.18 810762.22 40.30%企业的投资收益公允价值变动收益（损失以“－”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以268199.51 7212150.14 -6943950.63 -96.28%“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 731438129.15 607223799.45 124214329.70 20.46%加：营业外收入 8001558.86 35584517.74 -27582958.88 -77.51%减：营业外支出 19959451.61 11695286.03 8264165.58 70.66%四、利润总额（亏损总额以“－”号719480236.40 631113031.16 88367205.24 14.00%
填列）
减：所得税费用 64140835.91 52506621.66 11634214.25 22.16%五、净利润（净亏损以“－”号填列） 655339400.49 578606409.50 76732990.99 13.26%
（一）按经营持续性分类 655339400.49 578606409.50 76732990.99 13.26%1.持续经营净利润（净亏损以656743398.69 578606409.50 78136989.19 13.50%“-”号填列）2.终止经营净利润（净亏损以-1403998.20 0.00 -1403998.20“-”号填列）
2020年年度股东大会会议资料 中航电子
（二）按所有权归属分类 655339400.49 578606409.50 76732990.99 13.26%
1.归属于母公司所有者的净
630777488.79 556020333.42 74757155.37 13.45%利润
2.少数股东损益 24561911.70 22586076.08 1975835.62 8.75%
1.税金及附加本期发生2286.78万元，同比下降1559.73万元，降幅 40.55%，主要是子公司收到退还以前年度增值税及其附加。
2.资产减值损失本期发生-3631.92 万元，同比减少 10479.61万元，降幅 74.26%，主要是存货及部分长期资产减值损失减少。
3.信用减值损失本期发生-2935.71万元同比减少9384.51万元，降幅 76.17%，主要是应收账款信用损失减少。
4.投资收益本期发生-577.89 万元，同比减少 20395.65 万元，降幅 102.92%，主要是去年处置子公司陕西宝成取得投资收益。
5.资产处置收益本期发生 26.82 万元，同比减少 694.40 万元，降幅 96.28%，主要是非流动资产处置收益减少。
（三）现金流量表
金额单位：元项目 本期金额 上期金额 增减金额 增减幅度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 7678632738.80 7114224821.56 564407917.24 7.93%收到的税费返还 39010102.83 57271439.65 -18261336.82 -31.89%
收到其他与经营活动有关的现金 367168209.99 485680969.03 -118512759.04 -24.40%
经营活动现金流入小计 8084811051.62 7657177230.24 427633821.38 5.58%
购买商品、接受劳务支付的现金 3918285683.07 3553320187.56 364965495.51 10.27%支付给职工以及为职工支付的现
2341119749.31 2432917763.09 -91798013.78 -3.77%金
支付的各项税费 192333764.87 219136770.11 -26803005.24 -12.23%
支付其他与经营活动有关的现金 823499358.67 716161541.09 107337817.58 14.99%
经营活动现金流出小计 7275238555.92 6921536261.85 353702294.07 5.11%
经营活动产生的现金流量净额 809572495.70 735640968.39 73931527.31 10.05%
二、投资活动产生的现金流量：
2020年年度股东大会会议资料 中航电子
收回投资收到的现金 1360000.00 36933200.00 -35573200.00 -96.32%
取得投资收益收到的现金 5604316.68 71498409.69 -65894093.01 -92.16%
处置固定资产、无形资产和其他7174379.44 15571543.32 -8397163.88 -53.93%长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到
240990508.02 1098266.11 239892241.91 21842.82%的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 10207424.28 50000000.00 -39792575.72 -79.59%
投资活动现金流入小计 265336628.42 175101419.12 90235209.30 51.53%
购建固定资产、无形资产和其他880718760.15 783246519.51 97472240.64 12.44%长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 0.00 34239060.92 -34239060.92 -100.00%
投资活动现金流出小计 880718760.15 817485580.43 63233179.72 7.74%
投资活动产生的现金流量净额 -615382131.73 -642384161.31 27002029.58 -4.20%
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 19668280.00 4908394.00 14759886.00 300.71%
其中：子公司吸收少数股东投资19668280.00 1100000.00 18568280.00 1688.03%收到的现金
取得借款所收到的现金 4716637826.00 6070953276.91 -1354315450.91 -22.31%发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 2141958929.92 1113212167.80 1028746762.12 92.41%
筹资活动现金流入小计 6878265035.92 7189073838.71 -310808802.79 -4.32%
偿还债务所支付的现金 5473245495.67 5622954872.24 -149709376.57 -2.66%
分配股利、利润或偿付利息所支333582112.27 342194590.83 -8612478.56 -2.52%付的现金
其中：子公司支付给少数股东的3653062.86 5852690.56 -2199627.70 -37.58%
股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 662384042.58 449025837.52 213358205.06 47.52%
筹资活动现金流出小计 6469211650.52 6414175300.59 55036349.93 0.86%
筹资活动产生的现金流量净额 409053385.40 774898538.12 -365845152.72 -47.21%
四、汇率变动对现金及现金等价物的影-671038.49 -885348.71 214310.22 24.21%响
五、现金及现金等价物净增加额 602572710.88 867269996.49 -264697285.61 -30.52%加：期初现金及现金等价物余额 3344215110.92 2476945114.43 867269996.49 35.01%六、期末现金及现金等价物余额 3946787821.80 3344215110.92 602572710.88 18.02%1.经营活动现金流量净额为 8.10 亿元，比上年同期 7.36 亿元，增加 7393 万元，主要是收到销售商品、提供劳务收到的现金小幅增2020年年度股东大会会议资料 中航电子涨。
2.投资活动产生的现金流量净额为-6.15亿元，比上年同期-6.42亿元，增加 2700 万元，主要是收回处置子公司的股权转让款余款。
3.筹资活动产生的现金流量净额为 4.09 亿元，比上年同期 7.75亿元，减少 3.66 亿元，主要是子公司借款净额减少。
以上，请各位股东及股东代表审议。
2021 年 6月 28 日
2020年年度股东大会会议资料 中航电子议案四
关于审议 2020 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中航电子 2020年度实现的归属于母公司的净利润 630777488.79 元，公司 2020 年度拟以总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数进行利润分配，本次利润分配预案具体如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。截至2020 年 12 月 31 日，公司总股本 1928214265 股，扣除公司目前回购专户的股份 10415430 股（公司通过回购专用账户所持有公司股份不参与本次利润分配）后共 1917798835 股以此为基数计算，共计分配股利 191779883.50 元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 30.4%，剩余未分配利润转入下一年度。
如在本报告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间因股
份回购等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
上述利润分配预案将提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
2021 年 6月 28 日
2020年年度股东大会会议资料 中航电子议案五
关于审议 2021 年度财务预算的议案
各位股东及股东代表：
在综合分析外围经济环境和公司内部实际情况，在 2020 年生产经营情况的基础上结合公司 2021 年发展目标，以坚持可持续发展同时考虑经营风险和应对措施为前提，编制了 2021 年度财务预算。
一、预算编制基础
（一）预算编制政策会计政策、会计估计和会计核算方法执行财政部颁布的《企业会计准则》以及其后颁布的应用指南、解释和其他相关规定。
（二）预算编制方法采用零基预算法和弹性预算法相结合的方法。
（三）预算编制依据
1.业务预算
依据公司本部及各子公司目前已签订合同、意向、对市场预测以及对应销售价格编制。
2. 投资预算依据公司预算年度内固定资产投资计划和重大股权投资计划编制。
3. 筹资预算
依据公司预算年度内拟安排的重大筹资项目规模、方式和筹资费用等情况编制。
4. 资金预算
依据以上业务预算、投资预算和筹资预算中资金需求，结合公司2020年年度股东大会会议资料 中航电子制定的经营性净现金流量改善的目标编制。
5. 成本费用预算依据2020年实际支出情况和2021年业务量的增减变化及公司制定的成本费用占营业收入比率的控制目标编制。
（四）预算报表的合并范围
公司本部及下属 10 家子公司。
二、2020 年预算情况
（一）销售预算
公司 2021 年销售预算 952210 万元，较上年 874661 万元增加77549 万元，同比上升 8.9%。各业务板块的销售预算情况如下表：
金额单位：万元项 目 2020 年 2021 年 增减幅度
防务业务收入 794815 859641 8.2%
民用航空收入 13020 21602 65.9%
非航空民品收入 53903 59228 9.9%
其他业务收入 12924 11740 -9.2%
合 计 874662 952211 8.9%
（二）利润总额预算
公司 2021 年利润总额预算 86526 万元，较上年 71948 万元增加 14578 万元，同比增长 20.3%。利润总额见附表 1。
（三）资产负债预算
2021 年，公司将持续加强应收账款、存货等资产的清理工作，加强科技投入，提质增效。2021 年末资产总额预算 2584124 万元，同比增长 4.5%；负债总额预算 1395334 万元，同比增长 1.9%。应收账款 811289 万元，同比增长 8.1%；存货 518120 万元，同比增长 9.2%。资产负债预算见附表 2。
（四）现金流量预算
2020年年度股东大会会议资料 中航电子
公司 2021 年将进一步加强现金流量管理，提出了经营性现金净流量大于零的预算原则，通过加强客户关系维护，积极开展对账工作，积极拓展货款回收方式 。
2021 年公司经营性现金流量净额预算 29860 万元，同比下降63.12%。期末现金及现金等价物余额预算 376935 万元，确保年度经营管理需求。现金流量预算见附表 3。
以上，请各位股东及股东代表审议。
2021 年 6月 28 日
2020年年度股东大会会议资料 中航电子
附表 1：
2021 年度合并利润预算表
金额单位：万元项 目 行次 上年数 本年预算数 增减率
一、营业总收入 1 874661 952210 8.9%其中：营业收入 2 874661 952210 8.9%二、营业总成本 3 801960 860587 7.3%其中：营业成本 4 617847 667059 8.0%税金及附加 5 2287 3501 53.1%
销售费用 6 11427 11777 3.1%
管理费用 7 80267 87724 9.3%
研发费用 8 64742 67923 4.9%
财务费用 9 25391 22603 -11.0%
资产减值损失 10 -3632 -5960 -64.1%
信用减值损失 11 -2936 -3680 -25.3%
加：其他收益 12 7561 3784 -50.0%投资收益（损失以“－”号填列） 13 -578 420 172.7%公允价值变动收益（损失以“－”号填14
列）
汇兑收益（损失以“-”号填列） 15
资产处置收益（损失以“-”号填列） 16 27 -100.0%
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 17 73144 86186 17.8%加：营业外收入 18 800 960 20.0%减：营业外支出 19 1996 620 -68.9%四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 20 71948 86526 20.3%减：所得税费用 21 6414 9689 51.1%五、净利润（净亏损以“－”号填列） 22 65534 76837 17.2%减： * 少数股东损益 23 2456 2174 -11.5%六、归属于母公司所有者的净利润 24 63078 74663 18.4%2020年年度股东大会会议资料 中航电子
附表 2：
2021 年合并资产负债预算表
金额单位：万元项 目 行次 上年数 本年预算数 增减率
流动资产： 1 —— —— ——货币资金 2 394679 376935 -4.5%
应收票据 3 154973 156346 0.9%
应收账款 4 750430 811289 8.1%
应收账款融资 5
预付款项 6 36015 23400 -35.0%
其他应收款 7 7412 6084 -17.9%
存货 8 474682 518120 9.2%
其他流动资产 9 24422 18526 -24.1%
流动资产合计 10 1842614 1910700 3.7%
非流动资产： 11可供出售金融资产 12
长期股权投资 13 3288 4379 33.2%
其他权益工具投资 14 26219 25679 -2.1%
投资性房地产 15 17120 16719 -2.3%
固定资产 16 347246 406763 17.1%
在建工程 17 141476 130597 -7.7%
使用权资产 18 1143 1187 3.8%
无形资产 19 71911 69735 -3.0%
长期待摊费用 20 5
商誉 21 1155 933 -19.2%
递延所得税资产 22 8102 8652 6.8%
其他非流动资产 23 11716 8776 -25.1%
非流动资产合计 24 629376 673425 7.0%
资 产 总 计 25 2471990 2584124 4.5%
2020年年度股东大会会议资料 中航电子
2021 年合并资产负债预算表（续）
项 目 行次 上年数 本年预算数 增减率
流动负债： 26 —— —— ——短期借款 27 301526 373340 23.8%
应付票据 28 208679 183145 -12.2%
应付账款 29 459889 473179 2.9%
合同负债 30 12017 3936 -67.2%
应付职工薪酬 31 17232 11864 -31.2%
应交税费 32 12810 9387 -26.7%
其他应付款 33 24110 21754 -9.8%
一年内到期的非流动负债 34 15803 16626 5.2%
其他流动负债 35 59416 45000 -24.3%
流动负债合计 36 1111482 1138232 2.4%
非流动负债： 37 —— —— ——长期借款 38 68024 188743 177.5%
应付债券 39
租赁负债 40 387 1149 196.9%
长期应付款 41 -26755 -53182 -98.8%
长期应付职工薪酬 42 5116 6200 21.2%
预计负债 43
递延收益 44 45416 42951 -5.4%
递延所得税负债 45 2147 1914 -10.9%
其他非流动负债 46 163341 69327 -57.6%
非流动负债合计 47 257677 257102 -0.2%
负 债 合 计 48 1369159 1395334 1.9%
所有者权益（或股东权益）： 49 —— —— ——实收资本（股本） 50 192821 192821 0.0%
其他权益工具 51
资本公积 52 406596 485470 19.4%
减：库存股 53 15074 15074 0.0%其他综合收益 54 -8891 -6808 23.4%
专项储备 55 15296 15815 3.4%
盈余公积 56 45645 22643 -50.4%
未分配利润 57 426238 451695 6.0%
归属于母公司所有者权益合计 58 1062633 1146563 7.9%
*少数股东权益 59 40198 42228 5.0%
所有者权益合计 60 1102831 1188791 7.8%
负债和所有者权益总计 61 2471990 2584124 4.5%
2020年年度股东大会会议资料 中航电子
附表 3：
2021 年合并现金流量预算表
金额单位：万元项 目 行次 上年数 本年预算数 增减率（%）
一、经营活动产生的现金流量： 1 —— —— ——销售商品、提供劳务收到的现金 2 767863 802000 4.45%其他经营活动产生的现金流入 3 40618 63037 55.19%
经营活动现金流入小计 4 808481 865037 7.00%
购买商品、接受劳务支付的现金 5 391829 488086 24.57%其他经营活动产生的现金流出 6 335695 347092 3.40%
经营活动现金流出小计 7 727524 835177 14.80%
经营活动产生的现金流量净额 8 80957 29860 -63.12%
二、投资活动产生的现金流量： 9 — —收回投资收到的现金 10 136 42 -69.12%
取得投资收益收到的现金 11 560 -100.00%
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 12 717 30 -95.82%处置子公司及其他单位收回现金 13 24099 -100.00%
收到其他与投资活动有关的现金 14 1021 1441 41.14%
投资活动现金流入小计 15 26533 1513 -94.30%
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 16 88072 104846 19.05%投资支付的现金 17
取得子公司及其他单位支付现金 18
支付的其他与投资活动有关的现金 19 15
投资活动现金流出小计 20 88072 104861 19.06%
投资活动产生的现金流量净额 21 -61539 -103348 -67.94%
三、筹资活动产生的现金流量： 22 — —吸收投资所收到的现金 23 1967 -100.00%
取得借款收到的现金 24 471664 535091 13.45%
发行债券收到的现金 25
收到其他与筹资活动有关的现金 26 214196 10840 -94.94%
筹资活动现金流入小计 27 687827 545931 -20.63%
偿还债务支付的现金 28 547325 460181 -15.92%
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 29 33358 30006 -10.05%支付其他与筹资活动有关的现金 30 66238 -100.00%
筹资活动现金流出小计 31 646921 490187 -24.23%
筹资活动产生的现金流量净额 32 40906 55744 36.27%
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 33 -67 100.00%五、现金及现金等价物净增加额 34 60257 -17744 -129.45%加：期初现金及现金等价物余额 35 334422 394679 18.02%六、期末现金 及现金等价物余额 36 394679 376935 -4.50%议案六
关于审议 2020 年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所的要求，现将公司 2020 年度报告全文及摘要向各位股东及股东代表报告。（年报及摘要请见 2021 年 3 月 31 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站www.sse.com.cn 的公告）以上，请各位股东及股东代表审议。
2021 年 6 月 28 日
2020年年度股东大会会议资料 中航电子议案七
关于审议 2020 年度日常关联交易及交易金额的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2021 年生产经营安排，公司将与公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（下称：航空工业）及其下属单位发生关联交易，关联交易的内容为：采购商品、销售商品、金融机构存贷款、租赁等业务。
就 2021 年该等关联交易的发生额，估算如下：
单位：万元本次预本年年初计金额至披露日与上年
2021 年 与关联人 2020 年 占同类业
关联交易类别 关联方 实际发
预计金额 累计已发 实际金额 务比例%生金额生的交易差异原金额因
采购商品 航空工业下属单位 170000 25297 116180 19.34%
销售商品 航空工业下属单位 600000 79165 449819 52.11%
2021 年
提供劳务 航空工业下属单位 18000 1712 1588 13.84%公司科
接受劳务 航空工业下属单位 10000 866 2773 16.94%研生产
租赁金额 航空工业下属单位 2200 522 1289 69.39% 任务增
托管费 航空工业下属单位 6000 1330 4853 100.00% 加，销应收账款保理 航空工业下属单位 100000 0 68198 100.00% 售、采购存款限额（每日 总额预航空工业财务公司 300000 142778 208308 52.78%存款最高额） 计有所
航空工业下属单位 增加。
贷款限额（每日（含航空工业财务 600000 363278 482858 80.33%贷款最高额）
公司）
上述关联交易定价合理、公允，符合股东大会通过的关联交易协2020年年度股东大会会议资料 中航电子议内容，对公司和全体股东属公平合理，未发现存在损害公司和股东利益的行为。
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
以上，请各位股东及股东代表审议。
2021 年 6 月 28 日
议案八
关于审议 2020 年度内部控制评价报告的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续健康发展，根据监管部门的要求，公司 2020 年对内部控制设计和运行情况进行了内部控制自我评价。通过自我评价，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司董事会出具了内部控制评价报告。
以上，请各位股东及股东代表审议。
附件：2020 年度内部控制评价报告2021 年 6月 28 日
公司代码：600372 公司简称：中航电子中航航空电子系统股份有限公司
2020 年度内部控制评价报告
中航航空电子系统股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：母公司中航航空电子系统股份有限公司及 10家控股子公司，分别为上海航空电子有限公司、兰州万里航空机电有限责任公司、陕西华燕航空仪表有限公司、成都凯天电子股份有限公司、太原航空仪表有限公司、兰州飞行控制有限责任公司、陕西千山航空电子有限责任公司、北京青云航空仪表有限公司、陕西东方航空仪表有限公司及苏州长风航空电子有限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 99.86%
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 99.93%
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递以及信息系统。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
竞争风险、宏观环境风险、运营风险、人力资源风险和法律风险。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项无。
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及内部控制制度汇编，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
营业收入 营业收入≥1% 0.2%≤营业收入＜1% 营业收入＜0.2%
利润总额 利润总额≥5% 3%≤利润总额＜5% 利润总额＜3%
所有者权益 所有者权益≥1% 0.5%≤所有者权益＜1% 所有者权益＜0.5%
说明:无。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；董事会或其授权机构及内控审计部门对公司的内部控制监督无效。
重要缺陷 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
说明：
无。
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接资产损失 直接资产损失≥3000万元 500 万元≤直接资产损失 直接资产损失＜500 万元
＜3000 万元
说明：
无。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 违反国家法律、法规；公司决策程序不科学；重要业务缺乏控制或制度系统性失效；
内部控制评价的结果为重大缺陷未得到整改以及其他对公司负面影响重大的情形。
重要缺陷 内部控制中存在的严重程度低于重大缺陷，不会严重影响公司内部控制的整体有效性，但仍须引起董事会、管理层的充分关注的控制缺陷。
一般缺陷 内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
说明：
无。
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
内部控制流程在日常运行中可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司财务报告不构成实质性影响。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
内部控制流程在日常运行中可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司财务报告不构成实质性影响。
2020年年度股东大会会议资料 中航电子议案九
关于审议 2020 年度内部控制审计报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，公司聘请信永中和会计师事务所对公司内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留的《中航航空电子系统股份有限公司 2020 年度内部控制审计报告》（附件）。
以上，请各位股东及股东代表审议。
附件：2020 年度内部控制审计报告2021 年 6 月 28 日
议案十
关于审议 2020 年度社会责任报告的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中央企业履行社会责任的指导意见》、上海证券交易所《上市公司环境信息披露指引》以及《企业内部控制基本规范》等要求，公司编制了 2020 年度社会责任报告（见附件）。
以上，请各位股东及股东代表审议。
2021 年 6 月 28 日中航电子中航航空电子系统股份有限公司
2020 年度社会责任报告公司秉承“航空为本，科技创新，为客户提供品质优良的产品和服务，为股东创造价值”的经营宗旨和“航空报国、航空强国”的理念，在追求经济效益的同时，将履行社会责任提升到公司发展战略的高度，保护股东、债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商和客户，积极从事环境保护和社区建设等公益事业，促进公司与社会协调、和谐发展。
本报告本着真实、客观、透明的原则，阐述了公司 2020 年度生产经营过程中履行社会责任所作的工作及取得的成效。本报告中与公司运营相关的数据披露时间截至 2020 年 12 月 31 日。
一、公司概况公司为在沪市上市的国有控股上市公司（股票简称：中航电子， 股票代码：600372），拥有控股子企业 10家，分布在北京、上海、山西、四川、甘肃、陕西、江苏。公司注册地为北京市经济技术开发区，注册资本1928214265 元，公司经营范围包括：航空、航天、舰船、兵器等领域的机械电子、航空电子、自动控制、惯性导航、电子信息、雷达与火控系统、电子对抗、空中交通管制、飞参、综合照明、仪器仪表、基础元器件等产品的研发、生产和销售；民用领域的通信网络、电子信息、集成电路、智慧城市与物联网、工业自动化、工业安全、轨道交通、节能环保与新能源电子、智能装备、传感器、特种电机、光学仪器等的设计、生产、销售等。
公司秉持“航空报国、航空强国”理念，聚焦价值创造、商业成功和股东回报，勇于创新、敢于突破，始终坚持在自身科学发展的同时，致力中航电子
于成为让股东获利、员工满意、客户信赖、诚实守信的优秀上市公司。
二、持续提升盈利能力，切实回报股东公司在自身取得成长与发展的同时，注重对股东的回报，坚持与投资者共享公司成长收益。2020 年，公司实现营业收入 87.47 亿元，利润总额 7.19 亿元，公司拟以每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），为股东带来持续的价值回报。
三、依法诚信经营，及时足额纳税公司遵守法律法规和社会公德、商业道德以及行业规则，诚信经营，恪守商业信用。不断完善公司内部管理制度，规章制度、经济合同和重要决策的法律审核率达到 100%，积极防范风险。
持续做好税收管理工作。公司秉承诚信纳税宗旨，自觉履行依法纳税义务，加强与税务部门的沟通与配合，据实开立发票并依法缴纳各类税款。
2020 年公司缴纳各类税款共计 1.92 亿元。
四、强化安全管理，保障生产安全公司坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，严格落实“党政同责、一岗双责”安全主体责任，把安全生产的责任目标分解落实到各个岗位和人员，落实安全生产管理奖惩制度，鼓励创新、严肃责任。十家子公司均通过了环境和职业健康安全管理体系监督审核。
上航电器深入贯彻落实《中共中央、国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》，督促和协调对安全生产的投入，加强对职工的安全教育培训，抓好安全监督，并顺利通过了安全生产标准化复评预审核。
苏州长风持续做好安全生产标准化工作，加强基础管理，落实现场安全管控要求，9月份顺利通过江苏省国防科工办安全生产标准化二级复评工作。
太航仪表落实领导班子“区长制”，持续改善安全生产条件，推进安中航电子
全生产三年行动，推进安全生产标准化、绿色航空工业企业评价、环境和职业健康安全管理体系融合，加强源头治理管控，推进建设项目“三同时”建设，提高公司安全水平。
兰州飞控作为集团公司安全生产标准化、环境管理体系和职业健康安全管理体系“三合一”联合审核试点单位，11 月顺利通过了 “三合一”审核认证。
千山航电不断完善安全生产管理体系，建立健全安全生产长效机制，持续强化红线意识，深化治理整顿，加强“三违”行为查处整治工作。
本年度公司未发生重大安全生产事故，无职业病新增病例，全年未出现违法或因违法而受到安监部门处罚的情况。
五、夯实质量基础，提升企业价值2020 年，公司贯彻上级机关、军方和顾客关于武器装备质量工作的总体要求，持续健全质量管理体系。
上航电器组织推进质量提升工程，引入先进的理念、技术、方法和工具，不断提升技术创新能力和管理效率效能。进一步强化质量预防和“零缺陷”的理念、方法和管控措施，强化过程控制，为公司及主机型号科研生产合格交付、部队作战任务遂行提供有力保障。
华燕仪表完成 140 余人次 800 余天外场保障；积极沟通、快速反应成功化解 5起外场风险，完成外场有偿维修收入近 20 万元，实现“零”的突破。
太航仪表 2 个 QC 小组荣获“全省质量管理小组活动成果交流会特等奖” ，其中 1个跃进 QC小组荣获了第三届中央企业 QC 活动二等奖。
兰州飞控建立内审常态化机制，充分发挥内审作用，顺利通过了中国新时代认证中心联合主管军事代表室对公司进行装备承制单位资格第三次监督审查。
中航电子
千山航电持续做好航空装备质量综合提升工作，顺利通过新时代复审、适航管理现场评价等 15次外部体系审查。
本年度公司没有发生重大质量问题，为科研生产任务的顺利完成提供了坚实保障。
六、强化节能减排，打造可持续发展企业公司切实抓好节能减排各项措施，建立长效机制，开展节能减排改革，营造节约文化氛围。持续推进节能环保管理制度及体系建设，树立绿色制造理念，积极引入新技术、新工艺和新材料，推动技术创新和管理创新，加快淘汰高耗能、高污染的设备和生产线，实现清洁生产，以节能、节水、节材、资源综合利用和发展循环经济为重点，坚持建设资源节约型和环境友好型的航电产业发展模式。
2020 年度，公司未发生环境污染事件、环境纠纷事件，节能环保相关统计信息总结报送的及时率和准确率达 100%，节能环保统计工作人员均持证上岗，各项考核指标均符合要求。
七、维护员工权益，构建和谐企业公司坚持以人为本，紧密围绕公司发展战略，建立科学透明的人才引进机制。通过职业教育培训，不断提升员工职业技能水平，给员工提供成长和发展的平台。鼓励员工提升自我、实现自我，使员工的成长成为公司腾飞的主要动力，促进了员工与公司的共同进步。严格遵守有关劳动法律法规，积极维护员工合法权益。公司员工享有带薪休假等多项福利，对困难职工及家庭提供帮扶和救助，体现了公司对员工的关爱。
八、合作共赢，与利益相关方共同成长公司秉承客户至上的理念，坚持把提升服务水平和客户满意度作为公司的一项重要工作积极开展。公司不断加强客户服务管理、提升员工服务意识、提高服务水平，获得了客户的广泛好评。公司与各级供应商及其他中航电子
合作企业建立并长期保持良好的战略合作关系，加强供应链管理，实施阳光采购，既保护了供应商的合法权益，也树立了公司的良好形象。
公司始终坚持维护所有股东，特别是中小股东的平等地位与合法权益，在股东大会的召集、召开和议事程序等方面规范管理，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权等权利。公司通过电话互动、接待来访、网站平台等多种渠道与投资者进行了各种形式的广泛交流，耐心解答投资者咨询，介绍公司发展，与投资者建立了良好的沟通关系。公司在经营过程中，切实保障债权人的合法权益，严格遵守信贷合作的商业规则，建立并保持持续、稳健的财务制度，保证公司财务安全，保护股东和债权人的长远利益。
九、积极参与社会公益事业和社区服务公司积极承担发展公益慈善事业的责任，积极参加社会公益活动。响应党中央“脱贫攻坚”号召，以脱贫攻坚为抓手，切实履行社会责任。
2020 年在“爱心航空”平台选购定点扶贫县农副产品共计 323.69万元，疫情防控主动捐款捐物 63.81 万元，资助慈善助医、助学、助老项目，共计 72.15 万元。
社会活动开展方面：组织广大职工为革命老区学子筹募学习用品，开展航空科普讲座、公益募捐、无偿献血、慰问社区、医院、派出所人员、“雷锋月”等系列活动。从实际行动中积极践行了国企社会责任。
社区服务开展方面：一是与所在街道的学校签署校企共建协议，从工作、生活等多方面加强双方共建项目和效果、增进交流，共同建设育人平台与实训基地，持续开发教学资源、推广航空文化；二是倡导保护环境、绿色出行，宣扬道路交通法规；三是积极参加社区防疫志愿服务、组织开展关爱留守儿童、捐资助学等活动。
中航电子员工培训方面：一是选派人才到主机厂所挂职学习，二是持续实施“导师带徒”工程。全年参与培训人数为 46924 人。
员工福利方面：一是持续实施企业年金制度，提供补充医疗保障；
二是完善核心骨干激励体系，出台表彰奖励办法，进一步激发广大核心技术、管理、技能人员积极性、主动性和创造性。
新增员工（就业）方面：积极响应国家"六稳、六保"政策，共引进各类人才 878 人，人员结构持续优化。
安全投入方面：积极开展安全检查活动、排查隐患治理，全年累计投入安全经费 2708.11 万元。
节能环保投入方面：秉承“保护环境，建设资源节约型、环境友好型企业”的环境保护方针，严格执行环保法律法规，落实节能减排措施。全年累计投入节能环保经费 992.35 万元。
职业健康投入方面：一是积极开展安全生产日常监督检查，重点加强对危险化学品、危险点、建筑施工、食堂及员工宿舍的安全管控，严查三违，严控不安全行为；二是组织开展生产安全事故应急演练、职业健康体检等。全年累计投入职业健康经费 520.04 万元。
十、结束语2021 年，公司将不断提高科研创新和经营管理能力，积极履行各项社会责任，接受社会监督。在持续提升公司战略管理水平、增强可持续发展能力、提高经济效益的同时，积极回报股东，保护债权人和员工的合法权益，诚信对待供应商和客户，服务地方经济发展，积极参与社会公益事业和生态环境保护，让员工满意、让社会认可、为股东创造价值。
议案十一
关于审议独立董事 2020 年度述职报告的议案
各位股东及股东代表：
作为中航航空电子系统股份有限公司独立董事，第六届及第七届董事杨有红、熊华钢、张金昌、魏法杰、刘洪波在 2020 年严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事制度》的要求，认真履行法律所赋予的权利；密切关注公司生产经营情况和再融资情况，及时了解公司的信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2020 年召开的相关会议。在董事会决策过程中，积极运用自身的知识背景，发表专业意见，对公司董事会和董事会专门委员会审议的相关事项发表了独立客观的意见，对董事会正确做出决策发挥积极作用，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。下面我代表全体独立董事将2020 年的工作情况作如下报告。
一、 独立董事的基本情况
公司第六届董事会及第七届董事会各有独立董事 4名，换届人选
经2020年12月11日公司第六届董事会2020年度第八次会议（临时）
及 12 月 28 日公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。两届独立董事人数均超过全体董事人数的三分之一，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
下面就公司 2020 年独立董事的个人工作履历、专业背景进行说明：
1、杨有红先生：会计学教授、博士生导师、北京市高校教学名师、北京市长城学者、财政部会计名家工程入选者、中国会计学会内部控制专业委员会副主任、中国注册会计师，国家精品课程《中级财务会计》和《高级财务会计》主持人。曾任北京工商大学会计学院院长、北京工商大学商学院院长、北京工商大学科学技术处处长。现任本公司独立董事。
2、熊华钢先生：北京航空航天大学电子信息工程学院教授、博士生导师。研究方向为通信网络理论与技术、航空电子信息综合、超宽带通信、电子系统综合测试等。社会兼职包括中国航空电子过程管理标准化委员会委员、中国航空学会航电与空管分会委员，《北京航空航天大学学报》和《空间科学学报》编委等。现任本公司独立董事。3、张金昌先生：历任首钢总公司计划处项目经理，北京智泽华软件有限责任公司创始人、首席科学家。现任中国社会科学院工业经济研究所研究员、博士生导师。
4、魏法杰先生：北京航空航天大学经济管理学院教授、博士生导师。曾任北京航空航天大学经济管理学院副院长 河北省保定 550厂工艺员。社会兼职包括中国国际工程咨询公司咨询委员会专家、国防科工局军工项目审核中心项目审核专家，科工局技术经济中心评审专家、央企投资研究院专家、中国项目管理研究会委员、中国航空学会发动机软科学专业委员会委员、中国优选法统筹法与经济数学研究会理事、《项目管理技术》杂志编委。
5、刘洪波先生：历任中国建设银行总行投资银行部高级经理助理，建信信托有限责任公司投资管理部副总经理。现任建信财富（北京）股权投资基金管理公司总经理、建信信托证券信托部总经理兼任建信财富股权投资基金管理公司总经理、建信信托金融市场业务总部总经理兼任建信财富总经理。
公司独立董事均不在公司及其附属公司任执行职务，且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性得到了有力的保证，符合监管要求。
二、出席公司会议的情况2020 年度公司以现场及通讯方式共召开了 9 次董事会会议，公司独立董事均亲自出席了上述会议，没有无故缺席的情况发生。
本年度，公司独立董事认真履行职责，关注公司经营情况，按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
在召开相关会议前，独立董事主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料，会议中，独立董事认真审议每个议题，积极参与讨论，与公司经营层充分沟通，利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用，报告期内，独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
董事会出席情况如下：
本年度应参 实际出席会委托出席会 缺席会议独立董事姓名
加会议次数 议次数 议次数 次数
杨有红 9 9 0 0
熊华钢 9 9 0 0
张金昌 9 9 0 0
刘洪波 8 8 0 0
魏法杰 1 1 0 0
三、2020 年度就公司相关事项发表的独立意见
（一）公司关联交易事项
1、2020 年度公司日常关联交易事前认可：在董事会召开前了解了 2020 年度公司日常关联交易议案的相关事宜，认为上述行为没有违反有关规定，没有损害公司及股东利益的行为。
独立意见：公司与航空工业下属单位进行产品互供、提供、接受劳务服务、设备租赁及接受金融服务等有利于双方优势互补，降低公司运营成本，同时向被托管方收取托管费，符合公司和股东利益，上述关联交易中未发现存在损害公司和股东利益的行为，同意 2020 年度公司日常关联交易议案。
2、日常关联交易框架协议事前认可：公司及控股子公司与航空工业及其控股的下属单位的日常关联交易是因正常业务经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，签署日常关联交易框架协议不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
独立意见：中航工业集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准成立并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为航空工业系统内单位提供金融服务符合有关法律法规及规范性
文件的规定，且有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要。签署日常关联交易框架协议遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，也不会影响上市公司的独立性。相关议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。同意公司关于签署日常关联交易框架协议的议案。
3、提高 2020 年度日常关联交易金额事前认可：提高 2020 年度日常关联交易金额事项系公司对实际发生和全年预计发生的关联交易事项再次进行统计和合理预计，预计公司与关联方之间发生的应收账款保理金额将超过年初预计金额。公司召开董事会和股东大会对超出部分进行审议符合法律法规及规范
性文件以及《公司章程》的规定。本次关联交易定价将遵守公司与航空工业、中航工业集团财务有限责任公司签署的《关联交易框架协议》中约定的定价原则，定价公平、合理，不存在损害公司和股东利益的行为，也不会影响公司独立性。
独立意见：提高 2020 年度日常关联交易金额事项系公司对实际发生和全年预计发生的关联交易事项再次进行统计和合理预计，预计公司与关联方之间发生的应收账款保理金额将超过年初预计金额。公司召开董事会和股东大会对超出部分进行审议符合法律法规及规范
性文件以及《公司章程》的规定。本次关联交易定价将遵守公司与航空工业、中航工业集团财务有限责任公司签署的《关联交易框架协议》中约定的定价原则，定价公平、合理，不存在损害公司和股东利益的行为，也不会影响公司独立性。相关议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。同意公司关于审议提高 2020 年度日常关联交易金额的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）公司募集资金存放与使用相关事项
1、使用募集资金向子公司增资
第六、七、八期增资：公司使用募集资金向募集资金投资项目的
实施主体进行增资，有利于推进募集资金投资项目的实施进度，符合公司发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。本次增资事宜已履行了必要的审批程序，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和《公司章程》的相关规定。同意公司使用募集资金对子公司进行增资。
2、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项，符合公司经营发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益；公司审议该事项的程序符合相关监管要求以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定。
3、部分募投项目变更及延期公司对本次部分募投项目的变更及延期，是基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，有助于提高募集资金使用效率，并已履行了必要的审议和决策程序。本次部分募投项目变更及延期符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东的利益。同意公司对部分募投项目变更及延期的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
4、募集资金 2019 年度使用及存放公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司编制的《中航电子关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告》真实反映了公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司内部控制评价报告
公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照法律法规及公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形；
公司对内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部
控制体系建设、内部控制度执行和监督管理的实际情况。公司内控制度得到执行，保证了公司正常经营管理，有利于提高公司的风险防范能力。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力保障。
2019 年度公司内部控制评价报告客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。
（四）公司关联方资金占用及对外担保情况报告期内公司没有控股股东及其关联方占用公司资金的情况；公
司能够严格控制对外担保事项，没有为公司的股东、股东的控股子公司、股东附属企业、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保，报告期内亦无任何形式的对外担保。
（五）公司续聘会计师事务所
事前认可：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的审计资格，拥有为公司提供专业服务的经验与能力。公司续聘其为 2020 年度审计师有利于保持公司审计工作的延续性及提高工作效率，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将《关于审议续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。
独立意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货从业资格，所出具的公司 2019 年度财务报告审计报告及内部控制审计报告真实、准确地反映了公司财务状况、经营成果和内控状况，执业水平良好、勤勉尽责。我们同意续聘其为公司 2020 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。同意将该议案提交股东大会审议。
（六）可转债提前赎回公司本次对已发行可转换公司债券进行提前赎回，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》等相关法律法规及《中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于有条件赎回的规定，同时履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记
在册的全部“航电转债”。
（七）公司董事会换届暨提名董事候选人
张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华、于卓、徐滨以往的工作经历和能力具备担任公司非独立董事的任职资格和能力，未发现有违反《中华人民共和国公司法》等有关规定的情况，同意该等人员作为公司第七届董事会非独立董事候选人。同意公司关于审议公司董事会换届暨提名非独立董事候选人的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
杨有红、熊华钢、张金昌、魏法杰以往的工作经历和能力具备担任公司独立董事的任职资格和能力，未发现有违反《中华人民共和国公司法》等有关规定的情况，同意该等人员作为公司第七届董事会独立董事候选人。同意公司关于审议公司董事会换届暨提名独立董事候选人的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、公司利润分配情况公司于 2020 年 6 月 23 日召开的 2019 年度股东大会上审议通过
了 2019 年度的利润分配方案，公司以方案实施前的公司总股本1774669134 股扣减公司通过集中竞价交易方式回购的股份
10415430 股后的剩余股份 1764253704 股为基数，每股派发现金股利 0.06 元（含税），共计派发现金红利 105855222.24 元（含税）。该利润分配方案已于 2020 年 8 月 17 日实施完毕。
公司本次利润分配预案是基于公司长期稳健的盈利能力，以及对公司未来发展的信心，既有利于保证公司正常经营和长远发展，同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合公司的实际情况和相关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司 2019 年度利润分配预案。
五、审计委员会相关履职情况审计委员会中独立董事委员有 3 名，占审计委员会成员总数的1/2 以上。在公司 2020 年年报审计过程中，我们听取了公司高管及相关人员对公司生产经营、财务、内部控制等方面的情况汇报；与年审注册会计师就年报审计事项进行了沟通，相互配合，确保了公司审计工作的如期完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。
六、保护中小投资者所做的工作
（一）2020 年度除参加公司会议外，独立董事对公司管理和内
控制度的执行情况、董事会决议执行情况等进行了解，并与管理层进行了沟通，忠实履行了独立董事的职责。
（二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进
行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。
2020 年度，公司能够严格按照《上交所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。
（三）推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。2020年，凡需经董事会审议决策的重大事项，独立董事均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，在董事会决策中发表专业意见，制度上推动公司持续、健康发展，为保护中小投资者利益提供了有力保障。
（四）对公司的日常经营情况，独立董事详细听取了公司相关人员的汇报，及时了解公司生产经营动态，在董事会和董事会专门委员会上发表意见。
七、募集资金的使用情况公司独立董事对 2020 年度公司非公开发行股票所募集资金、公开发行可转换公司债券所募集资金的使用安排发表的独立意见：公司募集资金金额及利息收入安排不存在违规使用的情形，内容及程序符合公司章程及监管部门相关规定。
八、其他工作为切实履行独立董事职责，公司独立董事积极学习上市公司规范运作的相关文件内容、以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者，特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
2020 年，公司生产经营状况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。2020 年度没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
以上是公司独立董事在 2020年度履行职责的情况汇报。2021年，公司独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司独立董事制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、持续、稳定发展。
特此报告。
以上，请各位股东及股东代表审议。
独立董事： 杨有红 熊华钢 张金昌 魏法杰2021 年 6月 28 日
议案十二关于审议增补公司非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司股东中航机载系统有限公司1推荐，并经公司董事会提名委员会审核，提名汪晓明先生为公司第七届董事会非独立董事候选人选（简历附后），任期自股东大会通过之日起至第七届董事会届满之日止。
公司独立董事杨有红、熊华钢、张金昌、魏法杰对上述董事候选人均发表了独立意见，认为汪晓明先生以往的工作经历和能力可以胜任拟任的职务，同意提交公司股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
附件：非独立董事候选人简历2021年6月28日
1 根据中航机载系统有限公司（以下简称“中航机载”）与中航航空电子系统有限责任公司（以下简称“航电系统”）于 2018 年 11 月签署的《中航机载系统有限公司吸收合并中航航空电子系统有限责任公司协议》的约定，中航机载吸收合并航电系统而继续存在，航电系统注销；中航机载承继航电系统所有资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。本次权益变动已取得全部必要的授权和批准，已取得相关主管部门的审核和同意。根据中航机载 2020 年 9 月 29 日出具的《关于股东变更的告知函》，航电系统已经北京市市场监督管理局核准注销。截至目前，航电系统正在履行其他相关注销登记手续。
附件：非独立董事候选人简历汪晓明：男，1968 年 12 月出生，硕士，研究员。历任四川九洲电器集团有限责任公司总工程师，中航系统科技有限责任公司副总经理，航空工业航电系统分党组成员、副总经理、工会主席，中航航空电子系统股份有限公司副总经理。现任航空工业机载系统党委委员、副总经理。
议案十三关于审议增补公司独立董事候选人的议案
各位董事、监事：
公司独立董事熊华钢先生因工作变动原因提出辞去公司独立董事职务。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会审核，提名景旭先生为公司第七届董事会独立董事候选人选（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。当选后景旭先生将接任熊华钢先生原担任的公司董事会战略委员会委员、提名委员会的职务。
独立董事候选人景旭先生不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，与公司亦不存在任何关联关系。景旭先生已取得独立董事任职资格证书，具备担任公司独立董事的资格。提名景旭先生为独立董事候选人的事项须经上海证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。
公司独立董事杨有红、熊华钢、张金昌、魏法杰对上述独立董事候选人均发表了独立意见，认为景旭先生以往的工作经历和能力可以胜任拟任的职务，同意提交公司股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
附件：独立董事候选人简历2021 年 6月 28 日
附件：独立董事候选人简历景旭：男，1970 年 5月生，美国芝加哥肯特法学院法律硕士、长江商学院工商管理硕士。历任中国远大集团法律顾问、北京万思恒律师事务所律师。现任北京君都律师事务所创始合伙人。
议案十四关于审议变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司 2020 年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）已连续为公司提供审计服务 4 年，鉴于信永中和与公司审计服务合同期满，为更好地适应公司未来业务发展，保证财务审计质量，现根据相关规定及公司董事会审计委员会的建议，公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）为 2021 年年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，本公司已就会计师事务所变更事宜与原聘任的会计师事务所进行了沟通，原聘任的会计师对变更事宜无异议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙注册地址：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 1101首席合伙人：梁春截至 2020 年 12 月 31 日合伙人数量：232 人截至 2020 年 12 月 31 日注册会计师人数：1647 人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：821 人2019 年度业务总收入： 199035.34 万元2019 年度审计业务收入：173240.61 万元2019 年度证券业务收入：73425.81 万元2019 年度上市公司审计客户家数：319主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业2019 年度上市公司年报审计收费总额：2.97 亿元本公司同行业上市公司审计客户家数：7家。
2. 投资者保护能力。
职业风险基金 2019 年度年末数：266.73 万元职业责任保险累计赔偿限额：70000 万元职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无3. 诚信记录。
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 2 次、监督管理措施 22 次、自律监管措施 3 次和纪律处分 0 次。
44名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 2次、监督管理措施 22 次和自律监管措施 3次。
（二）项目信息
1. 基本信息
项目合伙人：姓名龙娇，2009 年 10 月成为注册会计师，2006 年8 月开始从事上市公司审计，2020 年 12 月开始在大华所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况 3家。
签字注册会计师：姓名欧阳鹏，2005 年 3 月成为注册会计师，2010年 1月开始从事上市公司审计，2020年 12月开始在大华所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况 3家。
项目质量控制复核人：姓名唐卫强，2004 年 5 月成为注册会计师，2002 年 1 月开始从事上市公司审计，2012 年 9 月开始在大华所执业，2020 年 9月开始从事复核工作。
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4.审计收费
本期审计费用 89 万元，系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
上期审计费用 89 万元，本期审计费用较上期审计费用增加 0 万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原审计机构信永中和已连续为公司提供 4年审计服务，2020年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。信永中和在为公司提供审计期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
信永中和已连续为公司提供审计服务 4年，鉴于信永中和与公司审计服务合同期满，为更好地适应公司未来业务发展，保证财务审计质量，现根据相关规定及公司董事会审计委员会的建议，公司拟聘请大华事务所为 2021 年年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司就该事项已事先与信永中和及大华事务所进行了充分沟通，各方均已确认就本次变更会计师事务所事宜无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，并将积极沟通做好后续相关配合工作。
以上，请各位股东及股东代表审议。
2021 年 6 月 28 日
议案十五
关于审议修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国共产党党章》、《中国共产党支部工作条例（试行）》等有关法律规定及规范性文件要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，主要修订内容如下：
序号 原表述 修订后表述
第六条 第六条
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公司注册资本为人民币 1928214265
1759162938 元。 元。
1
第二十一条 第二十二条
公司股份总数为 1759162938 公司股份总数为1928214265股。
股 均为普通股。 股 均为普通股。
第十二条
根据《党章》规定，公司设立中 第十二条根据《中国共产党章程》规定，公司设国共产党的组织。分党组发挥领导核立党支部，统筹设置党务工作机构，保证一2 心和政治核心作用，把方向、管大局、定数量的党务工作人员，保障党组织的工作保落实。公司要建立党的工作机构， 经费，同时按规定设纪律检查委员。按规定配备足够数量的党务工作人员，保障 参与公司重大问题的决策。
党组织的工作经费。
第十三条 依照《中华人民共和国工会法》的规定，在公司中设立工会组织，开展3工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会的活动提供必要条件。
序号 原表述 修订后表述
第三十三条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东将其持
第三十二条有的本公司股票或者其他具有股权性质
公司董事、监事、高级管理人员、的证券在买入后6个月内卖出或者在卖
持有本公司股份 5%以上的股东将其出后6个月内又买入由此所得收益归本
持有的本公司股票在买入后 6个月内公司所有本公司董事会将收回其所得
卖出或者在卖出后 6个月内又买入收益。但是证券公司因购入包销售后剩由此所得收益归本公司所有本公司余股票而持有百分之五以上股份以及董事会将收回其所得收益。但是证券有国务院证券监督管理机构规定的其他公司因包销购入售后剩余股票而持有情形的除外。
5%以上股份的卖出该股票不受 6 个
4 前款所称董事、监事、高级管理人月时间限制。
员、自然人股东持有的股票或者其他具公司董事会不按照前款规定执行
有股权性质的证券包括其配偶、父母、的股东有权要求董事会在 30日内执子女持有的及利用他人账户持有的股票行。公司董事会未在上述期限内执行或者其他具有股权性质的证券。
的股东有权为了公司的利益以自己
公司董事会不按照第一 款规定执的名义直接向人民法院提起诉讼。
行的股东有权要求董事会在 30 日内执公司董事会不按照第一款的规定行。公司董事会未在上述期限内执行的执行的负有责任的董事依法承担连股东有权为了公司的利益以自己的名义带责任。
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 第三十九条
董事、高级管理人员执行公司职 董事、高级管理人员执行公司职务5 务时违反法律、行政法规或者本章程 时违反法律、行政法规或者本章程的规的规定给公司造成损失的连续 180 定给公司造成损失的连续 180 日以上
日以上单独或合并持有公司 1%以上 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
序号 原表述 修订后表述
股份的股东有权书面请求监事会向人 有权书面请求监事会向人民法院提起诉
民法院提起诉讼；监事会执行公司职 讼；监事会执行公司职务时违反法律、务时违反法律、行政法规或者本章程 行政法规或者本章程的规定给公司造的规定给公司造成损失的股东可以 成损失的股东可以书面请求董事会向
书面请求董事会向人民法院提起诉 人民法院提起诉讼。
讼。 监事会、董事会收到前款规定的股监事会、董事会收到前款规定的 东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收股东书面请求后拒绝提起诉讼或者 到请求之日起 30 日内未提起诉讼或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将 利益受到难以弥补的损害的前款规定会使公司利益受到难以弥补的损害 的股东有权为了公司的利益以自己的名
的前款规定的股东有权为了公司的 义直接向人民法院提起诉讼。
利益以自己的名义直接向人民法院提 他人侵犯公司合法权益给公司造起诉讼。 成损失的本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益给公司 依照前两款的规定向人民法院提起诉
造成损失的本条第一款规定的股东 讼。
可以依照前两款的规定向人民法院提 公司的董事、监事、高级管理人员起诉讼。 执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。
第八十一条 第八十二条
6 股东(包括股东代理人)以其所代 股东(包括股东代理人)以其所代表
表的有表决权的股份数额行使表决 的有表决权的股份数额行使表决权每
序号 原表述 修订后表述
权每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权且该部分股份不计入出席股东大 权且该部分股份不计入出席股东大会
会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相 公司董事会、独立董事、持有百分关规定条件的股东可以公开征集股东 之一以上有表决权股份的股东或者依照投票权。征集股东投票权应当向被征 法律、行政法规或者国务院证券监督管集人充分披露具体投票意向等信息。 理机构的规定设立的投资者保护机构禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 (以下简称投资者保护机构)可以作为股东投票权。公司不得对征集投票权 征集人自行或者委托证券公司、证券服提出最低持股比例限制。 务机构公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东权利的征集人应当披露征集文件公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定导致公司或者其股东遭受损失的应当依法承担赔偿责任。
第一百〇二条
（四）应当对公司证券发行文件和
第一百〇一条 定期报告签署书面确认意见。保证公司
应当对公司定期报告签署书面确 所披露的信息真实、准确、完整;无法保7认意见。保证公司所披露的信息真实、 证证券发行文件和定期报告内容的真实准确、完整; 性、准确性、完整性或者有异议的应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由公司应当披露。公司不予披露的可序号 原表述 修订后表述以直接申请披露；
第一百一十六条公司与关联方发生的交易金额在
第一百一十五条
300 万元以上，且占公司最近一期经审计公司与关联方发生的交易金额在净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公300 万元以上，且占公司最近一期经司提供担保除外），由董事会审议并披审计净资产绝对值 0.5％以上的关联露。
交易（公司提供担保除外），由董事公司与关联方发生的交易（公司提会审议并披露。
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司公司与关联方发生的交易（公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以
提供担保、受赠现金资产、单纯减免上，且占公司最近一期经审计净资产绝公司义务的债务除外）金额在 3000
8 对值 5％以上的关联交易，经公司董事会万元以上，且占公司最近一期经审计审议通过后，还需递交公司股东大会审净资产绝对值 5％以上的关联交易，议。
经公司董事会审议通过后，还需递交公司为关联方提供担保的，不论数公司股东大会审议。
额大小，经董事会审议通过后递交股东公司为关联方提供担保的，不论大会审议。
数额大小，经董事会审议通过后递交本章程所指关联方与《上海证券交股东大会审议。
易所上市规则》第十章规定一致。
本章程所指关联方与《上海证券公司为持股 5%以下的股东提供担保交易所上市规则》第十章规定一致。
的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第六章 管理委员会 第六章 董事会专业委员会
第一百二十八条 公司设管理委 第一百二十八条 公司董事会设立战员会。管理委员会由公司部分相关董 略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。
9
事、公司分党组成员和公司经理层组 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计成。管理委员会设主任委员一人，由 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中董事长担任；设副主任委员一人，由 独立董事应占多数并担任召集人，审计委员序号 原表述 修订后表述总经理担任。 会的召集人为会计专业人士。
第一百二十九条 管理委员会在 第一百二十九条 战略委员会的主要职
董事会的授权范围内行使决策职权， 责是对公司长期发展战略和重大投资决策对董事会负责。 进行研究并提出建议。
第一百三十条 管理委员会实行 第一百三十条 审计委员会的主要职责
公司董事会部分相关董事、分党组和 是： (一) 提议聘请或更换外部审计机构；
经理班子协同工作，共同决策、审核 (二) 监督公司内部的审计制度及其实施；
审议和提出公司重大事项意见建议的 (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
工作机制。 (四) 审核公司的财务信息及其披露；(五) 审
第一百三十一条 管理委员会负 核公司的内控制度；(六) 公司董事会授权的
责贯彻落实国家军工装备项目和国家 其他事项。
立项的航空装备研制任务要求，组织 第一百三十一条 提名委员会的主要职项目实施，确保任务完成。公司董事 责是： (一) 根据公司经营活动情况、资产长即管理委员会主任委员是国家航空 规模和股权结构对董事会及高级管理人员
装备工程总负责人。 的规模和构成向董事会提出建议；(二) 根据
第一百三十二条 管理委员会对 公司章程规定的范围研究董事、高级管理人
以下公司重大事项议题进行审议和审 员的选择标准和程序，并向董事会提出建核，并向董事会提出建议： 议；(三) 广泛搜寻合格的董事及高级管理人
（一）推动董事会决议的贯彻执 员人选；(四) 对董事候选人和高级管理人员行，并对实施过程监控； 的人选进行预选并提出建议；(五) 对需提请
（二）审议拟提交董事会决策的 董事会聘任的其他高级管理人员进行审查
年度经营计划和投资方案； 并提出建议； (六) 董事会授权的其他事宜。
（三）审议拟提交董事会决策的 第一百三十二条 薪酬与考核委员会的
内部管理机构设置方案和基本管理制 主要职责是：(一) 根据董事及高级管理人员度； 管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
（四）审议拟提交董事会决策的 他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬
公司年度财务预算方案； 计划或方案；(二) 薪酬计划或方案主要包括
（五）审议拟提交董事会决策的 但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
序号 原表述 修订后表述
公司改革、重组方案； 体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（六）审议拟提交董事会决策的 (三)审查公司董事及高级管理人员的履行职
公司收入、分配方案； 责情况并对其进行年度绩效考评；(四) 负责
（七）审议拟提交董事会决策的 对公司薪酬制度情况进行监督；(五) 董事会
公司重大融资计划和资产处置方案。 授权的其他事宜。
第一百三十三条 管理委员会按 第一百三十三条 如有必要，各专门委
照少数服从多数的民主集中制原则做 员会可以聘请中介机构或相关专家为其决出有关决定。管理委员会应定期、不 策提供专业意见，相关费用由公司支付。
定期向董事会报告工作。管理委员会 第一百三十四条 各专门委员会对董事应制订工作规则，具体规定管理委员 会负责，各专门委员会的提案应提交董事会会的组成、职责、工作方式、议事程 审议决定。
序等内容，经董事会批准后执行。
第一百三十六条 第一百三十八条
在公司控股股东、实际控制人单 在公司控股股东单位担任除董事、监事10
位担任除董事以外其他职务的人员 以外其他行政职务的人员不得担任公司的
不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员。
第一百五十一条
监事应当保证公司披露的信息真实、准
第一百四十九条 确、完整。无法保证证券发行文件和定期报
11 监事应当保证公司披露的信息真实、告内容的真实性、准确性、完整性或者有异准确、完整。 议的应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由公司应当披露。公司不予披露的可以直接申请披露。
第一百五十九条
根据《中国共产党章程》规定，12 公司设立党支部，统筹设置党务工作 删除机构，保证一定数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，同时按规定序号 原表述 修订后表述设纪律检查委员。党支部对公司重大事项进行集体研究把关。
第一百六十一条公司党支部根据《中国共产党章 第一百六十二条程》及《中国共产党支部工作条例（试 公司党支部根据《中国共产党章程》及行）》) 等党内法规履行职责，围绕 《中国共产党支部工作条例（试行）》) 等党公司生产经营开展工作： 内法规履行职责，围绕公司生产经营开展工
(一) 学习宣传和贯彻落实党的 作：
理论和路线方针政策，保证监督党中 (一) 学习宣传和贯彻落实党的理论和央的重大决策部署和上级党 组织的 路线方针政策，保证监督党中央的重大决策决议在本公司的贯彻执行，团结带领 部署和上级党 组织的决议在本公司的贯彻职工群众完成本公司各项任务； 执行，团结带领职工群众完成本公司各项任13 (二) 坚持党管干部原则与发挥 务；
市场机制作用相结合，抓好公司领导 (二) 按规定参与公司重大问题的决策，班子建设和人才队伍建设； 支持股东（大）会、董事会、监事会和经理
(三) 研究讨论公司重大经营管 层依法行使职权；
理事项，支持股东（大）会、董事会、 (三) 履行全面从严治党主体责任，加强监事会和经理层依法行使 职权； 党组织的自身建设，认真做好思想政治工
(四) 履行全面从严治党主体责 作、企业文化建设，领导本公司工会和共青任，加强党组织的自身建设，领导公 团等群团组织，支持它们依照各自章程独立司思想政治工作、党风廉政 建设、精 负责地开展工作。
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团组织。
第一百七十五条 第一百七十六条公司聘用取得“从事证券相关业 公司聘用符合《证券法》规定的会计师14 务资格”的会计师事务所进行会计报 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其表审计、净资产验证及其他相关的咨 他相关的咨询服务等业务聘期 1 年可以续询服务等业务聘期 1年可以续聘。 聘。
序号 原表述 修订后表述
第十四章 民主管理和工会组织第二百一十五条 根据《中华人民共和国工会法》，公司设立工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。
第二百一十六条 公司依照宪法
和有关法律、行政法规的规定，通过职工代表大会和其它形式 实行民主
15 管理，职工通过职工代表大会行使民 删除主管理权利。
第二百一十七条 公司研究有关
职工工资、福利、安全生产、劳动保护以及劳动保险等涉及职 工切身利益的问题，或公司生产经营的重大问题时，应当听取公司工会和职工的意见和建议
注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
以上，请各位股东及股东代表审议。
附件：《中航航空电子系统股份有限公司公司章程（2021 年 6月修订）》
2021 年 6月 28 日中航航空电子系统股份有限公司
章 程
2021 年 6月中航电子
目 录
第一章 总 则 ............................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 ..................................................... 4
第三章 股 份 ............................................................ 4
第一节 股份发行 .......................................................... 4
第二节 股份增减和回购 .................................................... 5
第三节 股份转让 .......................................................... 7
第四章 股东和股东大会 ..................................................... 8
第一节 股东 .............................................................. 8
第二节 股东大会的一般规定 ............................................... 10
第三节 股东大会的召集 ................................................... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................. 14
第五节 股东大会的召开 ................................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................. 18
第五章 董事会 ............................................................ 22
第一节 董事 ............................................................. 22
第二节 董事会 ........................................................... 25
第六章 董事会专业委员会 .................................................. 31
第七章 总经理及其他高级管理人员 .......................................... 32
第八章 监事会 ............................................................ 34
第一节 监事 ............................................................. 34中航电子
第二节 监事会 ........................................................... 35
第九章 党支部 ............................................................ 36
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................... 37
第一节 财务会计制度 ..................................................... 37
第二节 内部审计 ......................................................... 40
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................... 40
第十一章 通知和公告 ...................................................... 41
第一节 通知 ............................................................. 41
第二节 公告 ............................................................. 42
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................. 42
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................... 42
第二节 解散和清算 ....................................................... 43
第十三章 涉及行业主管的特别规定 .......................................... 45
第十四章 修改章程 ........................................................ 46
第十五章 附 则 ......................................................... 47中航电子
第一章 总 则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中国共产党党章》（以下简称《党章》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定制订本章程。
第二条 中航航空电子系统股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1095 号文批准，以发起设立方式设立;在江西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于 2001 年 6 月 6 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币
普通股 11000 万股。于 2001 年 7 月 6 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中航航空电子系统股份有限公司
公司英文名称：CHINA AVIONICS SYSTEMS CO.LTD.
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区经海二路 29号院 8号楼
邮政编码：101111
第六条 公司注册资本为人民币 1928214265 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束中航电子力的文件。依据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师（财务负责人）、董事会秘书。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立党支部，统筹设置党务工作机构，保证一定数
量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，同时按规定设纪律检查委员。按规定参与公司重大问题的决策。
第十三条 依照《中华人民共和国工会法》的规定，在公司中设立工会组织，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨: 航空为本，科技创新，为客户提供品质优良的产品和服务，为股东创造价值。
第十五条 经依法登记 公司的经营范围：航空、航天、舰船、兵器等领域的机械电子、航空电子、自动控制、惯性导航、电子信息、雷达与火控系统、电子对抗、空中交通管制、飞参、综合照明、仪器仪表、基础元器件等产品的研发、生产和销售（在京外其他地区依法开展生产）；民用领域的通信网络、电子信息、集成电路、智慧城市与物联网、工业自动化、工业安全、轨道交通、节能环保与新能源电子、智能装备、传感器、特种电机、纺织机械、光学仪器等的设计、制造和销售（在京外其他地区依法开展生产）；经营范围内相关系统产品的进出口业务（以上项目国家有专项规定的除外）。第十六条 公司主业为：1. 航空、防务及安全领域电子产品（系统、设备、器件、软件）。2. 民
用电子产品及相关设备。3. 智能装备（分系统和关键部件为主）。4. 创新项目孵化。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
中航电子
第十八条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值人民币 1元。
第二十条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司 1999 年发起设立时，发起人昌河飞机工业(集团)有限责任公司、合肥昌
河实业有限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、中国民用飞机开发公司、中国航空工业供销总公司及安徽江南机械股份有限公司合计认购公司 30000 万股股份。
第二十二条 公司股份总数为 1928214265 股 均为普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十四条 公司（含控股子公司）承接的、国家投资采取资本金注入方式的项目，竣工验收
后形成的国有资产转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集团有限公司独享。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团有限公司（或由中国航空工业集团有限公司指定的所属公司）可以法律、法规及规范性文件允许的方式享有该等权益。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定经股东大会分别作出决议可
以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
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(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行的可转债转股将导致公司注册资本的增加，可转债转股按照国家法律、行政法规、部门规章以及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本
公司的股份:
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十八条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
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公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的应当经股
东大会决议；公司依照第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十七条规定收购本公司股份后属于第(一)项情形的应当自收购之日起 10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的应当在 6个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后 6个月内又买入由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
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公司董事会不按照第一款规定执行的股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起 60 日内请求人民法院撤销。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公
司造成损失的连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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(三) 除法律、法规规定的情形外不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。
(六) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。
(七) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；第四十五条规定的应当由股东大会决定的担保事项；
(十二) 审议批准本章程第一百一十四条、第一百一十五条及第一百一十六条规定的应当由股东大会决定的交易事项；
(十三) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十四) 审议股权激励计划；
(十五) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十五条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
绝对金额超过 5000 万元以上；
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(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 其他根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会审议通过的对外担保行为。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次应当于
上一会计年度结束后的 6个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地、主要办公地或董事会指定地点。
股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将根据相关法规、上市规则的规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后 10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后 10日内未作出反馈的单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会连续 90日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
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第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会同时向中国证监会北京证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向中国证监会北京证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议事项并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东临时股东大会将于
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容:中航电子
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名电话号码。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后无正当理由股东大会不应延期或取消股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
中航电子股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
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第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由监事会副主席主持监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决程序包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:中航电子
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限为永久保存。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向中国证监会北京证监局及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告；
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(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 利润分配政策的调整或变更；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构(以下简称投资者保护机构)可以作为征集人
自行或者委托证券公司、证券服务机构公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会并代为行使中航电子
提案权、表决权等股东权利。征集股东权利的征集人应当披露征集文件公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定导致公司或者其股东遭受损失的应当依法承担赔偿责任。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
(一) 关联股东不参加投票和清点表决票；
(二) 关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场；
(三) 关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十四条执行；无异议的，按本章程第九十一
条第（二）款执行。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司首届董事会成员由各发起人提名，以后各届董事会成员可由上一届董事会提名；公司首届监事会由股东代表出任的监事由发起人提名，以后各届监事会成员可由上一届监事会提名。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事侯选人逐个进行表决。
股东大会就选举两名以上的非职工董事、非职工监事进行表决时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。
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第八十七条 除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时不会对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东大会结束
后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人有下列情形之一的不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期
满未逾 5年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理对该公司、企业的破产负有个人责
任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
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(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换任期三年。董事任期届满可连选连任。董事在任期届满以前股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易；
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(六) 未经股东大会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整;无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由公司应当披露。公司不予披露的可以直接申请披露；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在 2日内披露有关情况。
中航电子如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任前原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。
除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承
担的忠实义务在任期结束后并不当然解除 其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇九条 公司设董事会对股东大会负责。
第一百一十条 董事会由 11 名董事组成其中，应当有 4名独立董事。董事会设董事长 1人。
第一百一十一条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项，决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的重大事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司
副总经理、总会计师等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 负责公司的内部控制和风险管理；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议提高工作效率保证科学决策。
中航电子第一百一十四条 公司发生的交易（交易类型包括但不限于除长期股权投资外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等。提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主
营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当提交董事会审议外，还应当提交股东大会审议：
交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
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上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述指标涉及的交易，应当对相同类别下标的相关的各项交易，按照一个会计年度累计计算。
不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，则应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百一十五条 公司长期股权投资原则上应在主业范围内进行。主业内境内长期股权投资行为，如对同一被投资企业在 12个月内累计出资总额合计不超过 30000 万元的，提交董事会审议；达到或超过 30000 万元的，提交其股东大会审议。境外长期股权投资，均提交其股东大会审议。
上述应提交董事会审议的长期股权投资行为，若根据上海证券交易所上市规则及公司章程的规定，需由公司股东大会批准的，经公司董事会审议通过后，还需递交公司股东大会审议。
第一百一十六条 公司与关联方发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议并披露。
公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，经公司董事会审议通过后，还需递交公司股东大会审议。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，经董事会审议通过后递交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
本章程所指关联方与《上海证券交易所上市规则》第十章规定一致。
第一百一十七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
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(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 董事长应至少提前 2 日将会议时
间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知董事。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应经全体董事二分之一以上同意；通过特别决议时，应经全体董事三分之二以上同意。审议以下事项时，应以特别决议方式审议：1.公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；2.公司增加或者减少注册资本方案；3.公司发行债券方案；4.其他经董事会审中航电子
议通过后还需提交股东大会以特别决议审议通过的重要事项。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为: 举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真方式进行并作出决议并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席可以书面委托其他董事
代为出席委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存保存期限为永久保留。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
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(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 董事会专业委员会
第一百二十九条 公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百三十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十一条 审计委员会的主要职责是：
(一) 提议聘请或更换外部审计机构；
(二) 监督公司内部的审计制度及其实施；
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四) 审核公司的财务信息及其披露；
(五) 审核公司的内控制度；
(六) 公司董事会授权的其他事项。
第一百三十二条 提名委员会的主要职责是：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议；
(二) 根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事及高级管理人员人选；
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(四) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行预选并提出建议；
(五) 对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
(六) 董事会授权的其他事宜。
第一百三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价 体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(三) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
(四) 负责对公司薪酬制度情况进行监督；
(五) 董事会授权的其他事宜。
第一百三十四条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。
第一百三十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十六条 公司设总经理 1名由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务第一百〇二条(四)～(六)关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
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第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十九条 总经理每届任期 3年总经理连聘可以连任。
第一百四十条 总经理对董事会负责行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 提议召开董事会临时会议；
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施。
第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度；
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(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十四条 公司其他高级管理人员协助总经理开展工作，董事会秘书由董事会决定聘任或解聘，其余高级管理人员由总经理提请董事会决定聘任或解聘。
第一百四十五条 上市公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。
第一百四十九条 监事的任期每届为 3年。监事任期届满连选可以连任。
第一百五十条 监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。无法保证证券发行文件和
定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由公司应当披露。公司不予披露的可以直接申请披露。
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第一百五十二条 监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 5名监事组成 其中公司职工代表担任的监事2名。
监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十六条 监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
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(八) 发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。
第一百五十七条 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为永久保存。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第九章 党支部
第一百六十一条 公司党支部委员会设书记和组织委员、宣传委员、纪检委员等。党支部书记由董事长或总经理担任。公司领导班子成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部委员会，符合条件的委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。
第一百六十二条 公司党支部根据《中国共产党章程》及《中国共产党支部工作条例（试行）》)
等党内法规履行职责，围绕公司生产经营开展工作：
(一) 学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，保证监督党中央的重大决策部署和上级党
组织的决议在本公司的贯彻执行，团结带领职工群众完成本公司各项任务；
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(二) 按规定参与公司重大问题的决策，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
(三) 履行全面从严治党主体责任，加强党组织的自身建设，认真做好思想政治工作、企业文化建设，领导本公司工会和共青团等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年
度财务会计报告在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送半年度财务会计报告在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。
中航电子股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十九条 利润分配
(一) 利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式；
(二) 现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百六十六条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提。
(三) 现金分红的期间间隔和最低比例：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十；
(四) 发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红
比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红；
(五) 若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5000 万元人民币的，则公司可不进行本款所述的利润分配。
(六) 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
(七) 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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第一百七十条 一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程第一百六十九条规定的利润分配
政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。
董事会在制定利润分配方案时，应充分尊重股东（特别是中小股东）对利润分配方案的意见和建议，并切实保障中小股东参与股东大会的权利。股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道与独立董事及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会在符合本章程第一百六十九条规定的现金分红的具体条件下应当作出现金分红预案；
公司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，独立董事应当就此事项发表独立意见。
第一百七十一条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百七十二条 在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程序调整或变更利润分配政策：
(一) 因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的；
(二) 因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进行调整或变更的；
(三) 从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的；
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(四) 从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的。
公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，公司董事会应在充分听取股东（特别是中小股东）对利润分配政策的意见和建议的基础上，组织详细论证并制订调整或变更方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配政策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。
第一百七十三条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务聘期 1年可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
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第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前30天事先通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出:
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知。
第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知比照本章程第一百二十一条的规定的方式进行。
第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知 比照本章程第一百二十一条的规定的方式进行。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名(或盖章)被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第一百八十八条 公司至少指定一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊及上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。
第一百九十条 公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人并于 30 日内在一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊公告。债权人自接到通知书之日起 30日内未接到通知书的自公告之日起 45 日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司合并时合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十二条 公司分立其财产作相应的分割。
公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于 30 日内在一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊公告。
第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人并于 30 日内在一家中国证监会指
定披露上市公司信息的报刊公告。债权人自接到通知书之日起 30日内未接到通知书的自公告之日起45 日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十五条 公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新公司的应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十六条 公司因下列原因解散:
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解
决的持有公司全部股东表决权 10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规
定而解散的应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于30日内在一家中国证监会指定披露
上市公司信息的报刊公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内未接到通知书的自公告之日起 45日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。
第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。
中航电子公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇三条 公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法院确认并报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止。
第二百〇四条 清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。
第二百〇五条 公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 涉及行业主管的特别规定
第二百〇六条 本公司的控股股东为中国航空科技工业股份有限公司，实际控制人为中国航空工
业集团有限公司。中国航空工业集团有限公司作为本公司的实际控制人，其对公司的持股比例保持绝对控股（相对控股）地位不变。
第二百〇七条 公司接受国家军品订货，应保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
第二百〇八条 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
第二百〇九条 公司应严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和信
息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第二百一十条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
第二百一十一条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事
项履行审批程序，保护国防专利。
第二百一十二条 公司应按照以下规定向行业主管机关进行申报：
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控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。
公司的董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，需按照有关规定报国务院国防科技工业主管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批。
如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司百分之五（5%）以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。
第二百一十三条 修改或批准新的公司本章程涉及本章有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第二百一十四条 执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国
家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第二百一十五条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由中国航空工业集团有限公司（或由中国航空工业集团有限公司指定的所属公司）持有。
第十四章 修改章程
第二百一十六条 有下列情形之一的公司应当修改章程:
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的依法办理变更登记。
第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
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第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。
第十五章 附 则
第二百二十条 释义
(一) 控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十一条 董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十二条 本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
法定代表人签字（盖章）：
二〇二一年六月
议案十六
关于审议修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中航航空电子系统股份有限公司章程》等有关法律规定及规范性文件要求，并结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订，主要修订内容如下：
序号 原表述 修订后表述
第八条董事应当遵守法律、行政法规和《公
第八条 司章程》对公司负有下列勤勉义务:
董事应当遵守法律、行政法规和 （四）应当对公司证券发行文件和《公司章程》对公司负有下列勤勉义 定期报告签署书面确认意见。保证公司1 务: 所披露的信息真实、准确、完整；无法
（四）应当对公司定期报告签署 保证证券发行文件和定期报告内容的真书面确认意见。保证公司所披露的信 实性、准确性、完整性或者有异议的应息真实、准确、完整； 当在书面确认意见中发表意见并陈述理由公司应当披露。公司不予披露的可以直接申请披露；
第十七条 第十七条
独立董事除具有公司法和其他相 独立董事除具有公司法和其他相关
关法律、法规赋予董事的职权外，还 法律、法规赋予董事的职权外，还拥有2 拥有以下特别职权： 以下特别职权：
（一）向董事会提议聘用或解聘 （一）向董事会提议聘用或解聘会
会计师事务所； 计师事务所；
（二）向董事会提请召开临时股 （二）向董事会提请召开临时股东
序号 原表述 修订后表述
东大会； 大会；
（三）提议召开董事会； （三）提议召开董事会；
（四）重大关联交易（指公司拟 （四）重大关联交易（指公司拟与
与关联人达成的总额高于 300 万元或 关联自然人发生的交易金额在30万元以
高于公司最近经审计净资产值的 5％ 上的关联交易；拟与关联法人达成的总的关联交易）应由独立董事认可后， 额在 300 万元以上且占公司最近一期经提交董事会讨论； 审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交独立董事作出判断前，可以聘请 易，上市公司提供担保除外）应由独立中介机构出具独立财务顾问报告，作 董事认可后，提交董事会讨论；
为其判断的依据。 独立董事作出判断前，可以聘请中
（五）可以在股东大会召开前公 介机构出具独立财务顾问报告，作为其
开向股东征集投票权； 判断的依据。
（六）独立聘请外部审计机构或 （五）可以在股东大会召开前公开咨询机构。 向股东征集投票权；
独立董事行使上述第（一）至第 （六）独立聘请外部审计机构或咨
（五）项职权应当取得全体独立董事 询机构。
二分之一以上同意。独立董事行使上 独立董事行使上述职权应当取得全
述第（六）项职权应当取得全体独立 体独立董事二分之一以上同意。如上述董事的同意。如上述提议未被采纳或 提议未被采纳或上述职权不能正常行上述职权不能正常行使，公司应将有 使，公司应将有关情况予以披露。
关情况予以披露。
第十八条 第十八条
独立董事除履行上述职责外，还 独立董事除履行上述职责外，还应应当对以下重大事项向董事会或股东 当对以下重大事项向董事会或股东大会3
大会发表独立意见： 发表独立意见：
（四）公司的股东、实际控制人 （四）公司的股东、实际控制人及
及其关联企业对公司现有或新发生的 其关联企业对公司现有或新发生的总额
序号 原表述 修订后表述
总额高于 300 万元或高于公司最近经 在 300 万元以上且占公司最近一期经审
审计净资产值的 5％的关联交易借款 计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易
或其他资金往来，以及公司是否采取 借款或其他资金往来，以及公司是否采有效措施回收欠款； 取有效措施回收欠款；
以上，请各位股东及股东代表审议。
附件：《中航航空电子系统股份有限公司董事会议事规则（2021 年 6月修订）》
2021 年 6月 28 日中航电子中航航空电子系统股份有限公司董事会议事规则
（2021 年 6月修订）
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度，健全法人治理结构的要求，为明确
公司董事会权利、义务和责任，规范董事会运作程序，充分发挥董事会在经营决策中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中航航空电子系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，制定本规则。
第二条 本规则适用公司董事会工作。
第二章 董事会的性质和职权
第三条 董事会是公司的执行机构，董事会受股东大会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。
第四条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
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(八) 在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项，决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的重大事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订《公司章程》的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 负责公司的内部控制和风险管理；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七) 决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份
用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需情形下收购公司股份的事项；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第五条 公司董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党组织或上级党组织的意见。
第三章 董事的权利、义务和责任
第六条 董事享有的权利：
（一） 出席董事会会议，并行使表决权；
（二） 根据《公司章程》规定或董事会授权代表公司；
（三） 根据《公司章程》规定或董事会授权执行公司业务；
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（四） 根据《公司章程》的规定和工作需要兼任公司其他领导职务；
（五） 获得相应标准的报酬或津贴；
（六） 《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》对公司负有下
列忠实义务:
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反《公司章程》的规定未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（九） 应保守国家秘密和公司商业秘密。董事就任后应及时与公司
签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业秘密义务，其对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直到该秘密成为公开信息；
（十） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
中航电子董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》对公司负有下
列勤勉义务:
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 应及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由公司应当披露。公司不予披露的可以直接申请披露；
（五） 董事应独立、客观地就董事会相关会议审议事项表示明确的意见；
（六） 应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第九条 董事出席董事会相关会议和活动，除特殊原因外，一个工作年度内出席董事会定期会议的次数应当不少于总次数的四分之三；连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。
第四章 独立董事中航电子
第十条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应当至少包括一名会计专业人士。
第十二条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有《公司章程》和中国证监会及证券交易所所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五） 《公司章程》规定的其他条件。
第十三条 下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）：
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
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（六） 上海证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员；
（七） 中国证监会认定的其他人员。
第十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；
独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。除出现上述情况和《公司法》中规定的不得担任中航电子
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。
第十七条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（二） 向董事会提请召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会；
（四） 重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；拟与关联法人达成的总额在 300 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，上市公司提供担保除外）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六） 独立聘请外部审计机构或咨询机构。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向中航电子
董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
的总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上
的关联交易借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；
（七） 董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；
（八） 《公司章程》规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通中航电子
知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。
第二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司
董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第二十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章 董事长的职权
第二十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、债券及其他有价证券；
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（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十五条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议，董事会并应提前两日签发召开临时董事会的会议通知：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）经理提议时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十六条 董事会秘书空缺期间，董事会应及时指定一名董事或高
级管理人员代行董事会秘书职责，并报上交所备案。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第六章 董事会下设机构中航电子
第二十七条 董事会根据需要可设立日常办事机构。
第二十八条 董事会日常办事机构为董事会办公室，由董事会秘书协助董事长进行管理。
第二十九条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第三十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第三十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定
第七章 董事会议事程序
第三十二条 董事会会议议案的提出
（一） 董事长就公司经营决策中的事项认为需提交董事会通过的；
（二） 代表十分之一以上表决权的股东提出的议案；
（三） 三分之一以上的董事就共同事项联名提交董事会审议的议案；
（四） 独立董事可以向董事会提出议案；
（五） 根据权限划分，总经理在日常经营管理中的事项认为需提
交董事会审议通过的，可向董事会提出议案；
（六） 监事会就其权限范围，可以向董事会提出议案；
（七） 上一次董事会确定的事项；
（八） 其他符合法律法规和公司章程的方式。
（九） 董事会秘书在核查涉及到拟上董事会会议的议题是否在董中航电子
事会审议范围内的同时，要核查涉及到应事先听取公司党组织或上级党组织意见的重大事项的议题，是否附有公司党组织或上级党组织对该事项的书面意见，之后报董事长审核通过后，方可列入董事会议案。
第三十三条 向董事会提出议案需用书面形式，议案应包含以下内容：
（一） 议题；
（二） 请求；
（三） 理由；
（四） 相关说明材料。
第三十四条 各项提案应当在董事会定期会议召开十五日以前、临时
会议召开七日以前，送交董事会秘书。议题报董事长确定后，由董事会秘书组织相关部门制作议案资料。
第三十五条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当三分之一以上董事或两名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。但该项提议应于董事会会议召开一日以前，以书面形式通知董事会秘书。
第三十六条 董事会召集
（一） 董事会由董事长召集、主持；董事长因故不能履行其职责或
不履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
（二） 董事会每年度至少召开四次会议，每次会议应当于会议召开
十日以前以书面形式（传真送达、直接送达、邮寄送达）通知全体董事及监事，收到通知的董事及监事应以电话、传真或邮寄的方式通知董事会秘书，应及时予以确认并反馈相关信息（包括是否出席会议，行程安排等）。
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董事会可按照《公司章程》及本规则的规定召开临时董事会，临时董事会议的通知方式为:董事长应至少提前二日将会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知全体董事及监事。董事会会议通知包括以下内容：
1、 会议举行的方式；
2、 会议日期和地点；
3、 会议期限；
4、 议程、事由及议题；
5、 发出通知的日期；
6、 须经董事会决策的重大事项相关议案文件及说明材料。对于不便送达的部分材料，董事长有权做出安排但应当在通知中说明。
第三十七条 董事会会议程序
（一） 正式开会前须履行如下程序：预备程序，主持人宣布会议开始后，由董事长说明董事会召开的理由、通知送达情况、董事到会情况，没有到会的董事须分别予以说明理由及是否委托代理人出席，受委托的代理人需向董事会出示委托书。
（二） 预备程序完成后，主持人应询问董事是否有疑义。确认没有疑义后，由主持人说明本次董事会会议议题。
（三） 未列入通知事项的议题不得在董事会会议上表决。
第三十八条 董事会表决
（一） 参加董事会会议的董事每人有一票表决权；
（二） 就某议题表决时，若出现赞成票与反对票相等的情况，可保留该议题，待下次董事会会议表决；
（三） 董事会秘书负责组织制作表决票。表决票应包括如下内容：
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1.董事会会议届次、召开方式、时间及地点；2.董事姓名；3.审议表决的事项；4.投同意、反对、弃权票的方式指示；5.其他需要记载的事项。
（四） 表决票由董事会秘书负责组织分发给出席会议的董事，并在
表决完成后由其负责收回。受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏注明“受某某董事委托投票”。
（五） 每一审议事项的投票，应当指定专门计票人和监票人负责清点，并由董事长当场公布表决结果和宣布决议是否通过。
（六） 出席会议的董事对表决结果有异议的，有权请求立即验票，董事长应当及时验票。
（七） 对于以通讯方式召开的会议，参加会议的董事应在送达的表
决票上明确写明投同意、反对或弃权票。投弃权票的董事应当说明理由。
（八） 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的应将该事项提交股东大会审议。关联关系指董事与其直接或间接控制的企业之间的关系或可能导致公司利益转移的其他关系。
（九） 董事会认为需要进一步研究或者做重大修改的议案，应在对
议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由会议决定。
第三十九条 董事会的决议
（一） 董事会应当对所表决事项作出董事会书面决议，出席会议的董事应当在书面决议上签名。
（二） 董事会书面决议内容包括：会议的会次、召开方式、时间和地点以及主持人姓名；应出席董事人数和实到人数以及列席人员；决议内中航电子容及决议结果等。
（三） 董事会作出决议的内容不得违反法律、法规及《公司章程》；
（四） 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行；
（五） 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应经全体董事二分之一以上同意；通过特别决议时，应经全体董事三分之二以上同意。审议以下事项时，应以特别决议方式审议：1.公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；2.公司增加或者减少注册资本方案；3.公司发行债券方案；4.本规则第四条第（十七）项约定的收购
公司股份的事项；5.其他经董事会审议通过后还需提交股东大会以特别决
议审议通过的重要事项。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（六） 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以
事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他董事代为出席。书面委托其他董事代为出席的，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书须在每次召开董事会会议前向董事会秘书提交，不能一次性长期委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利；
（七） 全体董事有执行董事会决议的义务，即使该董事不同意该项决议；
（八） 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载予会议记录的，该董事可以免除责任；如董事不出席会议，也不委托代表、也未在会议召中航电子
开之日或之前对所议事项提供书面意见，应视作未表示异议，不免除责任；
（九） 董事会决议应以书面形式下达到执行机关并交董事会办公室存档。
第四十条 临时会议
（一） 董事会召开临时会议，可以以电话或传真的方式召集；
（二） 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出由参会董事签字的决议；
（三） 董事会休会期间，发生修改公司经营计划、决策重大投资事
项、发生严重亏损及其他重大问题时，应召开董事会临时会议；
（四） 董事会临时会议的决议亦属董事会决议；
（五） 临时会议的会议记录、会议纪要、决议按《公司章程》规定存在董事会办公室。
第四十一条 决议公告
（一） 董事会通过的决议在会议结束后，如决议涉及信息披露义务
的应在第一时间将会议形成的决议拟就公告，送证券交易所上市部。经审核后在信息披露指定报刊上刊登；
（二） 董事会决议事项如须提交股东大会审议批准的，则应在公告
中写明“决议尚须提交股东大会审议批准”字样；
（三） 董事会决议公告落款为公司董事会，也可落款“承董事会命董事会秘书＊＊＊”；
（四） 董事会决议事项如不属可能影响公司股份的重大事项，可以
不公告；如属重大事项，但董事会认为公布该事项会损害公司利益，且不公布也不会导致股票市场价格的重大变动的，经证券交易所上市部同意，可以不公告。
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第四十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存，会议记录保管期限为永久保存。
董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的方式、日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六） 会议其他相关内容；
（七） 会议记录人姓名。
第四十三条 董事会决议、会议记录、委托人的授权书、表决票以及
其他董事会会议相关资料应存档，由董事会办公室按照年、届、次分别编号并按照档案管理和保密规定保管。
第四十四条 其它
（一） 监事与公司总经理列席董事会会议；
（二） 会议召集人认为必要时，可以邀请公司顾问及其公司员工代表列席会议并发言。
第四十五条 董事会决议形成后，由总经理组织实施，并将执行结果向董事会报告。
第四十六条 董事会决议实施过程中，董事长有权指导和监督董事会中航电子决议的执行。董事长（或专门执行该项工作的董事和财务负责人）应就决议的实施进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促公司总经理予以纠正。
第四十七条 董事会应将《公司章程》及历届股东大会会议和董事会
会议记录、资产负债表、损益表存放于公司，并将股东名册存放于公司。
第八章 董事会基金
第四十八条 公司董事会根据需要，经股东大会批准可设立董事会专项基金。
第四十九条 董事会专项基金计划经董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。
第五十条 董事会基金用途
（一） 兼职董事、监事的津贴；
（二） 董事会议、监事会议的费用；
（三） 以董事会、各专门委员会和董事长名义组织的各项活动经费；
（四） 董事会和董事长的特别费用；
（五） 董事会的其他支出。
第五十一条 董事会基金由公司财务部具体管理，各项支出由董事长审批。
第九章 附 则
第五十二条 本规则中涉及的投资主体单位或项目单位属于公司控股子公司的，净资产百分比指标按公司的合并报表计算。
第五十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。中航电子
第五十四条 本规则由董事会负责解释和修改。
第五十五条 本规则的制定和修改经股东大会批准后生效。
议案十七
关于审议修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中航航空电子系统股份有限公司章程》等有关法律规定及规范性文件要求，并结合公司实际情况，公司拟对《中航航空电子系统股份有限公司股东大会议事规则》的部分条款进行修订，主要修订内容如下：
序号 原表述 修订后表述
第三十三条
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场
会议主持人应当在表决前宣布现 出席会议的股东和代理人人数及所持有
场出席会议的股东和代理人人数及 表决权的股份总数现场出席会议的股
所持有表决权的股份总数现场出席 东和代理人人数及所持有表决权的股份
会议的股东和代理人人数及所持有 总数以会议登记为准。
表决权的股份总数以会议登记为准。
股东与股东大会拟审议事项有关联
1 股东与股东大会拟审议事项有关 关系时应当回避表决其所持有表决权
联关系时应当回避表决其所持有 的股份不计入出席股东大会有表决权的
表决权的股份不计入出席股东大会 股份总数。
有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权
公司持有自己的股份没有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表
权且该部分股份不计入出席股东大 决权的股份总数。
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行序号 原表述 修订后表述政法规或者国务院证券监督管理机构的规
定设立的投资者保护机构(以下简称投资者
保护机构)可以作为征集人自行或者委托
证券公司、证券服务机构公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会并代为行
使提案权、表决权等股东权利。征集股东权利的征集人应当披露征集文件公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定导致公司或者其股东遭受损失的应当依法承担赔偿责任。
以上，请各位股东及股东代表审议。
附件：《中航航空电子系统股份有限公司股东大会议事规则（2021年 6月修订）》
2021 年 6月 28 日
股东大会议事规则 中航电子中航航空电子系统股份有限公司股东大会议事规则
（2021 年 6月修订）
第一章 总 则
第一条 为了完善公司法人治理结构，规范股东大会的运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》和《中航航空电子系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次
应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开出现《公司法》
第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时临时股东大会应当在 2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的应当报告中国证监会、北京证监局和上海股东大会议事规则 中航电子证券交易所说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、本规则和《公司章程》的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改《公司章程》；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准《公司章程》规定的应当由股东大会决定的重大交易及担保事项；
（十三） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十四） 审议股权激励计划；
（十五） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会
股东大会议事规则 中航电子提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的应当书面通知董事会同时向
股东大会议事规则 中航电子
中国证监会、北京证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时向中国证监
会、北京证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的召集人可以持召集股东大会通知的相关公告向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议事项
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。
除前款规定外召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东临时股
股东大会议事规则 中航电子
东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东大会的通知至少应当包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 股东大会联系人姓名、电话号码。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
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第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点并确定股权登记日。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。
第二十一条 发出股东大会通知后无正当理由股东大会不得延期或取消股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十二条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：
（一）发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；
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（二）重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（四）公司股权激励计划；
（五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该上市公司债务；
（六）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（七）《公司章程》规定需要提供网络投票方式的事项；
（八）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十七条 股东出具的授权委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
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（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人印章。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第二十九条 公司召开股东大会全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
召开股东大会时会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续主持会议。
第三十一条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。
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第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时应当回避表决其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构(以下简称投资者保
护机构)可以作为征集人自行或者委托证券公司、证券服务机构公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东权利的征集人应当披露征集文件公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定导致公司或者其股东遭受损失的应当依法承担赔偿责任。
第三十四条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）关联股东不参加投票和清点表决票；
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（二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场；
（三） 关联股东对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票；无异议的，决议的表决结果载入会议记录。
第三十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。
第三十六条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第三十七条 股东大会就选举两名以上的非职工董事、非职工监事进行表决时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十八条 除累积投票制外股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十九条 股东大会审议提案时不得对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不得在本次股东大会上进行表决。
第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十一条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
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意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十二条 股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 2/3 以上通过。
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第四十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 利润分配政策的调整或变更；
（七） 法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十七条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十八条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在
股东大会议事规则 中航电子股东大会决议公告中作特别提示。
第四十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责会议记录应记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存保存期限为永久保存。
第五十条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向中国证监会、北京证监局及上海证券交易所报告。
第五十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事按《公司股东大会议事规则 中航电子章程》的规定就任。
第五十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司应当
在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》或者决议内容违反《公司章程》的股东可以自决议作出之日起 60 日内请求人民法院撤销。
第六章 附则
第五十四条 本规则所称公告或通知是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十五条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十六条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
第五十七条 本规则由董事会负责解释。
议案十八
关于审议修改《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中航航空电子系统股份有限公司章程》等有关法律规定及规范性文件要求，并结合公司实际情况，公司拟对《监事会议事规则》的部分条款进行修订，主要修订内容如下：
序号 原表述 修订后表述
第二十一条
第二十一条召开监事会定期会议和临时会
召开监事会定期会议和临时会议，议，监事会应当分别提前十日和五日监事会应当分别提前十日和二 日将盖
将盖有监事会印章的书面会议通知，1 有监事会印章的书面会议通知，通过直通过直接送达、传真、电子邮件或者接送达、传真、电子邮件或者其他方式，其他方式，提交全体监事。非直接送提交全体监事。非直接送达的，还应当达的，还应当通过电话进行确认并做通过电话进行确认并做相应记录。
相应记录。
以上，请各位股东及股东代表审议。
附件：《中航航空电子系统股份有限公司监事会议事规则（2021 年 6月修订）》
2021 年 6月 28 日
监事会议事规则 中航电子中航航空电子系统股份有限公司监事会议事规则
第一章 总 则第一条 为了进一步完善公司治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》和《中航航空电子设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。
第二条 监事会依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。
第三条 监事会应当遵守法律、行政法规、《公司章程》，忠实履行监督职责。
第四条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。
第二章 监事会的性质和职权
第五条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。
第六条 监事会主席负责保管监事会印章。
监事会主席可以要求证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第七条 监事会行使下列职权：
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（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法
规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。
（九） 法律、法规或《公司章程》规定的监事会其他职权。
第八条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员
出席监事会会议，回答所关注的问题。
第三章 监事的权利、义务和责任
第九条 监事有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事会、总经理或其他高级管理人员提供有关情况报告。
监事会议事规则 中航电子监事有权对董事会于每个会计年度所造具的各种会计表册（包括资产负债表、损益表、现金流量表等）进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告。
监事有权根据《公司章程》规定和监事会的委托，行使其他监督权。
第十条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）监督和检查监事会决议的实施情况；
（三）负责审查和签署有关监事会的文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施；
（六）监事会其他需要办理的工作。
第十一条 当董事、总经理和其他高级管理人员与公司发生诉讼时，如其他董事
拒绝或不能代表公司进行诉讼，可由监事会主席代表公司与董事、总经理和其他高级管理人员进行诉讼。
第十二条 监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受
贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司的秘密。
第十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公
司造成损害的，应当承担相应责任。
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第十四条 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工利益遭
受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任，股东大会可按规定的程序解除其监事职务。
第十五条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能亲自出席的，可以委托其他监
事代为出席会议。监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表应当予以撤换。
第四章 监事会议事程序
第十六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
第十七条 监事会定期会议每六个月至少召开一次会议。出现下列情况之一的，监
事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定
和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
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（七）《公司章程》规定的其他情形。
监事会定期会议的决议与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等效力。
第十八条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十九条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会应当发出召开监事会临时会议的通知。
第二十条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不监事会议事规则 中航电子
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第二十一条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和二日将
盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二十二条 监事会会议应当以现场方式召开。
监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事应当书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为弃权。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）监事会议事规则 中航电子
应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第二十三条 监事会会议的召开监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第二十四条 监事会会议预备程序
（一）主持人宣布会议开始后，应报告监事会会议召开的理由、通知送达情况、监
事到会情况，没有到会的监事须分别予以说明理由及是否委托代理人出席，受委托的代理人需向监事会出示委托书。
（二）主持人应询问监事是否有疑义。确认没有疑义后，由主持人说明本次监事会会议议题。
第二十五条 监事会会议的审议程序会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十六条 监事会的决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
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监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第二十七条 监事会工作人员应将会议决议事项作成会议记录。会议记录应当包括
以下内容：
（三）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（四）会议通知的发出情况；
（五）会议召集人和主持人；
（六）会议出席情况；
（七）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（八）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（九）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。
出席会议的监事在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
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监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负相应责任。但经证明在表决时投反对票并记载于会议纪录的，该监事可以免除责任。
第二十八条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第二十九条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事、总经理或其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总经理或其他高级管理人员予以纠正的决议，监事应监督其执行。
监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条 监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。公司应对监事履行职责的行为，提供必要的工作条件。
第三十一条 监事为履行职责，必要时经监事会决议同意，可以代表公司委托会计
师、律师或其他专家进行审核，所需费用由公司办公费中列支。
第三十二条 建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。
第三十三条 `监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
监事会议事规则 中航电子
第三十四条 监事会认为董事会决议违反法律、《公司章程》或损害公司和员工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会有义务向股东单位报告。
监事和监事会对董事会决议不承担责任，但未履行本条规定的建议复议和报告的义务，视为监督失职并依法承担责任。
第三十五条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音
资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第三十六条 监事会有权按照《公司章程》的规定召集和主持公司临时股东大会。
第三十七条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。
第五章 附 则
第三十八条 本规则未尽事宜，按照国家法律、法规和《公司章程》执行。
第三十九条 本规则监事会负责解释和修改。
第四十条 本规则的制定和修改经股东大会批准后生效。