江南化工：关于《安徽江南化工股份有限公司收购报告书》的法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于《安徽江南化工股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN
致：北方特种能源集团有限公司北京市嘉源律师事务所
关于《安徽江南化工股份有限公司收购报告书》的法律意见书
嘉源(2021)-02-060
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（简称“本所”）接受北方特种能源集团有限公司 （简称“特能集团”或“收购人”）的委托，担任特能集团的特聘专项法律顾问，并获授权出具法律意见书。就安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”）拟向特能集团和中国北方工业有限公司（以下简称“北方公司”）发行股份购买
其合计持有的北方爆破科技有限公司（以下简称“北方爆破”）100%股权；拟向
奥信控股（香港）有限公司（以下简称“奥信香港”）发行股份购买其持有的北
方矿业服务有限公司（以下简称“北方矿服”）49%股权和北方矿业投资有限公司（以下简称“北方矿投”）49%股权；拟向西安庆华民用爆破器材股份有限公司（以下简称“庆华民爆”）、陕西省产业投资有限公司（以下简称“陕西产投”）和特能集团发行股份购买其合计持有的陕西庆华汽车安全系统有限公司（以下简称“庆华汽车”）65%股权；拟向广西建华机械有限公司（以下简称“建华机械”）、容县储安烟花爆竹销售有限公司（以下简称“储安烟花”）、广西容县冯大农牧有限公司（以下简称“冯大农牧”）和南丹县南星锑业有限责任公司（以下简称“南星锑业”）发行股份购买其合计持有的广西金建华民用爆破器材有限公司（以下简称“广西金建华”）90%股权而编制的《安徽江南化工股份有限公司收购报告书》（简称《收购报告书》）涉及的有关事项，本所现出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号准则——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
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北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN
为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在本法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。
在前述调查过程中，本所得到相关方如下保证：相关方已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。在本法律意见书中，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日之
前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表核查意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次收购所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次收购所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本法律意见书仅供公司本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次收购所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
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释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
北京市嘉源律师事务所关于《安徽江南化工股份有限公司收购本法律意见书 指报告书》的法律意见书
《收购报告书》 指 《安徽江南化工股份有限公司收购报告书》
上市公司/江南化工 指 安徽江南化工股份有限公司
收购人、特能集团 指 北方特种能源集团有限公司一致行动人 指 北方公司、奥信香港、庆华民爆及建华机械北方公司 指 中国北方工业有限公司
奥信控股（香港）有限公司，AUXIN HOLDING (HONGKONG)奥信香港 指
LIMITED
庆华民爆 指 西安庆华民用爆破器材股份有限公司
陕西产投 指 陕西省产业投资有限公司
建华机械 指 广西建华机械有限公司
储安烟花 指 容县储安烟花爆竹销售有限公司
冯大农牧 指 广西容县冯大农牧有限公司
南星锑业 指 南丹县南星锑业有限责任公司
北方爆破 100%股权、北方矿服 49%股权、北方矿投 49%股权、标的资产 指
庆华汽车 65%股权和广西金建华 90%股权
指标的公司北方爆破、北方矿服、北方矿投、庆华汽车和广西标的公司 指金建华的统称
北方爆破 指 北方爆破科技有限公司，曾用名北方爆破工程有限责任公司北方矿业服务有限公司，Beifang Mining Services Company北方矿服 指
Limited
北方矿投 指 北方矿业投资有限公司，North Mining Investments Pte. Ltd.庆华汽车 指 陕西庆华汽车安全系统有限公司
广西金建华 指 广西金建华民用爆破器材有限公司
兵器工业集团 指 中国兵器工业集团有限公司
国务院国有资产监督管理委员会，持有兵器工业集团 100%股国务院国资委 指权
盾安集团 指 盾安控股集团有限公司
浙商银行 指 浙商银行股份有限公司
奥信化工 指 北京奥信化工科技发展有限责任公司
北方民爆 指 陕西北方民爆集团有限公司4
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江兴民爆 指 山西江阳兴安民爆器材有限公司
奥信厄瓜多尔 指 AUXIN ROBENCO S.A.奥信几内亚 指 Societe Auxin Mining Service Guinee-Sa
中刚开发 指 SINO CONGOLAISE D’EXPLOSIFS SA
庆阳民爆 指 辽宁庆阳民爆器材有限公司江南化工拟向特能集团和北方公司发行股份购买其合计持有
的北方爆破 100%股权；拟向奥信香港发行股份购买其持有的
本次交易、本次发行 北方矿服 49%股权和北方矿投 49%股权；拟向庆华民爆、陕指
股份购买资产 西产投和特能集团发行股份购买其合计持有的庆华汽车 65%股权；拟向建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业发行股份购买其合计持有的广西金建华 90%股权特能集团及其一致行动人通过所持资产认购本次交易上市公
本次收购 指司新增发行的股份
2020 年 7 月 31 日，特能集团与盾安集团、浙商银行杭州分行《股份转让协议》 指
签署的《关于安徽江南化工股份有限公司的股份转让协议》
2020 年 7 月 31 日，特能集团与盾安集团、浙商银行杭州分行《表决权委托协议》 指
签署的《关于安徽江南化工股份有限公司之表决权委托协议》《发行股份购买资产 2020 年 8 月 7 日，上市公司与交易对方签署的《发行股份购指协议》 买资产协议》《发行股份购买资产 2021 年 1 月 28 日，上市公司与交易对方签署的《发行股份购指协议之补充协议》 买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协 2021 年 1 月 28 日，上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补指议》 偿协议》《业绩承诺补偿补充 2021 年 5 月 26 日，上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补指协议》 偿补充协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
定价基准日 指 上市公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日
评估基准日 指 2020 年 7 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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正 文
一、收购人及其一致行动人的基本情况
本次收购的收购人为特能集团，截至本法律意见书出具之日，特能集团直接持有江南化工 262286155 股股份，占江南化工总股本的 15%，同时盾安集团将其所持上市公司剩余股份中的 187222356 股（2020 年度权益分派实施后，上述股份变更为 262111299 股，占截至《收购报告书》签署日上市公司总股本的14.99%）委托给特能集团行使表决权，使得特能集团所持表决权合计达到上市公司表决权总数的 29.99%。特能集团持有庆华民爆 87.40%股权和建华机械 100%股权，为二者控股股东。北方公司通过控股子公司奥信化工持有奥信香港 100%股权，为奥信香港的间接控股股东。兵器工业集团持有特能集团 100%股权，持有北方公司 56.70%股权，为北方公司其第一大股东和一致行动人。根据《收购管理办法》的规定，北方公司、奥信香港、庆华民爆、建华机械在本次收购中为特能集团的一致行动人。
（一）收购人特能集团
1、基本信息根据特能集团现行有效的《营业执照》及其公司章程，特能集团基本信息如下：
企业名称 北方特种能源集团有限公司
成立时间 2003 年 12 月 18日
注册地址 陕西省西安市经开区泾渭新城泾勤路东段 11 号
法定代表人 吴振国
注册资本 102213 万元人民币
统一社会信用代码 91610000755230218A
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 无固定期限
火工品、热电池、航空抛放弹的研究、生产、销售；民爆物品、爆破工程、矿山工程、土石方工程、锂电池、电池材料、成组电池及工程应用、汽车安全系统的项目投资和管理（投资仅限公司自有资产）；精细化工（易制毒、危险、监控化学品除外）、警用防爆器材、快速充电机、塑料制品、经营范围 火工制造装备的生产、销售；机械加工；无损检测；计量理化及性能检测；技术开发和技术服务；房屋、土地、机械设备的经营租赁；企业综合管理服务；有线电视、宽带、通信的代理及维护；水电设备设施、固定电话、有线电视、宽带的代理安装服务；设备设施检测、维修；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品6
嘉源·法律意见书和技术除外）；以下经营范围限分公司凭许可证在有效期内经营：危险货物道路运输（Ⅰ类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 兵器工业集团持股 100%
2、收购人的股权控制关系
（1）收购人的控股股东、实际控制人
特能集团的控股股东及实际控制人为兵器工业集团，兵器工业集团直接持有特能集团 100%的股权。
（2）收购人控股股东控制的核心企业和主营业务情况
截至本法律意见书出具之日，兵器工业集团控制的除特能集团以外的其他主要一级核心企业及其主营业务情况如下：
序 注册资本 控制股份比
企业名称 主营业务号 （万元） 例（%）
1 中国兵器科学研究院 兵器科技研究 3546.00 100.00
2 中国北方工业有限公司 特种机械及设备的进出口 2602774.00 56.70中国北方化学研究院集团有
3 炸药及火工产品制造 229000.00 100.00限公司
4 中国兵工物资集团有限公司 商品流通 217336.78 57.70
5 兵工财务有限责任公司 金融企业 634000.00 95.34
6 中国北方车辆研究所 兵器科技研究 12318.00 100.00
7 西北机电工程研究所 兵器科技研究 8311.00 100.00
8 西安现代控制技术研究所 兵器科技研究 16726.00 100.00
9 西安近代化学研究所 兵器科技研究 1000.00 100.00中国兵器工业集团动力研究
10 内燃机及配件制造及修理 36320.04 100.00院有限公司北方智能微机电集团有限公
11 精密机械制造 7500.00 100.00司
北方材料科学与工程研究院 金属材料与非金属材料及
12 5000.00 100.00
有限公司 其制品光电武器装备和光电应用
13 北方光电集团有限公司 28000.00 100.00技术开发北方信息控制研究院集团有
14 电子信息科技企业 40500.00 100.00限公司7
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序 注册资本 控制股份比
企业名称 主营业务号 （万元） 例（%）
15 北方导航科技集团有限公司 光机电一体化产品制造 6846.60 100.00北方夜视科技研究院集团有
16 光电成像器件制造 249894.75 80.00限公司
17 北方激光研究院有限公司 光学仪器制造 10000.00 100.00
雷达、微电子产品等的设计18 北方电子研究院有限公司 5000.00 100.00制造
19 中兵投资管理有限责任公司 投资管理 100000.00 100.00中兵北斗应用研究院有限公
20 北斗产业投资管理 220000.00 100.00司内蒙古第一机械集团有限公
21 特种产品制造 260501.80 100.00司
哈尔滨第一机械集团有限公 履带式装甲车辆、大口径自22 5114.64 100.00
司 行火炮的科研生产内蒙古北方重工业集团有限
23 装备制造 176875.00 53.60公司
汽车、摩托车零部件、塑料24 北方凌云工业集团有限公司 管道及相关设备、高压电器 24449.89 100.00设备零部件制造履带式装甲输送车辆和特
25 北京北方车辆集团有限公司 17848.63 100.00种车辆及配件制造
特种车辆及设备的研发、制26 江麓机电集团有限公司 20600.00 100.00
造、销售军用轮式、履带式装甲车及27 重庆铁马工业集团有限公司 26222.00 100.00民用运输车制造
中国兵器工业集团江山重工 机械科技开发、制造；武器28 42538.00 100.00
研究院有限公司 装备科研生产
29 武汉重型机床集团有限公司 重型、超重型数控机床制造 103883.52 80.0030 北奔重型汽车集团有限公司 重型汽车制造 162827.00 99.60
31 晋西工业集团有限责任公司 机械产品加工制造、销售 202272.73 91.01机械产品、工模具与非标设32 豫西工业集团有限公司 备的研究、开发、设计、制 75403.00 100.00造与销售
33 辽沈工业集团有限公司 常规兵器科研生产 38000.00 100.00
34 淮海工业集团有限公司 光学产品、机械制品制造 31784.00 100.00机电产品的研制、设计、制35 西北工业集团有限公司 100000.00 100.00造与销售
36 东北工业集团有限公司 机械设备及零配件加工 10927.03 100.00
大口径炮弹、特种弹科研生37 北方华安工业集团有限公司 39049.62 100.00产8
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序 注册资本 控制股份比
企业名称 主营业务号 （万元） 例（%）
38 江南工业集团有限公司 机械制造 16000.00 100.00
军工产品的科研、生产、销39 山东特种工业集团有限公司 39849.68 100.00售北方华锦化学工业集团有限
40 石油化工产品生产销售 441081.00 70.24公司
从事软科学研究、项目前期41 中国兵器工业规划研究院 539.00 100.00论证评估计算机网络系统开发与运
42 中国兵器工业信息中心 行维护和计算机应用系统 5100.00 100.00设计与服务
中国五洲工程设计集团有限 工程勘察设计、建设工程项43 10049.80 100.00
公司 目管理北方工程设计研究院有限公
44 工程勘察设计 10000.00 100.00司
中国兵器工业试验测试研究 常规武器靶场试验及试验
45 1886.00 100.00
院 方法、测试技术研究中国兵器工业集团人才研究
46 职业技能培训 515.00 100.00中心
杂志出版发行、技术咨询和47 中国兵工学会 200.00 100.00培训
48 北方置业集团有限公司 服务业 8000.00 100.00投资与军民融合性园区管
49 北方发展投资有限公司 15000.00 100.00理
环境治理及节能工程设计、50 中兵节能环保集团有限公司 7000.00 100.00施工中国兵器工业导航与控制技
51 兵器科技研究 2237.00 100.00术研究所
机械设备、冶金专用设备、齐齐哈尔和平重工集团有限
52 化工设备等的研发、生产与 12687.13 100.00公司销售中国兵器工业集团航空弹药
53 航空弹药研发，机械研发等 7665.00 100.00研究院有限公司
3、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（1）收购人从事的主要业务根据《收购报告书》及收购人的书面确认，特能集团是兵器工业集团按照“专业化、产研一体化”的原则组建的以火工品和民爆业务为主要特色的科技型产业集团，是兵器工业集团民爆产业的业务主体和发展平台。特能集团及其下属公司9
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主要从事火工品、民爆物品的生产与销售业务和爆破一体化服务，民爆产业范围涵盖工业炸药、工业雷管、现场混装炸药车及配套设施研发、生产、工程爆破服务全产业链，具备为大型爆破工程提供爆破器材、装药、设计与施工、配送一体化服务能力及为油气井开采提供一体化服务能力。
（2）收购人最近三年的财务状况
根据《收购报告书》、特能集团最近三年《审计报告》，特能集团 2018 年、2019 年、2020 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元具体数据
财务指标 2020年度 2019年度 2018年度
（2020/12/31） （2019/12/31） （2018/12/31）资产总额 1018215.95 819351.83 812417.79
所有者权益 419163.46 403183.65 398914.16
归属于母公司所有者权益 283546.03 278221.88 270774.32
营业收入 736450.84 666404.24 686508.49
净利润 39177.77 34707.32 36732.54
归属于母公司所有者的净利润 23094.87 12094.56 12337.74
全面摊薄净资产收益率 8.15% 4.35% 4.56%
资产负债率 58.83% 50.79% 50.90%
注 1：2018 年、2019年、2020 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。
4、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，特能集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
序 长期居住 其他国家或地区
姓名 职务 国籍
号 地 的居留权
1 吴振国 董事长 中国 西安 无10
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序 长期居住 其他国家或地区
姓名 职务 国籍
号 地 的居留权
2 陆殿林 董事、总经理 中国 西安 无3 陈现河 监事会主席 中国 西安 无
4 胡高社 董事 中国 北京 无
5 贺宜平 董事 中国 白银 无
6 刘举鹏 副总经理 中国 西安 无
7 李宏伟 董事 中国 北京 无
8 惠春雷 副总经理 中国 西安 无
党委副书记、纪委书9 沈昌美 中国 西安 无
记、工会主席10 佟彦军 副总经理 中国 西安 无
11 孙勇 副总经理 中国 西安 无
12 郭小康 总会计师 中国 西安 无
根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年内未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、收购人及其控股股东拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况根据《收购报告书》、收购人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除了持有江南化工 15%股权并拥有江南化工 29.99%表决权外，特能集团不存在其他持有境内、境外上市公司股份达到或超过 5%的情况。
截至 2021 年 6 月 30 日，特能集团控股股东兵器工业集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如下：
序 持股比例
上市公司 上市地 股票简称 股票代码
号 (%)
1 北方导航控制技术股份有限公司 上海 北方导航 600435.SH 42.03
2 凌云工业股份有限公司 上海 凌云股份 600480.SH 46.35
3 晋西车轴股份有限公司 上海 晋西车轴 600495.SH 31.15
4 北方光电股份有限公司 上海 光电股份 600184.SH 59.27
5 内蒙古第一机械集团股份有限公司 上海 内蒙一机 600967.SH 57.13
6 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 上海 北方股份 600262.SH 30.26
7 北方国际合作股份有限公司 深圳 北方国际 000065.SZ 60.4211
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序 持股比例
上市公司 上市地 股票简称 股票代码
号 (%)
8 长春一东离合器股份有限公司 上海 长春一东 600148.SH 32.07
9 北方华锦化学工业股份有限公司 深圳 华锦股份 000059.SZ 47.04
10 中兵红箭股份有限公司 深圳 中兵红箭 000519.SZ 45.51
11 北方化学工业股份有限公司 深圳 北化股份 002246.SZ 50.66
12 安捷利实业有限公司 香港 安捷利实业 01639.HK 36.01
13 安徽江南化工股份有限公司 深圳 江南化工 002226.SZ 15.00注：1）持股比例包括直接持股及间接持股；
2）特能集团持有江南化工 15%股权，并拥有盾安集团委托的上市公司 14.99%股权对应的表决权。
7、收购人及其控股股东持有金融机构 5%以上股份的简要情况根据《收购报告书》、收购人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，特能集团不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况。
截至本法律意见书出具之日，特能集团控股股东兵器工业集团在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况如下：
注册资本
公司名称 注册地 持股比例(%) 经营范围（万元）
兵工财务有限责任公司 北京 95.33 634000.00 非银行金融机构光大永明人寿保险有限
天津 12.51 540000.00 保险机构公司
注：持股比例包括直接持股及间接持股。
（二）收购人一致行动人北方公司基本情况
1、基本信息根据北方公司现行有效的《营业执照》及其公司章程，北方公司基本信息如下：
企业名称 中国北方工业有限公司
成立时间 1981 年 5 月 20 日
注册地址 北京市西城区广安门南街甲 12 号
法定代表人 张冠杰12
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注册资本 2602774 万元人民币
统一社会信用代码 91110000100000307G
企业类型 有限责任公司（国有控股）
营业期限 无固定期限特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织统一联
合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外
的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；承包本行业国外工程；
境内外资工程；上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁；经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国内经营范围销售（国家有专项专营的除外）；与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作；与业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销；主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、图片广告，代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发布业务；房地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理（代理险种及有效期限以代理许可证为准）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）兵器工业集团持股 56.70%；
股权结构 中国兵器装备集团有限公司 37.54%；
中国国新控股有限责任公司 5.76%
2、北方公司的股权控制关系
（1）北方公司的控股股东
截至本法律意见书出具之日，兵器工业集团为北方公司第一大股东及一致行动人。
（2）北方公司控股股东控制的核心企业和主营业务情况
截至本法律意见书出具之日，兵器工业集团控制的核心企业和主营业务情况参见“第一部分 收购人及其一致行动人的基本情况”之“（一）收购人特能集团”
之“2、收购人的股权控制关系”之“（2）收购人控股股东控制的核心企业和主营业务情况”。
3、北方公司从事的主要业务及最近三年财务状况
（1）北方公司从事的主要业务13
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根据《收购报告书》、收购人书面确认并经本所律师核查，北方公司主营业务主要包括石油业务、矿产品业务、军民品贸易业务和国际工程业务等板块。
① 石油业务
北方公司石油业务主要包括海外油气资源勘探与生产、石油贸易、罐区租赁业务等。
② 矿产品业务
北方公司矿产业务持续获得海外优质矿产资源、开发运营重点资源项目和大力开展矿产品贸易，努力开拓全球矿业市场，形成了探、采、选及冶炼矿产资源开发领域的系统技术体系和国际化经营团队，为后续矿产资源开发和运营集聚了力量。
③ 军民品贸易业务
民品贸易业务主要包括车辆及重型装备、有色金属材料、金属包装、光电产品、微电子、仓储物流、酒店服务等业务。北方工业科技有限公司作为北方公司专业从事民品专业化经营的全资子公司，其业务涵盖国内国际贸易、有色金属销售、礼品包装、展览等行业；全资子公司北方装备有限责任公司致力于为北方工业主营市场提供补充和延伸产品，包括民用枪弹产品、警用反恐防暴产品及军需品等；控股子公司奥信化工主要从事海外贸易及海外民爆产业投资。军贸业务直接由北方公司本部经营，为北方公司核心业务。
④ 国际工程业务
国际工程业务主要包括国际工程承包、国内建筑工程和房地产开发等业务。
北方公司的国际工程业务主要经营主体为北方国际合作股份有限公司。经过在国际工程市场上几十年的稳步经营与发展，北方国际合作股份有限公司已经成为具有项目融资、设计、采购、施工、投资运营等全方位系统集成能力的综合性国际工程总承包商。
（2）北方公司最近三年的财务状况
根据《收购报告书》、北方公司最近三年《审计报告》，北方公司 2018 年、2019 年、2020 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元14
嘉源·法律意见书具体数据
财务指标 2020年度 2019年度 2018年度
（2020/12/31） （2019/12/31） （2018/12/31）资产总额 11653350.81 11996458.63 10500094.32
所有者权益 4480972.12 5175911.95 4688816.93
归属于母公司所有者权益 3760474.76 4180761.24 3683438.38
营业收入 22093570.93 21283287.09 20706424.75
净利润 616125.15 584379.28 568454.47
归属于母公司所有者的净利润 560324.43 537962.69 495638.74
全面摊薄净资产收益率 14.90% 12.87% 13.46%
资产负债率 61.55% 56.85% 55.35%
注 1：2018 年、2019年、2020 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。
4、北方公司最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北方公司最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、北方公司董事、监事、高级管理人员的基本情况根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北方公司的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
其他国家或地区
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地的居留权
1 焦开河 董事长 中国 北京 无
2 许宪平 副董事长 中国 北京 无
3 龚艳德 董事 中国 北京 无
4 李铁南 董事 中国 北京 无
5 植玉林 董事 中国 北京 无
6 张冠杰 总裁、董事 中国 北京 无7 杨小青 副总裁、董事 中国 北京 无8 张登洲 监事会主席 中国 北京 无
9 卢正英 监事 中国 北京 无
10 王庆康 监事 中国 北京 无15
嘉源·法律意见书其他国家或地区
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地的居留权
11 王一彤 副总裁 中国 北京 无
12 刘一江 副总裁 中国 北京 无
13 万 程 纪委书记 中国 北京 无
14 陈德芳 副总裁 中国 北京 无
15 王朝钦 总会计师 中国 北京 无
16 刘金奎 副总裁 中国 北京 无
17 徐宏宇 副总裁 中国 北京 无
18 王川 副总裁 中国 北京 无
根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年内未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、北方公司及其控股股东拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况根据《收购报告书》、收购人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北方公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如下：
持股比例
序号 上市公司 上市地 股票简称 股票代码
（%）
1 北方国际合作股份有限公司 深圳 北方国际 000065.SZ 55.70
2 安捷利实业有限公司 香港 安捷利实业 01639.HK 36.01
截至本法律意见书出具之日，北方公司控股股东兵器工业集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况参
见“第一部分 收购人及其一致行动人的基本情况”之“（一）收购人特能集团”
之“6、收购人及控股股东拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况”。
7、北方公司及其控股股东持有金融机构 5%以上股份的简要情况根据《收购报告书》、收购人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北方公司在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况如下：
持股比例 注册资本（万公司名称 注册地 经营范围（%） 元）16
嘉源·法律意见书持股比例 注册资本（万公司名称 注册地 经营范围（%） 元）兵工财务有限责任
北京 9.46 634000.00 非银行金融机构公司
截至本法律意见书出具之日，北方公司控股股东兵器工业集团持股 5%以上金融机构的基本情况参见“第一部分 收购人及其一致行动人的基本情况”之“（一）收购人特能集团”之“7、收购人及控股股东持有金融机构 5%以上股份的简要情况”。
（三）收购人一致行动人奥信香港基本情况
1、基本信息根据奥信香港现行有效的注册证明书，奥信香港基本信息如下：
企业名称 奥信控股（香港）有限公司
成立时间 2015 年 3 月 6 日
RMS 2708-11 ， 27/F West Tower SHUN TAK CTR NOS.168-200注册地址
CONNAUGHT RD CENTRAL HONGKONG
注册资本 10000 港币
商业登记证号码 64467995-000-03-19-7
企业类型 有限责任公司
股权结构 奥信化工持股 100%
2、奥信香港的股权控制关系
（1）奥信香港的控股股东、实际控制人
奥信香港的控股股东为奥信化工，北方公司直接持有奥信化工 51.35%的股权；兵器工业集团直接持有北方公司 56.70%的股权，是奥信香港的实际控制人。
（2）奥信香港控股股东控制的核心企业和主营业务情况
截至本法律意见书出具之日，奥信香港控股股东奥信化工的下属一级核心子公司情况如下表：
序 控制股份比
企业名称 主营业务 注册资本
号 例（%）
1 奥信香港 贸易及持股平台 1 万港币 100.00
2 奥信厄瓜多尔 现场混装炸药制 160 万美元 51.0017
嘉源·法律意见书
序 控制股份比
企业名称 主营业务 注册资本
号 例（%）备服务
3 北方工程服务（香港）有限公司 持股平台 1 万港币 57.00
3、奥信香港从事的主要业务及最近三年财务状况
（1）奥信香港从事的主要业务
根据《收购报告书》、收购人书面确认并经本所律师核查，奥信香港为奥信化工在香港设立的贸易和投资平台。
（2）奥信香港最近三年的财务状况
根据《收购报告书》、奥信香港最近三年《审计报告》，奥信香港 2018 年、2019 年、2020 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元具体数据
财务指标 2020年度 2019年度 2018年度
（2020/12/31） （2019/12/31） （2018/12/31）资产总额 114459.65 111474.09 87836.64
所有者权益 39141.16 30881.51 21939.04
归属于母公司所有者权益 38603.51 30510.21 21589.88
营业收入 101077.54 41612.11 35403.14
净利润 13345.36 10327.98 8202.97
归属于母公司所有者的净利润 13196.85 10310.25 8170.04
全面摊薄净资产收益率 34.19% 33.79% 37.84%
资产负债率 65.80% 72.30% 75.02%
注 1：2018 年、2019年、2020 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。
4、奥信香港最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，奥信香港最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
18
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5、奥信香港董事、监事、高级管理人员的基本情况根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，奥信香港的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
其他国家或地区
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地的居留权
1 方晓 董事 中国 北京 无
2 俞政洪 董事 中国 北京 无
3 陈顺长 董事 中国 北京 无
根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年内未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、奥信香港及其控股股东拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况根据《收购报告书》、收购人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，奥信香港及其控股股东奥信化工不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
7、奥信香港及其控股股东持有金融机构 5%以上股份的简要情况根据《收购报告书》、收购人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，奥信香港及控股股东奥信化工不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况。
（四）收购人一致行动人庆华民爆基本情况
1、基本信息根据庆华民爆现行有效的《营业执照》及其公司章程，庆华民爆基本信息如下：
企业名称 西安庆华民用爆破器材股份有限公司
成立时间 2001 年 06 月 28日
注册地址 西安市灞桥区田洪正街 1 号
法定代表人 王亚飞
注册资本 6600万元人民币
统一社会信用代码 91610111726308186X19
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企业类型 股份有限公司（非上市公司）
营业期限 无固定期限
民用爆炸物品(具体经营：安全气囊用点火具、电子雷管、地震勘探电雷管、工业电雷管、导爆管雷管、塑料导爆管、增雨防雹火箭弹)的生产(许可证有效期至 2022 年 6 月 17 日)。人工影响天气产品的设计、制造、销售及技术服务；消防产品及药剂零部件的设计、制造、销售及技术服务。
民用爆炸物品的开发、技术咨询与服务、原材料销售；木箱的加工及检经营范围测；智能化、自动化设备、生产线的设计、制作、销售与服务；机械零部件、结构复合材料、功能复合材料的研发、生产和服务；货物及技术的进出口经营:房屋租赁；汽车安全气囊系统及相关汽车零部件的设计、制造、销售及技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
特能集团持股 87.40%；
股权结构 奥信化工 8.71%；
陕西省产业投资有限公司 3.89%
2、庆华民爆的股权控制关系
（1）庆华民爆的控股股东、实际控制人
庆华民爆的控股股东为特能集团，特能集团直接持有庆华民爆 87.40%的股权；兵器工业集团直接持有特能集团 100%的股权，是庆华民爆的实际控制人。
（2）庆华民爆控股股东控制的核心企业和主营业务情况
截至本法律意见书出具之日，特能集团控制的一级核心企业及主营业务情况如下表：
序 注册资本 控制股份比
企业名称 主营业务号 （万元） 例（%）辽宁北方华丰特种化工有限
1 火工品制造 12000.00 100.00公司
锂聚合物电池、锂离子电2 西安瑟福能源科技有限公司 池、电池材料及配件的研 6000.00 100.00发、制造及销售3 山西北方晋东化工有限公司 武器装备科研生产 5004.60 100.00
4 西安北方庆华机电有限公司 机电产品制造 5000.00 100.00石油射孔器材及其配件的
5 物华能源科技有限公司 研制开发、生产;石油工程 10000.00 92.00技术服务
6 庆华民爆 民用爆炸物品的生产 6600.00 87.40
7 陕西北方民爆集团有限公司 炸药生产、销售、开发服务 15838.00 72.9320
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序 注册资本 控制股份比
企业名称 主营业务号 （万元） 例（%）
山西江阳兴安民爆器材有限 民用爆炸物品、爆破器材的8 13020.49 68.46
公司 生产
9 北方爆破 爆破服务 40000.00 60.00
军工产品制造，蒸汽、化工10 建华机械 生产专用设备及零配件制 5000.00 100.00造
11 北京北方诺信科技有限公司 贸易；货物进出口 9378.95 60.00民爆业务和新能源发电业
12 江南化工 174857.44 15.00务
注：特能集团拥有江南化工 15%股份，并接受盾安集团拥有的江南化工 14.99%股份对应的表决权。
3、庆华民爆从事的主要业务及最近三年财务状况
（1）庆华民爆从事的主要业务
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，庆华民爆主要从事民用爆破器材研发、生产和销售，是陕西省高新技术企业，其主要产品主要包括工业电雷管、导爆管雷管、电子雷管、特殊用途爆破器材等四大系列品种。
（2）庆华民爆最近三年的财务状况
根据《收购报告书》、庆华民爆最近三年《审计报告》，庆华民爆 2018 年、2019 年、2020 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元具体数据
财务指标 2020年度 2019年度 2018年度
（2020/12/31） （2019/12/31） （2018/12/31）资产总额 80785.51 88062.81 82490.16
所有者权益 56393.42 56617.71 59760.50
归属于母公司所有者权益 28291.30 27466.80 30718.42
营业收入 43271.26 48149.59 54768.17
净利润 1313.28 1521.49 6868.69
归属于母公司所有者的净利润 716.89 -1736.50 2831.79
全面摊薄净资产收益率 2.53% -6.32% 9.22%
资产负债率 30.19% 35.71% 27.55%21
嘉源·法律意见书
注 1：2018 年、2019年、2020 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。
4、庆华民爆最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，庆华民爆最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、庆华民爆董事、监事、高级管理人员的基本情况根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，庆华民爆的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
其他国家或地区
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地的居留权
1 李永红 董事长 中国 西安 无
2 王亚飞 董事兼总经理 中国 西安 无
3 全帅红 董事 中国 西安 无
4 陈顺长 董事 中国 北京 无
5 李庆中 董事 中国 西安 无
6 雒飞 监事会主席 中国 西安 无
7 张涛 监事 中国 西安 无
8 赵永卫 监事 中国 西安 无
9 李翔 副总经理 中国 西安 无
10 宁少亮 财务总监 中国 西安 无
11 李强 副总经理 中国 西安 无
12 李敏 副总经理 中国 西安 无
根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年内未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、庆华民爆及其控股股东拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况根据《收购报告书》、收购人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，庆华民爆不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
截至本法律意见书出具之日，庆华民爆控股股东特能集团在境内、境外其他22
嘉源·法律意见书上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况参见“第一部分 收购人及其一致行动人的基本情况”之“（一）收购人特能集团”之“6、收购人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况”。
7、庆华民爆及其控股股东持有金融机构 5%以上股份的简要情况根据《收购报告书》、收购人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，庆华民爆不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况。
截至本法律意见书出具之日，庆华民爆控股股东特能集团持股 5%以上金融机构的基本情况参见第一部分 收购人及其一致行动人的基本情况”之“（一）收购人特能集团”之“7、收购人持有金融机构 5%以上股份的简要情况”。（五）收购人一致行动人建华机械基本情况
1、基本信息根据建华机械现行有效的《营业执照》及其公司章程，建华机械基本信息如下：
企业名称 广西建华机械有限公司
成立时间 1996 年 06 月 24日
注册地址 百色市建华路 8 号
法定代表人 吴荫松
注册资本 5000万元人民币
统一社会信用代码 91451000200611471M
企业类型 有限责任公司（国有独资）
营业期限 无固定期限
军工产品制造，蒸汽、化工生产专用设备及零配件制造。(依法须经批准经营范围
的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构 特能集团持股 100%
2、建华机械的股权控制关系
（1）建华机械的控股股东
建华机械的控股股东为特能集团，特能集团持有建华机械 100%的股权；兵器工业集团直接持有特能集团 100%的股权，是建华机械的实际控制人。
23
嘉源·法律意见书
（2）建华机械控股股东控制的核心企业和主营业务情况
截至本法律意见书出具之日，特能集团控制的核心企业及主营业务情况参见
“第一部分 收购人及其一致行动人的基本情况”之“（四）收购人一致行动人庆华民爆基本情况”之“2、收购人的股权控制关系”之“（2）收购人控股股东控制的核心企业和主营业务情况”。
3、建华机械从事的主要业务及最近三年财务状况
（1）建华机械从事的主要业务
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，建华机械前身为广西壮族自治区国防科工办管辖的广西建华机械厂，始建于 1965 年，属广西省地方国营军工企业。目前，建华机械主营业务为军品的研发、生产，并通过子公司广西金建华民用爆破器材有限公司从事民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务。
（2）建华机械最近三年的财务状况
根据《收购报告书》、建华机械最近三年《审计报告》，建华机械 2018 年、2019 年、2020 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元具体数据
财务指标 2020年度 2019年度 2018年度
（2020/12/31） （2019/12/31） （2018/12/31）资产总额 41223.86 36099.83 37724.55
所有者权益 20178.94 21853.94 25638.21
归属于母公司所有者权益 8000.96 8462.38 11815.53
营业收入 46762.32 40919.58 38991.56
净利润 2224.33 978.69 3148.79
归属于母公司所有者的净利润 712.02 -383.77 1022.77
全面摊薄净资产收益率 8.90% -4.54% 8.66%
资产负债率 51.05% 39.46% 32.04%
注 1：2018 年、2019年、2020 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。
4、建华机械最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况24
嘉源·法律意见书
根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，建华机械最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、建华机械董事、监事、高级管理人员的基本情况根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，建华机械的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
序 其他国家或地
姓名 职务 国籍 长期居住地
号 区的居留权
1 吴荫松 董事长 中国 百色 无
2 王清华 董事、总经理 中国 百色 无3 刘辉 董事、副总经理 中国 西安 无4 袁海东 董事 中国 西安 无
5 彭艺 董事、工会主席 中国 百色 无6 韦明神 职工董事 中国 百色 无
7 赵德宁 职工董事 中国 百色 无
8 黄尚芬 监事会主席 中国 百色 无
9 黎华强 监事 中国 百色 无
10 蓝惠芳 监事 中国 百色 无
11 覃勇 职工监事 中国 百色 无
12 林勇 职工监事 中国 百色 无
13 梁新 副总经理 中国 百色 无
14 许新 总工程师 中国 百色 无
15 梁国冲 副总经理 中国 百色 无
16 区永红 总会计师 中国 百色 无
17 樊膑 副总经理 中国 百色 无
根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年内未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、建华机械及其控股股东拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况根据《收购报告书》、收购人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，建华机械不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
25
嘉源·法律意见书
截至本法律意见书出具之日，建华机械控股股东特能集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况参见“第一部分 收购人及其一致行动人的基本情况”之“（一）收购人特能集团”之“6、收购人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况”。
7、建华机械及其控股股东持有金融机构 5%以上股份的简要情况根据《收购报告书》、收购人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，建华机械不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况。
截至本法律意见书出具之日，建华机械控股股东特能集团持股 5%以上金融机构的基本情况参见第一部分 收购人及其一致行动人的基本情况”之“（一）收购人特能集团”之“7、收购人持有金融机构 5%以上股份的简要情况”。（六）收购人与一致行动人的关联关系及一致行动关系
特能集团持有庆华民爆 87.40%股权和建华机械 100%股权，为二者控股股东。
北方公司通过控股子公司奥信化工持有奥信香港 100%股权，为奥信香港的间接控股股东。兵器工业集团持有特能集团 100%股权，持有北方公司 56.70%股权（为
其第一大股东和一致行动人）。因此，特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆和建华机械均为兵器工业集团控制或存在一致行动关系的企业。
收购人一致行动人股权控制关系如下：
兵器工业集团
100% 56.70%
特能集团 北方公司
100% 87.40% 18.02% 51.35%
建华机械 庆华民爆 8.71% 奥信化工
100%奥信香港26
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（七）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据特能集团书面确认并经本所律师核查，特能集团及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为：
收购人特能集团及其一致行动人为依法存续的有限责任公司；收购人、收购人的一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
二、收购目的及决定
（一）收购目的
上市公司原控股股东盾安集团于 2018 年 5 月初出现流动性风险。在银保监会、浙江省委省政府及相关部门的大力支持下，在各债权金融机构的共同努力下，各相关方于 2018 年 5 月中旬组建盾安债委会，并派出现场工作组帮扶盾安集团开展债务化解工作。特能集团受让上市公司控制权，也有利于化解盾安集团的债务危机，加快金融机构清理债务回笼资金，预防盾安集团债务危机风险传导至上市公司，从而更好地助力上市公司发展。
本次交易是兵器工业集团和特能集团在受让上市公司控制权后的进一步安排，上市公司通过发行股份购买兵器工业集团旗下优质民爆资产，一方面有利于27
嘉源·法律意见书
进一步提升上市公司资产质量，提高盈利水平，增强持续经营能力；另一方面稳定兵器工业集团控制权，也有利于上市公司自身发展的稳定。
（二）收购人及其一致行动人未来 12 个月内对江南化工权益的处置计划
根据《收购报告书》及收购人书面确认，截至《收购报告书》签署日，特能集团及其一致行动人无在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的安排。如果未来发生相关权益变动事项，特能集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
（三）本次收购履行的审批程序
截至《收购报告书》签署日，本次交易已经履行的主要审批、备案程序如下：
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经标的公司内部决策机构审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第二十六次会议审议通过；
4、国家市场监督管理总局已对本次交易出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；
5、国务院国资委已批准《股份转让协议》项下股份转让；
6、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国务院国资委备案；
7、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
8、本次交易正式方案已经上市公司第五届董事会第三十三次会议审议通过；
9、国务院国资委已原则同意本次交易正式方案；
10、本次交易正式方案及特能集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持上市公司股份已获得上市公司股东大会审议通过；
11、本次交易方案调整已经上市公司第六届董事会第四次会议审议通过；
12、本次交易中上市公司收购北方矿服和北方矿投已获得商务部的核准/备28
嘉源·法律意见书案；
13、本次交易已获得中国证监会核准。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序，尚待本次交易的外国投资者奥信香港对上市公司的投资取得商务部同意。
三、收购方式及相关收购协议
（一）收购人及其一致行动人持有江南化工股份的情况
本次收购完成前，特能集团受让盾安集团持有的上市公司 187347254 股股份（2020 年度权益分派实施后，上述股份变更为 262286155 股，占截至《收购报告书》签署日上市公司总股本的 15%）的交易已经实施完毕，并直接拥有上市公司 29.99%表决权，成为上市公司控股股东。
本次收购前，上市公司股权结构如下图所示：
盾安集团
特能集团 其他股东 及一致行动人
40.12% 15% 44.88%江南化工上市公司拟向特能集团和北方公司发行股份购买其合计持有的北方爆破
100%股权；拟向奥信香港发行股份购买其持有的北方矿服 49%股权和北方矿投
49%股权；拟向庆华民爆、陕西产投和特能集团发行股份购买其合计持有的庆华汽车 65%股权；拟向建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业发行股份购买其合计持有的广西金建华 90%股权。
本次收购完成后，上市公司的股权结构如下图所示：
盾安
特 北 奥 庆 陕 建 储 冯 南 其集团
能 方 信 华 29 西 华 安 大 星 他及一
集 公 香 民 产 机 烟 农 锑 股致行
团 司 港 爆 投 械 花 牧 业 东动人
嘉源·法律意见书
26.49% 19.70% 6.43% 6.03% 2.03% 1.34% 4.74% 1.30% 1.21% 1.11% 29.62%注 1：根据江南化工于 2021 年 7 月 8日发布的《关于持股 5%以上股东所持部分股份被司法划转暨被动减持超过 1%的公告》（公告编号:2021-070），盾安集团的一致行动关系人盾安化工所持有上市公司的 38245760 股股票（无限售条件流通股）被司法划转，导致被动减持；
上述盾安集团及一致行动人持有股份已扣除上述司法划转股份数量。
注 2：江南化工于 2021 年 5 月 28 日收到了盾安集团的一致行动人遂昌县润和物资贸易有限公司出具的《关于拟减持安徽江南化工股份有限公司股票的函》，并于 2021 年 5 月 29 日及时公告，遂昌县润和物资贸易有限公司拟通过集中竞价交易或大宗交易等方式减持其持有的股份不超过 11872000 股。通过集中竞价方式减持的，减持期间为减持公告披露之日起 15个交易日后的 6 个月内，通过大宗交易方式减持的，减持期间为减持公告披露之日起的 6个月内。上述测算未考虑该减持事项的影响。
根据特能集团与盾安集团签署的《表决权委托协议》及补充协议，盾安集团将持有的江南化工 14.99%股份对应的表决权全部不可撤销地委托特能集团行使，期限为自《表决权委托协议》生效之日（2020 年 12 月 17 日）起 18 个月。不考虑上述减持事项，本次交易完成后，特能集团及其一致行动人控制直接持股比例将达到 38.93%；考虑表决权受托后，特能集团及其一致行动人实际拥有表决权的股份比例将达到 48.83%。
（二）《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容
1、合同主体、签订时间甲方：特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆、陕西产投、建华机械、储安烟花、冯大农牧、南星锑业30
嘉源·法律意见书
乙方：上市公司针对不同标的公司，甲方与乙方分别于 2020 年 8 月 7 日、2021 年 1 月 28日签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2、交易对价及定价依据交易各方同意，标的资产的交易价格以评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为依据，由各方协商确定。本次交易中甲方各自获得的对价如下：
单位：万元、%序号 交易对方 标的公司 拟收购股权比例 交易对价
1 特能集团 60.00 89958.05
2 北方公司 北方爆破 40.00 59972.03
小计 100.00 149930.08
3 奥信香港 北方矿服 49.00 39042.40
4 奥信香港 北方矿投 49.00 17165.70
5 庆华民爆 37.52 18967.05
6 陕西产投 24.68 12476.19庆华汽车
7 特能集团 2.80 1415.45
小计 65.00 32858.69
8 建华机械 51.00 44157.95
9 储安烟花 14.00 12121.79
10 冯大农牧 广西金建华 13.00 11255.95
11 南星锑业 12.00 10390.11
小计 90.00 77925.80
总计 - - 316922.67
3、对价支付方式本次交易中，乙方以向甲方非公开发行的股份为对价，购买甲方所持有的标的资产，其中向甲方发行股份的情况如下：
（1）股票种类
上市公司人民币普通股（A 股）31
嘉源·法律意见书
（2）每股面值
每股面值为人民币 1.00 元
（3）发行价格
1）股份发行价格
乙方本次发行股份的发行价格，以乙方第五届董事会第二十六次会议决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%。
市场参考价：乙方第五届董事会第二十六次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前 120 个交易日公司股票交易总量，即 5.53 元/股。
基于上述，经协商，乙方向获得股份对价的交易对方发行股份的发行价格为4.98 元/股。
2）发行价格调整
在定价基准日至发行日期间，乙方如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所颁布的规则作相应调整。
2021 年 4 月 13 日，上市公司召开 2020 年年度股东大会审议并通过了《2020年度利润分配的预案》，同意以上市公司 2020 年 12 月 31 日的总股本1248981690 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.55 元人民币（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
鉴于以上 2020 年利润分配方案已经实施，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，本次发行价格由 4.98 元/股调整为 3.52 元/股，具体计算过程如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+总股本变动
比例）=（4.98-0.055）/（1+40%）=3.52 元/股。（4）发行股份数量32
嘉源·法律意见书
本次非公开发行股票的发行数量=本次交易标的资产最终交易价格/本次非
公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
乙方本次拟向甲方共计发行 636390899 股股份，具体如下：
序号 交易对方 相应发行股数（股）
1 特能集团 183480923
2 北方公司 120425763
3 奥信香港 112867670
4 庆华民爆 38086445
5 陕西产投 25052590
6 建华机械 88670582
7 储安烟花 24340943
8 冯大农牧 22602309
9 南星锑业 20863674
总计 636390899
在定价基准日至发行日期间，乙方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及深圳证券交易所颁布的规则作相应调整。
最终发行股数以经中国证监会核准的发行数量为准。
4、本次发行股份的锁定期
（1）甲方之特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆、建华机械
甲方之特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆、建华机械通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自本次发行股份购买资产完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。
前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露33
嘉源·法律意见书
的盈利承诺，而导致甲方须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，甲方通过本次交易取得的江南化工股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，甲方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求，甲方将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（2）甲方之陕西产投、储安烟花、冯大农牧、南星锑业
甲方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，12 个月后按以下条件和计算方式分三次解禁：
1）第一次解禁条件：①甲方在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日
起已满 12 个月；②上市公司业绩承诺年度（第一年）的《专项审核报告》已经出具；③甲方已经履行第一年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第一次解禁条件满足后，第一次解禁股份数＝标的公司 2021 年承诺实现的
净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×通过本次交易取得的股票数量－2021年业绩补偿股数。
2）第二次解禁条件：①上市公司业绩承诺年度（第二年）《专项审核报告》已经出具；②甲方已经履行第二年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第二次解禁条件满足后，第二次解禁股份数＝（标的公司 2021 年承诺实现的净利润数+2022 年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×通过
本次交易取得的股票数量－第一次解禁股份数－2021 年业绩补偿股数－2022 年业绩补偿股数。
3）第三次解禁条件：①上市公司业绩承诺年度（第三年）《专项审核报告》已经出具；②具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对上市公司截34
嘉源·法律意见书
至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告；③甲方已经履行第三年
度全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。
第三次解禁条件满足后，第三次解禁股份数＝尚未解禁股份数－2023 年业
绩补偿股数－减值补偿股数。
（3）锁定期其他事项
前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致甲方须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，甲方通过本次交易取得的江南化工股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，甲方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求，甲方将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
5、股份交割及相关安排交易各方同意，本次交易应于中国证监会就本次交易的核准文件所要求的时间内完成。
甲方应在中国证监会核准本次交易后，根据有关的法律法规，及时妥善办理标的资产的过户手续。包括但不限于：配合修改标的公司的公司章程，将乙方合法持有标的资产的情况记载于标的公司的公司章程中，并向乙方签发出资证明书；
配合向主管工商行政管理机关办理标的公司的股东及持股情况变更的有关手续。
乙方应在中国证监会核准本次交易后，根据有关的法律法规，及时向甲方发行作为本次交易对价的股票，并妥善办理完成向中登公司深圳分公司申请将新发行的股票登记至甲方名下的相关手续。为办理相关手续之目的，甲方应积极配合乙方提供相关资料。
35
嘉源·法律意见书
乙方于标的资产交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对甲方认购上市公司本次发行的股份进行验资并出具验资报告（如需）。
6、本次交易完成后的标的公司人员安排本次交易不影响各标的公司的员工与该等公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
7、过渡期间损益安排甲方须保证标的资产在过渡期间经营活动在所有重大方面一直维持正常稳定，且在其正常业务过程中在所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。
交易各方同意，以交割日上一个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的基准日（以下简称“损益核算基准日”）。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归乙方所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由甲方按持有标的资产的比例以现金方式向乙方补足。
交易各方同意，在过渡期间，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利润分配方案由交易各方另行协商确定。
在过渡期间，未经乙方同意，甲方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证各标的公司及其子公司在过渡期间不得进行违反《发行股份购买资产协议》约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增加重大债务之行为。
交易各方同意，为了履行协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并签署所有必要文件。
8、乙方滚存未分配利润安排乙方本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。
9、协议的生效、终止或解除
（1）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的36
嘉源·法律意见书生效
《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》自各方
签署日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。协议任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效。
1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易的正式方案及相关事项；
2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的正式方案及相关事项；
3）各交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
4）本次交易及《股份转让协议》获得有权国有资产监督管理部门的审核通过；
5）本次交易获得中国证监会的核准；
6）本次交易尚需通过国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中审查（如适用）；
7）本次交易获得国家发改委的审批或者备案（如适用）；8）本次交易获得国家商务部的审批或者备案（如适用）；9）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。（2）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的终止
在发生以下任一情况时，《发行股份购买资产协议》终止：
1）经各方协商一致，终止协议；
2）如不可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方丧失继
续履行协议的能力，则任何一方有权决定终止协议；
3）协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代；
4）协议已被各方依法并适当履行完毕。
37
嘉源·法律意见书
若任何一方违反法律、法规或规范性文件导致本次交易不能进行，则其他方有权单方终止协议。
10、违约责任协议经各方签署生效后，除不可抗力因素及协议另有约定外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则守约方有权向司法机关提起诉讼，要求违约方承担违约金，并赔偿给守约方造成的经济损失。
（三）《业绩承诺补偿协议》及补充协议的主要内容
1、合同主体、签订时间甲方：特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆、陕西产投、建华机械、储安烟花、冯大农牧、南星锑业乙方：上市公司针对不同标的公司，甲方与乙方于 2021 年 1 月 28 日签署《业绩承诺补偿协议》，并由相关方于 2021 年 5 月 26 日签署《业绩承诺补偿补充协议》。2、业绩承诺期及承诺的净利润交易各方同意，本次交易的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
缅甸业务剥离后，本次交易之交易对方分别承诺标的公司 2021 年度、2022年度和 2023 年度各会计年度实现的净利润不低于下表所示金额：
单位：万元业绩承诺金额
业绩承诺方 持股比例 标的公司
2021年 2022年 2023年
特能集团 60%
北方爆破 5815.95 6981.57 8616.10
北方公司 40%
49% 北方矿服
奥信香港 7320.52 8239.15
49% 北方矿投 6801.51
庆华民爆 37.52% 庆华汽车 2818.90 3906.62 4631.2138
嘉源·法律意见书业绩承诺金额
业绩承诺方 持股比例 标的公司
2021年 2022年 2023年
陕西产投 24.68%
特能集团 2.80%
建华机械 51%
储安烟花 14%
广西金建华 6144.70 7765.21 9040.30
冯大农牧 13%
南星锑业 12%
3、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定在业绩承诺期间内每个会计年度，应由乙方聘请的审计机构对标的公司在业绩承诺期间的各会计年度的实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行专项核查，并出具业绩承诺年度《专项审核报告》。标的公司在业绩承诺期间内各会计年度实现的净利润数以《专项审核报告》的结果为准。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
乙方将在业绩承诺期各年年度报告中披露标的公司实际净利润与同期承诺
净利润的差异情况，并在业绩承诺期各会计年度之《专项审计报告》出具后确定标的公司在业绩承诺期间各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此作为确定甲方应补偿股份数量及具体实施的依据。
4、业绩承诺补偿的原则和计算方式
（1）补偿的原则
1）标的公司之北方爆破、庆华汽车和广西金建华在业绩承诺期间内，如标的公司截至任一年末的累计实际净利润低于甲方对应年度累计承诺净利润，甲方应以其通过本次交易获得的股份对价对乙方进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额39
嘉源·法律意见书甲方因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过甲方通过本次交易取得的交易对价。甲方以各自通过本次交易取得的交易对价为限承担补偿义务。
2）标的公司之北方矿服和北方矿投
在本协议约定的业绩承诺期间内，如标的公司北方矿服和北方矿投截至任一年末的累计实际净利润之和低于奥信香港对应年度合计承诺净利润，奥信香港应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额。
奥信香港因业绩承诺差额和资产减值所支付的补偿总额不超过其通过本次
交易取得的交易总对价，即北方矿服 49%股权和北方矿投 49%股权的交易对价之和。
对于甲方应当补偿的股份数，乙方以人民币 1.00 元总价向甲方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
甲方在业绩承诺期内应逐年进行补偿，如上述当期补偿金额小于零，则按 0取值，即甲方已经补偿的金额不冲回。
甲方承诺，业绩补偿应优先以甲方在本次交易中获得的乙方新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由甲方以现金方式补足。
（2）补偿股份数
业绩补偿时，当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格。
按协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果各年度计算的补偿股份数小于0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；若出现折股数不足 1 股的情况，以1 股计算。
如乙方在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送40
嘉源·法律意见书股比例）。
如乙方在业绩承诺期进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还乙方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
若甲方取得乙方本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则甲方应当于取得股份后 30 日内完成补偿。
（3）减值测试与另行补偿
业绩承诺期届满后，乙方将聘请会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在 2023 年度《专项审计报告》出具后二十个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份数×发行价格+现金补偿金额，则甲方应就差额部分按本条款约定的补偿原则向乙方另行进行减值补偿。如乙方在承诺年度实施转增或送股分配的，则前述“补偿期限内已补偿股份数”为调整前股份数。
若乙方在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
另行补偿数量按以下公式计算确定：
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行
价格－现金补偿金额减值补偿股份数
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格甲方按照本次交易中各自转让的所持标的资产股权比例计算本协议约定之
减值补偿股份数。该等减值补偿股份由乙方以 1 元总价进行回购并依法予以注销。
甲方承诺，其因本次交易取得的乙方股份，应优先用于履行本协议项下的补偿义务，在本协议全部履行完毕前，甲方不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
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嘉源·法律意见书
如以本次交易取得的乙方股份进行质押，甲方将书面告知质权人本协议需履行的业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
如因下列原因导致业绩承诺期间内标的公司实现的实际净利润累计数小于
同期承诺净利润累计数，或出现标的公司减值损失的，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的应补偿金额予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括疫情、水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺方的补偿责任。
5、补偿的实施若甲方根据本协议约定需进行股份补偿的，则甲方应在乙方股东大会作出通过向甲方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 10 个工作日内将其需要补偿
的股份划转至乙方账户，乙方应在履行相应的法定程序后将取得的补偿股份予以注销。乙方就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，甲方持有的乙方股票不享有表决权。
若乙方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得乙方股东大会审议通过或
因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则甲方承诺在上述情形发生后的30 日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给乙方上述股东大会股权登记日登记在册的除甲方
之外的其他股东，除甲方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除甲方持有的股份数后乙方的股本数量的比例获赠股份。
若补偿义务人根据本协议约定需进行现金补偿的，则补偿义务人应在收到乙方现金补偿通知书之日起 40 个工作日内将所需补偿的现金支付到乙方指定的银行账户。
乙方应当在标的公司每年度实际净利润数的《专项审计报告》或《减值测试报告》出具后的 5 个工作日内，计算应回购的股份数量及/或应补偿的现金数，并以书面方式通知甲方实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情
况以及应补偿股份数量及/或应补偿的现金数。
6、违约责任42
嘉源·法律意见书
如果甲方违反其在本补偿协议中的任何义务，则甲方应就其违约行为导致的乙方的全部损失（包括但不限于诉讼相关费用和合理的律师费用）予以赔偿。
本协议项下约定的本次交易事宜如未获得（1）标的公司董事会、股东会通过；或/和（2）乙方董事会、股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成双方违约。
7、不可抗力本协议所称的不可抗力指协议双方签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争（不论曾否宣战）、骚乱、罢工、暴动等社会性事件，资金缺乏不构成不可抗力。
遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的三十天内向其他方提供发
生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。
发生不可抗力事件时，协议双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法 并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
8、协议的生效、终止或解除本协议自双方签署之日起成立，并自《发行股份购买资产协议》生效之日起而自动生效；若《发行股份购买资产协议》被解除或终止的，本协议相应同时解除或终止。
除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（四）本次交易尚需获得的批准本次交易的外国投资者奥信香港对上市公司投资需要获得商务部同意。
（五）权利限制
截至《收购报告书》签署日，收购人受让的股份不存在质押、担保等限制转让的情形。
43
嘉源·法律意见书综上，本所认为：
本次收购的方式符合《收购管理办法》的有关规定；《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》的签署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，合法、有效，对协议双方具有法律约束力。
四、本次收购支付对价的资产的基本情况
（一）北方爆破
1、基本情况公司名称： 北方爆破科技有限公司法定代表人： 李宏伟注册资本： 40000 万元注册地址： 北京市海淀区昆明湖南路 51 号 C座三层 301、302主要办公地点： 北京市海淀区昆明湖南路 51 号 C座三层 301、302公司类型： 其他有限责任公司成立日期： 1997 年 10 月 31日经营期限： 1997 年 10 月 31日至长期统一社会信用代码： 91110000100027972C民用爆炸物品销售（民用爆炸物品销售许可证有效期至 2022 年 03月 28 日）；危险化学品经营（具体许可范围见危险化学品经营许可证，有效期至 2021 年 07 月 08日）；民用爆炸物品生产（民用爆炸物品生产许可证有效期至 2020 年 09 月 04 日）；爆破安全监理；爆破安全评估（爆破作业单位许可证有效期至 2021 年 4 月 20日）；土石方爆破及清运工程；建（构）筑物爆破拆除；水下及旧船解体爆破；油田爆破及器材开发；工程总承发包；爆破技术
经营范围： 研究开发；技术培训；机械设备、电子设备、光学仪器；饲料添加剂、化工材料（危险化学品除外）、石油制品、木材、建筑材料的销售；进出口业务；销售化肥；矿山工程总承包；土石方工程总承包；石油化工设备拆除；石油射孔服务；生产汽车；销售汽车；煤炭销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注：北方爆破营业执照经营范围中的列示的《民用爆炸物品生产许可证》有效期已延期至 2023 年 09 月 04 日。
2、最近两年主要财务数据44
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（1）模拟合并资产负债表主要数据
单位：万元2020年 12月 31日项目
剥离缅甸业务前 剥离缅甸业务后 变动情况（%）
流动资产 77764.45 126481.37 62.65
非流动资产 14284.97 13324.23 -6.73
资产总额 92049.42 139805.60 51.88
流动负债 20618.06 34220.78 65.97
非流动负债 310.30 310.30 -
负债总额 20928.35 34531.07 65.00
所有者权益 71121.07 105274.53 48.02
归属于母公司所有者权益 57526.43 76635.06 33.22
2019年 12月 31日项目
剥离缅甸业务前 剥离缅甸业务后 变动情况（%）
流动资产 78047.21 124297.47 59.26
非流动资产 18765.11 17423.11 -7.15
资产总额 96812.32 141720.58 46.39
流动负债 28109.62 35575.83 26.56
非流动负债 244.45 244.45 -
负债总额 28354.07 35820.29 26.33
所有者权益 68458.25 105900.29 54.69
归属于母公司所有者权益 50270.49 71232.07 41.70
（2）模拟合并利润表主要数据
单位：万元2020年度项目
剥离缅甸业务前 剥离缅甸业务后 变动情况（%）
营业收入 78905.59 61957.47 -21.48
营业成本 57006.10 47493.58 -16.69
净利润 12263.01 7399.72 -39.66归属于母公司所有者的净
7154.99 4500.87 -37.09利润扣除非经常性损益后归属
7206.97 4551.21 -36.85于母公司所有者的净利润
项目 2019年度45
嘉源·法律意见书
剥离缅甸业务前 剥离缅甸业务后 变动情况（%）
营业收入 65712.33 43148.27 -34.34
营业成本 44078.40 32729.92 -25.75
净利润 13134.50 4011.91 -69.46归属于母公司所有者的净
5740.69 815.76 -85.79利润扣除非经常性损益后归属
5907.57 981.03 -83.39于母公司所有者的净利润
（3）非经常性损益
单位：万元非经常性损益明细 2020年度 2019年度
（1）非流动性资产处置损益 27.00 49.47
（2）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - -（3）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，5.54 0.81按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - -
（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 - -允价值产生的收益
（6）非货币性资产交换损益 - -
（7）委托他人投资或管理资产的损益 - -
（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项
- -资产减值准备
（9）债务重组损益 - -
（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - -
（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部
- -分的损益
（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
- -的当期净损益
（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - -
（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 - -置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
（15）单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准
- -备转回46
嘉源·法律意见书
非经常性损益明细 2020年度 2019年度
（16）对外委托贷款取得的损益 - -
（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产
- -公允价值变动产生的损益
（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益
- -进行一次性调整对当期损益的影响
（19）受托经营取得的托管费收入 - -
（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -153.77 -246.71
（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
非经常性损益合计 -121.23 -196.43
减：所得税影响金额 -28.07 -27.40扣除所得税影响后的非经常性损益 -93.15 -169.03
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 -50.34 -165.27归属于少数股东的非经常性损益 -42.81 -3.76
（4）主要财务指标
2020年 12月 31日/2020年度项目
剥离缅甸业务前 剥离缅甸业务后 变动情况（%）
流动比率（倍） 3.77 3.70 -1.86
速动比率（倍） 3.37 3.57 5.93
资产负债率（%） 22.74 24.70 8.62息税折旧摊销前利润（万14411.29 10772.27 -25.25
元）
利息保障倍数（倍） 297.01 214.39 -27.82
总资产周转率（次） 0.84 0.44 -47.62
应收账款周转率（次） 5.65 6.32 11.86
存货周转率（次） 7.68 10.96 42.71
2019年 12月 31日/2019年度项目
剥离缅甸业务前 剥离缅甸业务后 变动情况（%）
流动比率（倍） 2.78 3.49 25.54
速动比率（倍） 2.42 3.31 36.78
资产负债率（%） 29.29 25.28 -13.69息税折旧摊销前利润（万12230.84 6825.66 -44.19
元）
利息保障倍数（倍） 761.52 322.19 -57.69
总资产周转率（次） 0.75 0.52 -30.6747
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应收账款周转率（次） 4.10 3.93 -4.15
存货周转率（次） 6.10 7.67 25.74
注：上述财务指标计算公式：
流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出-利息收入+年折旧及摊销额
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
总资产周转率=营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]
应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)/2]
存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]
3、资产评估情况根据天健兴业出具的《安徽江南化工股份有限公司拟发行股份购买股权涉及北方爆破科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第 1478 号），本次以 2020 年 7 月 31 日为评估基准日对北方爆破 100%股权采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法确定评估结论。
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，北方爆破母公司资产负债表总资产账面价值为 39575.74 万元，评估价值为 157199.91 万元，增值额为 117624.17 万元，增值率为 297.21%；母公司资产负债表总负债账面价值为9881.56万元，评估价值为 9708.22万元，减值额为 173.34万元，减值率为 1.75%；
母公司资产负债表净资产账面价值为 29694.18 万元，评估价值为 147491.69 万元，增值额为 117797.51 万元，增值率为 396.70%。
（2）收益法评估结果采用收益法评估后的北方爆破归属于母公司股东所有者权益价值为
157630.08 万元，较母公司资产负债表所有者权益账面价值 29694.18 万元增值127935.90 万元，增值率为 430.85%；较合并报表归属于母公司所有者权益账面价值 63380.77 万元，增值 94249.31，评估增值率 148.70%。
本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。
（二）北方矿服48
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1、基本情况公司名称： 北方矿业服务有限公司英文名称： BEIFANG MINING SERVICES COMPANY LIMITED注册资本： 10000 港币RMS 2708-11，27/F WEST TOWER SHUN TAK CTR NOS.168-200
注册地址：
CONNAUGHT RD CENTRAL HONGKONG
成立日期： 2015 年 06 月 03日注册证编号： 2245817商业登记证号码： 64841292-000-06-16-02、最近两年主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元2020年 12月 31日项目
剥离缅甸业务前 剥离缅甸业务后 变动情况（%）
流动资产 23112.26 66561.67 187.99
非流动资产 7860.53 6899.79 -12.22
资产总额 30972.78 73461.45 137.18
流动负债 7791.31 19575.39 151.25
非流动负债 - - -
负债总额 7791.31 19575.39 151.25
所有者权益 23181.48 53886.07 132.45
归属于母公司所有者权益 23181.48 53886.07 132.45
2019年 12月 31日项目
剥离缅甸业务前 剥离缅甸业务后 变动情况（%）
流动资产 32481.98 73875.48 127.44
非流动资产 10461.80 9119.80 -12.83
资产总额 42943.78 82995.28 93.26
流动负债 11042.60 17459.62 58.11
非流动负债 - - -
负债总额 11042.60 17459.62 58.11
所有者权益 31901.19 65535.66 105.43
归属于母公司所有者权益 31901.19 65535.66 105.43
（2）合并利润表主要数据49
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单位：万元2020年度项目
剥离缅甸业务前 剥离缅甸业务后 变动情况（%）
营业收入 35919.18 19331.19 -46.18
营业成本 23103.21 13548.01 -41.36
净利润 5754.20 1245.68 -78.35
归属于母公司所有者的净利润 5754.20 1245.68 -78.35扣除非经常性损益后归属于母公
5772.51 1260.79 -78.16司所有者的净利润2019年度项目
剥离缅甸业务前 剥离缅甸业务后 变动情况（%）
营业收入 41921.44 19914.98 -52.49
营业成本 25813.78 14465.31 -43.96
净利润 13559.18 4992.52 -63.18
归属于母公司所有者的净利润 13559.18 4992.52 -63.18扣除非经常性损益后归属于母公
13891.01 5321.20 -61.69司所有者的净利润
（3）非经常性损益
单位：万元非经常性损益明细 2020年度 2019年度
（1）非流动性资产处置损益 1.30 -
（2）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - -（3）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，- -按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - -
（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 - -允价值产生的收益
（6）非货币性资产交换损益 - -
（7）委托他人投资或管理资产的损益 - -
（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项
- -资产减值准备
（9）债务重组损益 - -
（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用
- -等
（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值
- -部分的损益50
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非经常性损益明细 2020年度 2019年度
（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
- -日的当期净损益
（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损
- -益
（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，- -
以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
（15）单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值
- -准备转回
（16）对外委托贷款取得的损益 - -
（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地
- -产公允价值变动产生的损益
（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损
- -益进行一次性调整对当期损益的影响
（19）受托经营取得的托管费收入 - -
（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -19.39 -2.07
（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -391.57
非经常性损益合计 -18.09 -393.63
减：所得税影响金额 -2.98 -64.95扣除所得税影响后的非经常性损益 -15.11 -328.68
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 -15.11 -328.68归属于少数股东的非经常性损益 - -
（4）主要财务指标
2020年 12月 31日/2020年度项目
剥离缅甸业务前 剥离缅甸业务后 变动情况（%）
流动比率（倍） 2.97 3.40 14.48
速动比率（倍） 2.08 3.25 56.25
资产负债率（%） 25.16 26.65 5.92
息税折旧摊销前利润（万元） 7774.53 3228.55 -58.47
利息保障倍数（倍） 134.52 32.90 -75.54
总资产周转率（次） 0.97 0.25 -74.23
应收账款周转率（次） 7.02 12.13 72.7951
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存货周转率（次） 3.82 4.57 19.63
2019年 12月 31日/2019年度项目
剥离缅甸业务前 剥离缅甸业务后 变动情况（%）
流动比率（倍） 2.94 4.23 43.88
速动比率（倍） 2.25 3.99 77.33
资产负债率（%） 25.71 21.04 -18.16
息税折旧摊销前利润（万元） 12725.81 7033.89 -44.73
利息保障倍数（倍） 757.30 297.95 -60.66
总资产周转率（次） 1.04 0.24 -76.92
应收账款周转率（次） 6.30 9.52 51.11
存货周转率（次） 4.37 4.90 12.13
注：上述财务指标计算公式：
流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出-利息收入+年折旧及摊销额
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
总资产周转率=营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]
应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)/2]
存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]
3、资产评估情况根据天健兴业出具的《安徽江南化工股份有限公司拟发行股份购买股权涉及之北方矿业服务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字
（2020）第 1480 号），本次以 2020 年 7 月 31 日为评估基准日对北方矿服 100%
股权采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法确定评估结论。
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，北方矿服总资产账面价值为 35977.72 万元，评估价值为 40737.75 万元，增值额为 4760.03 万元，增值率为 13.23%；总负债账面价值为 3328.64 万元，评估价值为 3328.64 万元，无增减值变动；净资产账面价值为 32649.08 万元，评估价值为 37409.11 万元，增值额为 4760.03 万元，增值率为 14.58%。
（2）收益法评估结果52
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采用收益法评估后的北方矿服股东全部权益价值为 92534.70 万元，较母公司所有者权益账面价值评估增值 59885.62 万元，增值率 183.42%；较合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 58267.04 万元，评估增值率 170.04%。
本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。
（三）北方矿投
1、基本情况公司名称： 北方矿业投资有限公司英文名称： NORTH MINING INVESTMENTS PTE. LTD.注册资本： 7000美元10 COLLYER QUAY #41-06 OCEAN FINANCIAL CENTRE
注册地址：
SINGAPORE（049315）
成立日期： 2018 年 10 月 24日登记证号码： 201836254C2、最近两年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元项目 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
流动资产 3556.04 4.64
非流动资产 2501.39 3672.21
资产总额 6057.43 3676.85
流动负债 3789.00 3680.01
非流动负债 - -
负债总额 3789.00 3680.01
所有者权益 2268.42 -3.16
归属于母公司所有者权益 2268.42 -3.16
（2）利润表主要数据
单位：万元项目 2020年度 2019年度
营业收入 - -
营业成本 - -
投资收益 2716.62 -53
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项目 2020年度 2019年度
营业利润 2661.34 -7.06
净利润 2479.95 -7.06
归属于母公司所有者的净利润 2479.95 -7.06扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
2480.06 -7.06润
（3）非经常性损益
单位：万元非经常性损益明细 2020年度 2019年度
（1）非流动性资产处置损益 - -
（2）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减
- -免
（3）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 - -补助除外）
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
- -用费
（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 - -净资产公允价值产生的收益
（6）非货币性资产交换损益 - -
（7）委托他人投资或管理资产的损益 - -
（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的
- -各项资产减值准备
（9）债务重组损益 - -
（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合
- -费用等
（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允
- -价值部分的损益
（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至
- -合并日的当期净损益
（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生
- -的损益
（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值- -变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益54
嘉源·法律意见书
非经常性损益明细 2020年度 2019年度
（15）单独进行减值测试的应收款项、合同资产
- -减值准备转回
（16）对外委托贷款取得的损益 - -
（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性
- -房地产公允价值变动产生的损益
（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当
- -期损益进行一次性调整对当期损益的影响
（19）受托经营取得的托管费收入 - -
（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.13 -
（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
非经常性损益合计 -0.13 -
减：所得税影响金额 -0.02 -扣除所得税影响后的非经常性损益 -0.11 -
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 -0.11 -归属于少数股东的非经常性损益 - -
（4）主要财务指标
2020年 12月 31日 2019年 12月 31日项目
/2020年度 /2019年度
流动比率（倍） 0.94 0.00
速动比率（倍） 0.94 0.00
资产负债率（%） 62.55 100.09
息税折旧摊销前利润（万元） 2661.22 -7.06
上述财务指标计算公式：
流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出-利息收入+年折旧及摊销额
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
3、资产评估情况根据天健兴业出具的《安徽江南化工股份有限公司拟发行股份购买股权涉及之北方矿业投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字
（2020）第 1481 号），本次以 2020 年 7 月 31 日为评估基准日对北方矿投 100%股权采用资产基础法进行评估。
55
嘉源·法律意见书
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，北方矿投总资产账面价值为 5884.25 万元，评估价值为 39088.04 万元，增值额为 33203.79 万元，增值率为 564.28%；总负债账面价值为 4056.00 万元，评估价值为 4056.00 万元，无增减值；净资产账面价值为 1828.25 万元，评估价值为 35032.04 万元，增值额为 33203.79 万元，增值率为 1816.15%。
（四）庆华汽车
1、基本情况公司名称： 陕西庆华汽车安全系统有限公司法定代表人： 王军注册资本： 8103.00 万元注册地址： 西安经济技术开发区泾渭新城厂区南路 9号主要办公地点： 西安市灞桥区田洪正街 1 号公司类型： 其他有限责任公司成立日期： 2006 年 11 月 16日经营期限： 2006 年 11 月 16日至长期统一社会信用代码： 91610111791685420M汽车安全系统产品、零配件和汽车电子产品的研制、生产、销售及相关信息咨询、技术推广和技术服务；货物或技术进出口（国经营范围： 家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营.2、最近两年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元项目 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
流动资产 19640.34 24254.75
非流动资产 35699.18 31579.58
资产总额 55339.52 55834.33
流动负债 8886.47 8297.03
非流动负债 686.72 532.00
负债总额 9573.19 8829.03
所有者权益 45766.33 47005.30
（2）利润表主要数据56
嘉源·法律意见书
单位：万元项目 2020年度 2019年度
营业收入 20995.34 26160.41
营业成本 15345.17 17757.83
净利润 1743.08 3734.02
归属于母公司所有者净利润 1743.08 3734.02
（3）非经常性损益
单位：万元项目 2020年度 2019年度
非流动资产处置损益 - -计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按247.53 109.00照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - -
委托他人投资或管理资产的损益 - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 - -置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
对外委托贷款取得的损益 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1.26 3.81
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
非经常性损益合计 248.79 112.81
减：所得税影响金额 37.32 16.92扣除所得税影响后的非经常性损益 211.47 95.89
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 211.47 95.89归属于少数股东的非经常性损益 - -报告期内，庆华汽车的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。
（4）主要财务指标
2020年 12月 31日/ 2019年 12月 31日/项目
2020年度 2019年度
流动比率（倍） 2.21 2.92
速动比率（倍） 1.51 2.30
资产负债率（%） 17.30 15.8157
嘉源·法律意见书
2020年 12月 31日/ 2019年 12月 31日/项目
2020年度 2019年度
息税折旧摊销前利润（万元） 5141.53 6593.69
利息保障倍数（倍） 25.36 46.87
总资产周转率（次） 0.38 0.46
应收账款周转率（次） 3.42 3.46
存货周转率（次） 3.37 4.97
注：上述财务指标计算公式：
流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出-利息收入+年折旧及摊销额
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
总资产周转率=营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]
应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)/2]
存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]
3、资产评估情况根据天健兴业出具的《安徽江南化工股份有限公司拟发行股份购买股权涉及之陕西庆华汽车安全系统有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第 1479 号），本次以 2020 年 7 月 31 日为评估基准日对庆华汽车100%股权采用资产基础法和收益法进行评估，评估结果已经国务院国资委备案确认。
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，庆华汽车总资产账面价值为 56897.76 万元，评估价值为 62057.81 万元，增值额为 5160.05 万元，增值率为 9.07%；总负债账面价值为 12134.84 万元，评估价值为 11747.56 万元，减值额 387.28 万元，减值率 3.19%；净资产账面价值为 44762.92 万元，评估价值为 50310.25 万元，增值额为 5547.33 万元，增值率为 12.39%。
（2）收益法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，采用收益法评估后的庆华汽车股东全部权益价值为 50551.83 万元，评估增值 5788.91 万元，增值率 12.93%。
58
嘉源·法律意见书本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。
（五）广西金建华
1、基本情况公司名称： 广西金建华民用爆破器材有限公司法定代表人： 吴荫松股本： 5000万注册地址： 百色市建华路８号建华机械厂内主要办公地点： 百色市建华路 8 号公司类型： 其他有限责任公司成立日期： 2006 年 12 月 08日经营期限： 2006 年 12 月 08日 至 2026 年 12 月 07 日统一社会信用代码： 91451000796808522R乳化炸药（胶状）、工业电雷管、导爆管雷管、塑料导爆管、工业数码电子雷管，工业导爆索生产销售（期限按民用爆炸物品生经营范围： 产许可证），民用爆炸物品生产设备、民用爆炸产品生产用原料（危险化学品除外）销售，货物装卸、搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2、最近两年主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
流动资产 22255.35 17836.11
非流动资产 15976.90 16172.17
资产总额 38232.25 34008.28
流动负债 12906.70 11178.12
非流动负债 - -
负债总额 12906.70 11178.12
所有者权益 25325.55 22830.16
归属于母公司所有者权益 25350.50 22862.10
（2）合并利润表主要数据
单位：万元项目 2020年度 2019年度
营业收入 45829.20 34946.9759
嘉源·法律意见书
项目 2020年度 2019年度
营业成本 33944.47 24527.59
净利润 3168.33 1290.13
归属于母公司所有者的净利润 3161.35 1455.25扣除非经常性损益后归属于母
2626.95 1440.42公司所有者的净利润
（3）非经常性损益
单位：万元非经常性损益明细 2020年度 2019年度
（1）非流动性资产处置损益 539.78 23.05
（2）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - -
（3）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按46.59 15.32照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 95.05 52.84
（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 - -生的收益
（6）非货币性资产交换损益 - -
（7）委托他人投资或管理资产的损益 - -
（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产
- -减值准备
（9）债务重组损益 - -
（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - -
（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的
- -损益
（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
- -期净损益
（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - -（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融 0.89 6.23资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
（15）单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转
- -回
（16）对外委托贷款取得的损益 - -
（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允
- -价值变动产生的损益60
嘉源·法律意见书
非经常性损益明细 2020年度 2019年度
（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行
- -一次性调整对当期损益的影响
（19）受托经营取得的托管费收入 - -
（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -53.20 -53.74
（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
非经常性损益合计 629.11 43.71
减：所得税影响金额 94.37 11.21扣除所得税影响后的非经常性损益 534.74 32.50
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 534.40 14.84归属于少数股东的非经常性损益 0.34 17.66
（4）主要财务指标
2020年 12月 31日/ 2019年 12月 31日主要财务指标
2020年度 /2019年度
流动比率（倍） 1.72 1.60
速动比率（倍） 1.46 1.18
资产负债率（%） 33.76 32.87
息税折旧摊销前利润（万元） 3132.77 2710.77
利息保障倍数（倍） 17.62 8.43
总资产周转率（次） 1.27 1.03
应收账款周转率（次） 6.59 7.21
存货周转率（次） 11.88 7.51
注：上述财务指标计算公式：
流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=母公司总负债/母公司总资产
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出-利息收入+年折旧及摊销额
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
总资产周转率=营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]
应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)/2]
存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]
3、资产评估情况根据天健兴业出具的《安徽江南化工股份有限公司拟发行股份购买股权涉及之广西金建华民用爆破器材有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第 1458 号），本次以 2020 年 7 月 31 日为评估基准日对广西金61
嘉源·法律意见书
建华 100%股权采用资产基础法和收益法进行评估，评估结果已经国务院国资委备案确认。
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，广西金建华总资产账面价值为 32015.98 万元，评估价值为 59864.46 万元，增值额为 27848.48 万元，增值率为 86.98%；总负债账面价值为 10022.57 万元，评估价值为 10022.57万元，无增减值；净资产账面价值为 21993.41 万元，评估价值为 49841.89 万元，增值额为 27848.48 万元，增值率为 126.62%。
（2）收益法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，经收益法评估，广西金建华股东全部权益价值为 86584.21 万元，较母公司所有者权益账面净资产 21993.41 万元增值64590.80 万元，增值率 293.68%；较合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 62435.23 万元，评估增值率 258.54%。本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。
本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。
五、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》及收购人书面确认，本次交易中，特能集团和北方公司以其合计持有的北方爆破 100%股权；奥信香港以其持有的北方矿服 49%股权和
北方矿投 49%股权；庆华民爆、陕西产投和特能集团以其合计持有的庆华汽车65%股权；建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业以其合计持有的广西金建华 90%股权认购上市公司股份，不存在以现金支付的情况，收购人及其一致行动人不存在利用直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金进行收购的情况。
六、本次收购免于发出要约的情况本次交易中上市公司拟向特能集团和北方公司发行股份购买其合计持有的
北方爆破 100%股权；拟向奥信香港发行股份购买其持有的北方矿服 49%股权和
北方矿投 49%股权；拟向庆华民爆、陕西产投和特能集团发行股份购买其合计持有的庆华汽车 65%股权；拟向建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业发行股份购买其合计持有的广西金建华 90%股权。本次发行股份购买资产完成后，收购62
嘉源·法律意见书
人持有江南化工的股份数将超过其已发行股份的 30%，触发其要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆和建华机械通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。同时，上市公司 2021年第一次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会批准北方特种能源集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
综上，本次交易事项符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
七、后续计划
根据《收购报告书》和收购人书面确认，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
本次交易前后，上市公司主营业务均为民爆业务和新能源发电两大主业，未发生变化。上市公司通过本次交易收购实际控制人兵器工业集团下属优质民爆资产，实现民爆业务横向整合，有利于提升上市公司行业地位，进一步扩展民爆业务的未来发展空间。
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在其他在未来 12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若在未来 12 个月内收购人及其一致行动人根据实际情况需要对上市公司主营业务作
出改变或重大调整，收购人及其一致行动人将将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月对上市公司的重组计划
截至《收购报告书》签署日，除本次收购事项外，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他63
嘉源·法律意见书
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若在未来 12个月内收购人及其一致行动人根据实际情况需要对上市公司进行上述交易，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现任董事会或管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》签署日，上市公司章程不存在阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人及其一致行动人亦不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
本次交易完成后，收购人及其一致行动人将支持上市公司结合公司的盈利情况、发展战略和政策导向，不断完善股利分配政策，建立对投资者持续、稳定的回报机制，维护上市公司全体股东的利益。
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人没有在本次交易完成后对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若未来根据实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划64
嘉源·法律意见书
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据实际情况需要对上市公司的业务和组织结构实施具有重大影响的计划，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
八、对上市公司影响的分析
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，特能集团仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍兵器工业集团，均未发生变化。本次收购不会影响上市公司独立经营能力。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收购完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，继续保持人员、资产、财务、业务和机构等方面的独立或完整。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人及其一致行动人、收购人的控股股东及实际控制人兵器工业集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，作出如下承诺：
“一、本次交易拟注入资产的实体目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及其控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
二、本公司承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、
机构及业务方面继续与本公司及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不越权干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
65
嘉源·法律意见书
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本公司及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本公司及其控制的其他企业提供担保的情况。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司与本公司及其控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。
2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
66
嘉源·法律意见书
2、保证本公司除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”
（二）关于同业竞争
2020 年 7 月 31 日，上市公司原控股股东盾安集团、浙商银行杭州分行和特能集团共同签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》等协议，约定盾安集团以协议转让方式向特能集团转让其持有的上市公司 187347254 股股份（占截至股份转让协议签署日上市公司总股本的 15%）。同时，盾安集团将其所持上市公司剩余股份中的 187222356 股（占截至股份转让协议签署日上市公司总股本的 14.99%）对应的表决权委托给特能集团行使，使特能集团所持表决权合计达到上市公司表决权总数的 29.99%。2020 年 12 月 25 日，上述股权转让交易已经实施完毕，特能集团为上市公司新控股股东，兵器工业集团为上市公司实际控制人。
特能集团取得上市公司控制权前，上市公司原控股股东盾安集团及实际控制人没有从事与上市公司及上市公司的控股企业构成同业竞争的业务。
特能集团取得上市公司控制权后，兵器工业集团成为上市公司新的实际控制人。
本次交易完成后，北方爆破、北方矿服和北方矿投将成为上市公司全资子公司，庆华汽车和广西金建华将成为上市公司控股子公司，上述资产与上市公司之间的同业竞争情况已彻底消除。因特能集团下属的三家民爆企业（庆华民爆、北方民爆、江兴民爆）、北方公司下属的奥信化工的四家海外控股子公司（Nitro SibirAustralia Pty Limited、奥信厄瓜多尔、奥信几内亚和中刚开发）以及北化集团下属的庆阳民爆尚存在待规范事项，无法在短期内注入上市公司。此外，剥离出本67
嘉源·法律意见书次交易范围的缅甸业务短期也无法注入上市公司。故在上述资产注入江南化工之前，兵器工业集团与上市公司仍存在同业竞争情形。
为避免和消除同业竞争，特能集团和兵器工业集团已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》。根据特能集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，特能集团作出承诺如下：
“1、在成为控股股东后 60 个月内完成相关民爆资产注入，实现特能集团民爆资产的整体上市。
2、在上述 60 个月的承诺期届满时，如承诺方与上市公司仍都存在民爆业务的，承诺方将通过积极促进相关民爆资产以合理的价格和方式转让给其他无关联
第三方、主动停止经营该等民爆业务、注销经营该等民爆业务的主体等方式，确保承诺方不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，承诺方将积极避免新增与江南化工及其控制的下属公司构成同业竞争的业务。
4、承诺方不会以自身作为实际支配江南化工股份表决权数量最多的股东的地位谋求不正当利益或损害江南化工及其他股东的权益。
5、为消除承诺方与江南化工在民爆行业相关领域存在一定重合可能给江南化工带来的不利影响及潜在同业竞争风险，承诺方承诺采取包括但不限于如下措施：
（1）在承诺方从事具体业务的过程中，承诺方将积极采取必要可行措施并
保持中立地位，以避免承诺方与江南化工之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，承诺方充分尊重和维护江南化工的独立经营自主权，保持江南化工生产经营决策的独立性，保证不侵害江南化工及其他股东的合法权益；
（2）本次交易完成后，如承诺方发现任何与上市公司及其控制的下属公司构成或可能构成同业竞争的新业务机会或承诺方因整体发展战略以及承诺方及承诺方控制的其他企业的自身情况需实施的重组或并购等行为导致承诺方及承
诺方控制的其他企业新增与江南化工构成同业竞争的业务，承诺方将立即书面通知上市公司，并在条件许可的前提下尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件有限提供给上市公司及其控制的下属公司。
68
嘉源·法律意见书
6、如违反上述承诺并因此给江南化工造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。”根据兵器工业集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，兵器工业集团作出承诺如下：
“1、在承诺方成为上市公司实际控制人后的 60 个月内完成相关民爆资产注入程序，实现兵器工业集团民爆资产的整体上市。
2、在上述 60 个月的承诺期届满时，如承诺方与上市公司仍都存在民爆业务的，承诺方将通过积极促进相关民爆资产以合理的价格和方式转让给其他无关联
第三方、主动停止经营该等民爆业务、注销经营该等民爆业务的主体等方式，确保承诺方不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，承诺方将积极避免新增与江南化工及其控制的下属公司构成同业竞争的业务。
4、承诺方不会以自身作为实际支配江南化工股份表决权数量最多的股东的地位谋求不正当利益或损害江南化工及其他股东的权益。
5、为消除承诺方与江南化工在民爆行业相关领域存在一定重合可能给江南化工带来的不利影响及潜在同业竞争风险，承诺方承诺采取包括但不限于如下措施：
（1）在承诺方从事具体业务的过程中，承诺方将积极采取必要可行措施并
保持中立地位，以避免承诺方与江南化工之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，承诺方充分尊重和维护江南化工的独立经营自主权，保持江南化工生产经营决策的独立性，保证不侵害江南化工及其他股东的合法权益；
（2）本次交易完成后，如承诺方发现任何与上市公司及其控制的下属公司构成或可能构成同业竞争的新业务机会或承诺方因整体发展战略以及承诺方及承诺方控制的其他企业的自身情况需实施的重组或并购等行为导致承诺方及承
诺方控制的其他企业新增与江南化工构成同业竞争的业务，承诺方将立即书面通知上市公司，并在条件许可的前提下尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给上市公司及其控制的下属公司。
6、如违反上述承诺并因此给江南化工造成损失的，承诺方将依法承担相应69
嘉源·法律意见书的赔偿责任。”
（三）关于关联交易
本次交易对方包括上市公司控股股东特能集团及其关联方，因此本次交易构成关联交易。
为进一步规范与减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人及其一致行动人、上市公司实际控制人兵器工业集团已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本公司承诺持有江南化工股份期间，本公司及控制的企业将尽量减少并规范与江南化工、北方爆破科技有限公司、陕西庆华汽车安全系统有限公司、广西金建华民用爆破器材有限公司及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本公司及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害江南化工及其他股东的合法权益。
2、本公司如违反前述承诺给江南化工、北方爆破科技有限公司、陕西庆华汽车安全系统有限公司、广西金建华民用爆破器材有限公司造成损失的，承诺方将对由此给江南化工、北方爆破科技有限公司、陕西庆华汽车安全系统有限公司、广西金建华民用爆破器材有限公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”综上，本所认为：
本次收购前后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次收购的收购人特能集团，已就保证上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、规范与上市公司关联交易出具承诺；上述承诺措施实施后，本次收购不会对上市公司的独立性造成不利影响，有利于规范关联交易、避免同业竞争。
九、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其一致行动人、及前述主体的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24 个月内，不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金70
嘉源·法律意见书
额高于 3000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上
的交易的情况（前述交易按累计金额计算）。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至《收购报告书》签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员在收购人及其一致行动人处任职或领取薪酬的具体情况如下：
在上市公司 在收购人或其一致行动人处的任 是否在收购人或其一致行动人姓名
的任职 职情况 处领取薪酬
吴振国 董事长 特能集团董事长 是
常务副总裁，李宏伟 特能集团董事 否董事
郭小康 董事 特能集团总会计师 是
方晓 董事 奥信香港董事 否
陈现河 监事会主席 特能集团监事会主席 是
佟彦军 监事 特能集团副总经理 是
李永红 财务总监 庆华民爆董事长 否
除上述情况外，在《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、及前述主体的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，收购人及其一致行动人、及前述主体的董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署之日前 24 个月内，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》及收购人书面确认，收购人及其一致行动人、及前述主体的董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署之日前 24 个月内，除《收购报告书》已披露的相关交易外，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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嘉源·法律意见书
十、前六个月买卖上市公司交易股份的情况
（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况
根据收购人及一致行动人提供的《自查报告》《关于买卖江南化工股票交易的情况说明》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，上市公司停牌前6 个月至上市公司审议本次交易的正式方案的董事会召开日（2020 年 1 月 27 日至 2021 年 1 月 29 日）内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人、收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据收购人及一致行动人提供的《自查报告》《关于买卖江南化工股票交易的情况说明》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，上市公司停牌前6 个月至上市公司审议本次交易的正式方案的董事会召开日（2020 年 1 月 27 日至 2021 年 1 月 29 日）内，特能集团监事会主席配偶王其香、庆华民爆监事会主席赵建国、副总经理李强存在买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：
成交股数 累计余额
序号 姓名 买卖日期 买卖方向
（股） （股）
2020/6/15 买入 8000 8000
2020/6/16 买入 1000 9000
1 王其香 2020/6/17 买入 3000 12000
2020/6/17 卖出 -3000 9000
2020/6/18 卖出 -9000 0
2020/7/6 买入 2000 2000
2020/7/6 买入 2000 4000
2020/7/7 买入 2000 6000
2020/7/8 买入 2000 8000
2020/7/8 买入 2000 10000
2 赵建国 2020/7/10 买入 2000 12000
2020/7/13 卖出 0 12000
2020/7/14 买入 2000 14000
2020/7/15 卖出 -7000 7000
2020/7/15 卖出 -3000 4000
2020/7/15 卖出 -2000 200072
嘉源·法律意见书
成交股数 累计余额
序号 姓名 买卖日期 买卖方向
（股） （股）
2020/7/16 卖出 -2000 0
2020/7/20 买入 2000 2000
2020/7/20 买入 8000 10000
2020/7/22 买入 5000 15000
2020/7/22 买入 2000 17000
2020/7/23 买入 3000 20000
2020/8/12 买入 5000 25000
2020/8/12 卖出 5000 20000
2021/1/11 买入 2000 22000
2021/1/11 买入 2500 24500
2021/1/13 买入 5000 29500
2021/1/13 买入 2000 31500
2021/1/14 买入 5000 36500
2021/1/14 卖出 2000 34500
2021/1/15 卖出 1500 33000
2021/1/19 卖出 2000 31000
2020/8/20 买入 1100 1100
2020/8/24 买入 4400 5500
2020/8/27 买入 1000 6500
2020/10/15 卖出 -6500 0
2020/10/16 买入 6500 6500
2020/10/20 卖出 -6500 0
3 李强 2020/10/21 买入 300 300
2020/10/21 买入 6600 6900
2020/10/23 卖出 -6900 0
2020/10/27 买入 1000 1000
2020/10/27 买入 6400 7400
2020/11/19 卖出 -1200 6200
2020/12/10 卖出 -200 6000根据王其香、赵建国、李强分别出具的《关于买卖江南化工股票交易的情况说明》，上述股票交易行为是基于对二级市场交易情况的自行判断和对江南化工公开信息的分析而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形；其承诺自该《情况说明》出具日起至本次交易完成之日，如其及其直系亲属购买或出售江南化工的股票，将在事实发生 2 日内书面告知江南化工。上述股票交易所得的收益将全部归重组后的江南化工所有。
73
嘉源·法律意见书综上，本所认为：
在本次收购过程中，在江南化工停牌前 6 个月至上市公司审议本次交易的正式方案的董事会召开日（2020 年 1 月 27 日至 2021 年 1 月 29 日）内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况，收购人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情形不会对本次收购构成实质性法律障碍。
十一、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、收购资金来源、免于发出要约的情况后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项、备查文件等内容，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所认为：
收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
十二、结论意见综上所述，本所认为：
1、收购人特能集团及其一致行动人为依法存续的有限责任公司；收购人、收购人的一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的
不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
2、截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序，尚待本次交易的外国投资者奥信香港对上市公司的投资取得商务部同意。
3、本次收购的方式符合《收购管理办法》的有关规定；《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》的签署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规74
嘉源·法律意见书定，合法、有效，对协议双方具有法律约束力。
4、本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一项的规定，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。
5、本次收购前后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次收购的收购人特能集团，已就保证上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、规范与上市公司关联交易出具承诺；上述承诺措施实施后，本次收购不会对上市公司的独立性造成不利影响，有利于规范关联交易、避免同业竞争。
6、在本次收购过程中，在江南化工停牌前 6 个月至上市公司审议本次交易的正式方案的董事会召开日（2020 年 1 月 27 日至 2021 年 1 月 29 日）内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况，收购人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情形不会对本次收购构成实质性法律障碍。
7、收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合《收购管理办法》和《16 号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式四份。
特致此书！
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嘉源·法律意见书（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽经 办 律 师 ：任保华李新军
年 月 日76