爱仕达：关于业绩补偿相关事项的进展公告

股票代码：002403 股票简称：爱仕达 公告编号：2021-048爱仕达股份有限公司
关于业绩补偿相关事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）江宸智能交易概述
爱仕达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 9月 14日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于参与认购江宸智能非公开发行股份的议案》，同意以自有资金 8160.78 万元参与认购宁波江宸智能装备股份有限公司（股票简称“江宸智能”；股票代码：835027）的定向发行股票，认购数量为767.25 万股，认购价格为 10.6364 元/股。
具体内容详见公司于 2017 年 9 月 16 日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于参与认购江宸智能非公开发行股份的公告》（公告编号：2017-060）。
1、原业绩承诺情况根据《宁波江宸智能装备股份有限公司股票发行认购协议》：江宸智能控股股东朱立洲、项静承诺江宸智能 2017 年实现净利润不低于 1500 万元，2018 年实现净利润不低于 4000 万元，2019 年实现净利润不低于 8000 万元。其中，净利润是指江宸智能合并报表中归属于母公司所有者的净利润。
2、变更业绩承诺情况公司于 2018 年 12 月 11 日召开的第四届董事会第十七次会议和 2018 年 12月 28 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更江宸智能有关业绩承诺事项的议案》，各相关方在平等互利、协商一致的基础上，一致决定将原协议“第五条 特殊性约定”中的第 1 款和第 2 款规定中的期限顺延一年，即业绩承诺期限从原来的 2017 年度、2018 年度和 2019 年度，变更为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，朱立洲、项静承诺江宸智能在 2018-2020 年期间的净利润分别不低于人民币 1500 万元、4000 万元和 8000 万元。其中，净利润是指江宸智能合并报表中归属于母公司所有者的净利润。
具体内容详见公司于 2018 年 12 月 12 日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于变更江宸智能有关业绩承诺事项的公告》（公告编号：2018-078）。
3、业绩承诺完成情况2018-2020 年，经慈溪弘正会计师事务所有限公司审计，江宸智能合并范围内的净利润实现情况如下：
（单位：万元）时间 承诺净利润 实现金额 差额
2018年 1500 -156.14 -1656.14
2019年 4000 -224.64 -4224.64
2020年 8000 1499.40 -6500.60
合计 13500 1118.62 -12381.38
根据以上数据，江宸智能未完成业绩承诺。
（二）上海索鲁馨交易概述
公司全资子公司上海爱仕达机器人有限公司（以下简称“爱仕达机器人”）
与上海索鲁馨自动化有限公司（以下简称“索鲁馨”或“上海索鲁馨”）、香港索鲁馨自动化有限公司（以下简称“香港索鲁馨”）、叶政德于 2017年 11月 2日签署《上海索鲁馨自动化有限公司股权转让及增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协议》”），爱仕达机器人以自有资金 368.16 万元收购香港索鲁馨持有的索鲁馨 25%股权及叶政德持有的索鲁馨 7.773%股权（合计受让 32.773%股权），同时以自有资金 764.64 万元对索鲁馨进行增资，其中 181.513 万元为新增注册资本，超过注册资本部分的 583.127 万元计入索鲁馨的资本公积。本次交易完成后，爱仕达机器人持有索鲁馨 60%股权，索鲁馨成为公司控股子公司。
具体内容详见公司于 2017 年 11 月 3 日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于全资子公司收购索鲁馨部分股权并增资的公告》（公告编号：2017-076）。
1、原业绩承诺情况2017年11月2日，公司全资子公司爱仕达机器人与上海索鲁馨、香港索鲁馨、叶政德签署了《股权转让及增资协议》，其中协议“第七条特殊约定事项（一）业绩目标条款”对业绩承诺进行了规定，规定如下：
（1）香港索鲁馨、叶政德承诺上海索鲁馨在2017-2019年期间销售收入分别
不低于4000万元、6000万元、10000万元；2017-2019 年期间扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币300万元、800万元和1200万元。
（2）香港索鲁馨、叶政德承诺上海索鲁馨在2017-2019年期间扣除非经常损
益后归属于母公司所有者的净利润累计实现数低于80%时，香港索鲁馨、叶政德同意就目标净利润与累计实现净利润的差额部分以现金方式向上海索鲁馨进行补足。香港索鲁馨、叶政德应当在爱仕达机器人发出补足通知之日起60日内进行全部现金补足，如违反本条约定，应当按照本协议约定承担违约金。
（3）爱仕达机器人承诺在 2017-2019 年期间每年将向上海索鲁馨提供不少
于其 10%的业务量，但该等业务量对上海索鲁馨净利润贡献比例不超过 10%，净利润超出部分不纳入本条第 1 项所约定的利润考核指标。
2、变更业绩承诺情况
公司第四届董事会第十七次会议及2018年第四次临时股东大会审议通过了
《关于变更上海索鲁馨有关业绩承诺事项的议案》。各相关方一致决定将原协议
“第七条特殊约定事项（一）业绩目标条款”中的期限顺延一年，即业绩承诺期
限从原来的2017年度、2018年度和2019年度，变更为2018年度、2019年度和2020年度，变更如下：
（1）香港索鲁馨、叶政德承诺上海索鲁馨在2018-2020年期间销售收入分别
不低于4000万元、6000万元和10000万元；2018-2020年期间扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币300万元、800万元和1200万元。
（2）香港索鲁馨、叶政德承诺上海索鲁馨在2018-2020年期间，扣除非经常
损益后归属于母公司所有者的净利润累计实现数低于80%时，香港索鲁馨、叶政德同意就目标净利润与累计实现净利润的差额部分以现金方式向上海索鲁馨进行补足。香港索鲁馨、叶政德应当在爱仕达机器人发出补足通知之日起60日内进行全部现金补足，如违反本条约定，应当按照本协议约定承担违约金。
（3）爱仕达机器人承诺在2018-2020年期间，每年将向上海索鲁馨提供不少
于其10%的业务量，但该等业务量对上海索鲁馨净利润贡献比例不超过10%，净利润超出部分不纳入本条第1项所约定的利润考核指标。
具体内容详见公司于 2018 年 12 月 12 日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于变更上海索鲁馨有关业绩承诺事项的公告》（公告编号：2018-080）。
3、业绩承诺完成情况2018-2020 年，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海索鲁馨扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润实现情况如下：
（单位：万元）承诺扣除非经常损益后
净利润实现 实际净利润与承
时间 实际营业收入 归属于母公司所有者的
金额 诺净利润差额
净利润（简称“净利润”）
2018年 2963.60 300 304.89 4.89
2019年 4549.82 800 69.21 -730.79
2020年 6140.19 1200 613.74 -586.26
合计 13653.61 2300 987.84 -1312.16
2018-2020 年，上海索鲁馨承诺扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润累计承诺数的 80%为 1840 万元，上海索鲁馨累计实现数未达到此金额。
二、业绩补偿事项进展情况
（一）对业绩承诺方朱立洲、项静已采取的措施及未来的具体计划
1、公司已采取措施2021年 5 月 13日，公司已向回购义务人朱立洲、项静发送《股权回购通知》，要求其在 2021年 7月 12日前按照约定的价格回购爱仕达股份有限公司持有的江
宸智能 20%股权。
2021 年 6 月 16 日，公司再次向回购义务人朱立洲、项静发送《关于催促朱立洲、项静履行股权回购义务的函》，要求其在 2021 年 7 月 12 日前按照约定的价格回购爱仕达股份有限公司持有的江宸智能 20%股权。
2、支付计划安排经双方友好沟通，朱立洲及项静本人愿意按照 2017 年 9 月签署的《宁波江宸智能装备股份有限公司股票发行认购协议》及 2018 年 12 月签署的《宁波江宸智能装备股份有限公司股票发行认购协议之变更协议》中的约定，回购爱仕达股份有限公司持有的江宸智能 20%股权。
公司已多次与朱立洲沟通，督促其及时履行回购义务，朱立洲表示计划通过股权转让的方式筹集资金，目前正在积极与外部资金对接。近日，朱立洲已向公司送达《履约担保函》，承诺在未来三个月内将股份回购款全额支付给公司，同时愿意自签署履约担保函之日起一个月内向公司支付人民币 500 万元的履约定金。如果朱立洲未按照《履约担保函》的规定支付履约定金，则朱立洲的股份回购义务加速到期，公司有权利在履约定金期限到期日的次个工作日起要求朱立洲立即向公司支付股权转让款。
（二）对业绩承诺方香港索鲁馨自动化有限公司、叶政德已采取的措施及未来的具体计划
1、公司已采取措施2021 年 5 月 13 日，公司已向业绩补偿义务人香港索鲁馨、叶政德发送《业绩补偿通知》，要求其在 2021 年 7月 11日前向索鲁馨补偿 1312.16 万元（人民币壹仟叁佰壹拾贰万壹仟陆佰元整）。
2021 年 6 月 16 日，公司再次向业绩补偿义务人香港索鲁馨、叶政德发送《关于催促香港索鲁馨自动化有限公司、叶政德履行业绩补偿义务的函》，要求其在2021 年 7 月 11 日前向索鲁馨补偿 1312.16 万元（人民币壹仟叁佰壹拾贰万壹仟陆佰元整）。
2、支付计划安排经前期沟通，香港索鲁馨及叶政德愿意按照 2017 年 11 月签署的《上海索鲁馨自动化有限公司股权转让及增资协议》及 2018 年 12 月签署的《上海索鲁馨自动化有限公司股权转让及增资协议之变更协议》，向索鲁馨补偿 1312.16 万元（人民币壹仟叁佰壹拾贰万壹仟陆佰元整）。
香港索鲁馨为叶政德持有索鲁馨 40%股权的法人主体，本身并无业务。经了解，叶政德在境内的主要收入来源为索鲁馨发放的工资，其主要资产为其通过香港索鲁馨持有的索鲁馨 40%的股权。索鲁馨为国家高新技术企业，专注于为压铸行业去毛刺提供解决方案，主要客户有拓普集团、云海集团、旭升股份、杰克智能、德国费斯托等。近两年索鲁馨在黑色金属、复合材料与碳纤维材料打磨技术领域取得重大突破，该核心技术可应用在飞机、高铁、新能源汽车等行业。其中在新能源汽车行业，索鲁馨已为旭升股份、拓普集团等特斯拉配套企业提供多套自动线机器人上下料系统、多台协作式机器人去毛刺系统等。
截至公告披露日，叶政德已累计向上海索鲁馨支付业绩补偿款人民币 230万元，其余资金正通过借款、股权转让等方式进行筹措。近日，叶政德已向公司送达《承诺函》，承诺后续业绩补偿款支付计划如下：1）在 2021 年 8 月 31 日前支付 100 万元；2）在 2021 年 10 月 31日前支付 982.16 万元，并承诺在未足额支付业绩补偿款前，将勤勉尽责，不主动离职，并愿意拿出工资的一半（叁拾万元人民币每年）作为履约保证。如果叶政德未按照《承诺函》支付业绩补偿款，则其业绩补偿义务加速到期，公司有权在任一期业绩补偿款期限到期日的次个工作日起要求叶政德立即向公司支付业绩补偿款。
三、风险提示1、后续业绩补偿款收回目前存在不确定性，若该业绩承诺补偿款不能如期回收，将给公司造成损失。公司承诺将继续督促补偿义务人尽快履行业绩补偿承诺，继续加强业绩补偿款的催收工作，并在出现相关风险时采取包括但不限于仲裁、诉讼等措施要求履约，切实维护公司及全体股东利益。
2、公司后续将继续催促跟进业绩补偿相关事项，充分保障及维护上市公司及全体股东的利益，并根据业绩补偿进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
特此公告。
爱仕达股份有限公司董事会
二〇二一年七月十三日