天银机电：2020年年度报告（更新后）

常熟市天银机电股份有限公司
2020 年年度报告
2021 年 04 月1
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人骆玲、主管会计工作负责人梁锦霞及会计机构负责人(会计主管人员)梁锦霞声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本年度报告中涉及未来展望及计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。请投资者注意投资风险。
公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”部分，详细描述了在宏观经济、原材料价格、产品市场竞争、季节性波动、人员流失方面公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 425035113 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5
第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9
第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 9
第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 17
第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 36
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 53
第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 62
第八节 可转换公司债券相关情况 .................................................................................................. 63
第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 64
第十节 公司治理 .............................................................................................................................. 78
第十一节 公司债券相关情况 .......................................................................................................... 86
第十二节 财务报告 .......................................................................................................................... 87
第十三节 备查文件目录 ................................................................................................................ 232
释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司、股份公司、天银机电 指 常熟市天银机电股份有限公司澜海瑞兴 指 佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）
天恒投资 指 常熟市天恒投资管理有限公司
恒泰投资 指 常熟市恒泰投资有限公司
华清瑞达 指 北京华清瑞达科技有限公司
天津华清 指 华清瑞达（天津）科技有限公司
天银星际 指 北京天银星际科技有限责任公司
讯析科技 指 上海讯析电子科技有限公司
南京讯析 指 讯析科技（南京）有限公司
工大雷信 指 哈尔滨工大雷信科技有限公司
长虹华意压缩机股份有限公司，股票代码：000404，股票简称：长虹长虹华意 指华意
加西贝拉 指 加西贝拉压缩机有限公司，系长虹华意控股子公司黄石东贝电器股份有限公司，股票代码：601956，股票简称：东贝集黄石东贝 指团
美芝 指 安徽美芝制冷设备有限公司
万宝 指 广州万宝集团压缩机有限公司
ATE 指 Automatic Test Equipment，即自动化测试设备System In a Package，将多个半导体芯片和无缘器件封装在同一个芯片SIP 指封装内，组成一个系统级芯片或微小系统。
中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
巨潮资讯网 指（http://www.cninfo.com.cn）
中国结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2020 年 1 月 1 日到 2020 年 12 月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息股票简称 天银机电 股票代码 300342
公司的中文名称 常熟市天银机电股份有限公司
公司的中文简称 天银机电
公司的外文名称（如有） Changshu Tianyin Electromechanical Co.Ltd
公司的外文名称缩写（如有） Tianyin Electromechanical
公司的法定代表人 骆玲
注册地址 江苏省苏州市常熟碧溪新区迎宾路 8 号
注册地址的邮政编码 215513
办公地址 江苏省苏州市常熟碧溪新区迎宾路 8 号
办公地址的邮政编码 215513
公司国际互联网网址 http://www.tyjd.cc
电子信箱 tyjd@tyjd.cc
二、联系人和联系方式董事会秘书 证券事务代表
姓名 陈钊敏 李燕
联系地址 江苏省苏州市常熟碧溪新区迎宾路 8 号 江苏省苏州市常熟碧溪新区迎宾路 8 号
电话 0512-52691536 0512-52690818
传真 0512-52691888 0512-52691888
电子信箱 chenzm@tyjd.cc ly422567030@126.com
三、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报、中国证券报、上海证券报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 常熟市天银机电股份有限公司证券部
四、其他有关资料公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层
签字会计师姓名 汪军、任华贵、杨宇公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
五、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2020 年 2019 年 本年比上年增减 2018 年
营业收入（元） 898386035.02 945337267.60 -4.97% 745747569.10归属于上市公司股东的净利润
127579308.33 141545479.17 -9.87% 97309450.26
（元）归属于上市公司股东的扣除非经
121569488.32 119078871.98 2.09% 94246996.05
常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额
175941651.63 50151826.87 250.82% 189708088.05
（元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.33 -9.09% 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.33 -9.09% 0.23
加权平均净资产收益率 8.77% 10.38% -1.61% 7.20%
2020 年末 2019 年末 本年末比上年末增减 2018 年末
资产总额（元） 2084657267.24 1860703369.69 12.04% 1911270652.88归属于上市公司股东的净资产
1500792413.99 1422667035.41 5.49% 1326856788.97
（元）
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性
□ 是 √ 否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值
□ 是 √ 否
六、分季度主要财务指标单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 180380053.31 191566069.00 216698937.68 309740975.03
归属于上市公司股东的净利润 23754513.57 28011756.87 30776053.34 45036984.55归属于上市公司股东的扣除非经
23052238.97 25626325.36 29797586.77 43292138.32常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 35008256.64 30765040.27 6410244.85 103758109.87
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否
七、境内外会计准则下会计数据差异1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额√ 适用 □ 不适用
单位：元项目 2020 年金额 2019 年金额 2018 年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减3958.49 18937951.70 47550.00值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 5911504.63 4759393.92 2800311.43受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金
227201.26 524528.30占用费除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 1007719.72 2195844.91性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -247927.17 -27117.15 -551073.93
其他符合非经常性损益定义的损益项目 162266.62 1337153.03
减：所得税影响额 1062111.99 3922600.29 571870.29少数股东权益影响额（税后） -7208.45 1394.20 -383.97
合计 6009820.01 22466607.19 3062454.21 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务报告期内，公司进一步深化“家电零配件+军工电子”产业战略布局，业务稳步发展。
在冰箱压缩机零配件板块，公司是国内各大冰箱压缩机厂的主流供应商，公司核心产品包括起动器、吸气消音器、变频控制器等，公司多年来为加西贝拉、恩布拉科、美芝、万宝、东贝等国内一线压缩机厂商提供优质产品。
在军工电子板块，子公司华清瑞达、天银星际、工大雷信以及孙公司讯析科技深耕雷达与电子战技术、空间技术等专业领域，拥有自主可控的核心技术，多年的技术积累和长期的工程实践形成较强的技术壁垒。
1、冰箱压缩机零配件业务
（1）主要产品类型
A. 冰箱压缩机起动器：冰箱压缩机起动器用于控制冰箱压缩机的起动，包括无功耗起动器、整体式无功耗起动器、PTC起动器、整体式PTC起动器和迷你型PTC起动器。公司拥有无功耗起动器产品的发明专利，是压缩机用无功耗电子式起动器行业标准起草单位之一。公司发明的无功耗起动器功耗小于0.05W，远远小于PTC起动器2-5W的功耗水平，节能效果明显。公司是国内外规模化生产和销售无功耗类起动器的领先企业，也是目前国内冰箱压缩机起动器生产厂商最具实力企业之一。
B. 吸气消音器：吸气消音器主要功能是降低压缩机噪音，安装在压缩机内部，对压缩机至关重要。公司的消音器泄露下线率达到0PPM。公司是目前国内外最大及质量最稳定的吸气消音器供应商之一。
C. 冰箱变频控制器：冰箱变频控制器的主要功能是通过改变压缩机的转速从而改变冰箱的制冷量在内部热负荷。公司早于2012年成功开发出在技术上处于国际领先地位的变频冰箱控制器，其核心技术——变频控制程序完全由公司自主研发，在软件算法方面具有较高水平。2015年新版能效国家标准正式实施后，各大冰箱厂纷纷转型生产变频冰箱。
（2）经营模式
A. 采购模式
公司采购部门负责确保采购物料和产品满足规定要求，使采购活动处于受控状态。公司根据销售计划、生产计划并综合考虑合理的库存水平进行定期采购，在重质量、遵合同、守信用、服务好的前提下选择合格的供应商，并与之建立稳定的合作关系。公司采购原材料时，一般精选三家以上的供应商进行询价，进行充分的价格、产品质量、付款等综合比较后，与选定的供应商协商或招标确定价格，签订采购合同。对于重要原材料供应商的选择，公司采购部门、生产部门、质量部门联合对市场上生产该类原材料的厂家的生产能力、产品质量、质量控制、市场声誉、信用政策等因素进行总体评价，并择优选取建立合格供应商名录。具体采购某种原材料时，公司首先对供应商提供的产品性能指标进行测试，在试用合格后与其建立合作关系，进行大批量采购。
B. 生产模式
冰箱压缩机零配件业务采用以销定产的生产模式。公司主要根据销售订单情况制定生产计划，避免产品库存积压。公司的生产通常由生产部门、技术部门、质管部门以及采购部门等多个部门协调合作，共同实施，以确保生产能够保质、保量完成。由于公司的产品销售存在一定的季节性，公司往往在淡季的时候适当增加备货，以应对销售旺季的到来。
公司目前已建立了符合产品生产工艺的质量控制制度，在原材料入库、产品生产、成品检测等环节设立质量控制点。在原材料方面，首先定期评审和筛选供应商，其次根据相应的标准在材料入库前进行检验与试验；在生产过程中，质检部门检验员严格按照过程控制质量标准对在产品进行抽检、巡检和定点全检等过程检验；在成品检测方面，生产车间人员在成品完成后，完成自检，自检合格后报品控中心检验，成品检验合格后入库。
C. 销售模式
冰箱压缩机零配件业务的销售模式为订单直销模式。公司销售部门负责接洽客户，制定销售计划，跟踪客户动态，挖掘客户的进一步需求。经过多年的经营，公司已在下游行业建立良好声誉，并与下游龙头企业建立稳定的合作关系。同时，公司积极参加各种大型专业产品展会，加强客户资源开发力度。此外，公司定期对客户满意度进行调查，由客户对公司产品质量、交货及时性、价格及售后服务情况进行提出建议与意见，公司管理层后续会针对调查结果专题讨论，总结经验，提出提升客户满意度的措施，力争服务好每个客户。
（3）主要的业绩驱动因素
A. 行业因素
2020年一季度受新冠疫情影响，生产型企业复工延迟，物流受阻，冰箱行业受到较大冲击。自二季度起全国疫情得到有效控制，冰箱上下游产业链生产经营逐步恢复正常。根据国家统计局数据，家用电冰箱（家用冷冻冷藏箱）2020年全年累计产量达9014.7万台，同比增长8.4%。
B. 公司自身因素
公司是行业技术的先行者。公司早在80年代就开始研究开发冰箱压缩机用起动器及其他零配件，是国内率先成功研发无功耗电子式起动继电器的生产企业，也是压缩机用无功耗电子式起动器行业标准起草单位之一。公司长期关注家电行业技术升级和变革趋势，于2012年成功开发出在技术上处于国际领先地位的变频冰箱控制器，其核心技术——变频控制程序完全由公司自主研发，在软件算法方面具有较高水平。2015年初国家正式推出了能效“领跑者”制度，提出冰箱、变频空调等四类家电采用先进高效的节能技术和零配件，各大冰箱厂纷纷转型生产高端节能冰箱及变频冰箱，公司的技术储备及先发优势显现。公司多年来不断加大研发投入，持续提升产品品质，公司凭借产品高质量和品牌优势，积累了一批稳定的下游龙头企业客户，公司市场占有率和品牌知名度在行业内也一直领先。
（4）行业发展情况、趋势及公司所处的行业地位
公司的起动器、消音器、变频控制器等产品主要应用于冰箱压缩机上，与下游家电行业发展具有很强的联动性。
家电行业是作为传统行业，经过多年的充分竞争，龙头企业已占据较为稳定的市场份额。相较冰箱整机而言，在前期产能快速扩张和国际市场开拓过程中，中小冰箱压缩机制造企业因技术、资金、销售等方面的短板，生存压力增加，导致冰箱压缩机行业整体集中度一再提高。为顺应下游冰箱压缩机行业对产品安全、技术性能越来越高的发展需求，我国有实力的生产企业及时开发和推出产品抢占市场份额，并通过申请专利来确保企业的技术优势。由于起动器、变频控制器是冰箱压缩机的关键零部件，知名压缩机制造企业对其供应商的选择非常慎重，评估与准入制度也比较严格。一般而言，通过认证成为合格供应商后，其合作具有供应量大、稳定和长期性等特点。公司经过多年经营，已经基本覆盖了冰箱压缩机行业的主要生产企业，积累了一批长期稳定的优质客户，成为冰箱压缩机零配件行业的龙头企业，拥有稳定的市场份额。
近年来，房地产市场进入稳定发展期，冰箱行业增长乏力。但是，消费者对产品需求的升级，使得冰箱市场需求风向有所转变，变频、大容量、智能化、风冷等产品比例均有所增长，为冰箱压缩机行业带来了结构调整的新机遇。
中国家用电器协会发布的2015版和2019版中国家用电冰箱产业技术路线图中，明确制订了2020年变频压缩机使用占比达到30%、2025年达到50%、2030年达到60%的行业目标，变频控制器市场需求将进一步增加。
2、军工电子业务
（1）主要产品类型
A. 电磁频谱安全装备及电子战装备
信息化战争中，雷达、通信、导航定位等信息化装备均依靠电磁频谱执行作战任务，上述装备均处于复杂的电磁环境之下，在保障己方信息化装备在复杂电磁环境中的正常工作的同时使用电子战手段干扰和欺骗敌方信息化装备的作战方式统称为电磁频谱作战。针对客户在保障己方信息化装备在复杂电磁环境中的战术性能的需求，华清瑞达围绕自主开发的“全交换综合电子系统”，基于“通用化、标准化、可重构”的平台特色衍生迭代出针对雷达、通信、导航等电子系统的多型号电磁频谱安全产品，目前电磁频谱安全装备产品包括ATE、军用电子系统测试业务、航空电子系统模块等。针对客户使用电子战手段干扰和欺骗敌方信息化装备的需求，华清瑞达研制了包括电子战无人机、便携式电子战装备以及与之配套的宽带射频SIP芯片在内的电子战装备。
电磁频谱安全装备方面：华清瑞达ATE产品主要实现军用飞机机载导航及通信电子系统的自动化检测及维护功能，并已承担多个型号战机的机场ATE系统的研制、生产任务；军用电子系统测试业务主要为客户提供军用通信电子系统、军用导航电子系统的假想敌仿真、测试、抗干扰性能评估及日常训练维护装备，产品已在航天科技、航天科工、中核集团、解放军某部队等客户中获得应用。
电子战装备方面：W20型电子战无人机可搭载由自研的宽带射频SIP芯片、全交换综合电子系统所构建的多种电子战任务载荷，可执行基层部队战术型电子战任务，已交付小批量产品；便携式电子战装备主要市场定位为基层部队电子战需求，已交付少量产品。
B. 超宽带信号捕获与分析系统
超宽带信号在新体制雷达、电子战，软件无线电、卫星通讯、5G通信、天文、雷达通讯系统综合测试领域方面具有广阔的市场前景。讯析科技的产品主要应用于国防军工领域，是雷达与通信系统信号处理设备的关键部件，也广泛应用于系统和各个单机的配套测试中。讯析科技实时频谱分析记录系统产品在高速记录、实时频谱分析带宽、谱分辨率等关键指标居行业领先地位，超宽带电子信号装备产品实现了系列化、标准化。目前，讯析科技产品已在雷达通信宽带信号捕获与记录、复杂电磁环境模拟与监测、卫星地面站、射电天文等领域或配套设备实现了应用。
C. 恒星敏感器
恒星敏感器是航天器、航空器导航系统的重要组成部分，为航天器的姿态控制和天文导航提供高精度测量数据，主要应用于各种卫星、无人机、飞艇、弹用等空天设施。天银星际是依托清华大学20多年空间技术积累、国内第一家商业运营的恒星敏感器生产厂商。主要产品包括纳型、皮型两大系列星敏感器，目前已有140多台产品无故障在轨运行，在国内商业卫星市场占据优势地位，应用的卫星包括吉林一号卫星、高分卫星、月球探测卫星、全球多媒体通信卫星、鸿雁卫星、科学探测卫星、立方星等。
D. 新体制雷达及雷达相关技术服务
新体制雷达是现代雷达的发展趋势，具有抗反辐射摧毁、抗干扰、反隐身等优点。工大雷信主要产品为超视距雷达、探地雷达等新体制雷达以及C波段信号采集处理设备、手持气象站等电子设备。工大雷信研制的新体制雷达设计先进，性能稳定，技术处于业内领先水平，可实现对海上目标和海态信息的超视距、大范围感知和预警，利用信息处理技术实现对海上舰船目标跟踪和海态信息反演，实现对海面超视距大范围目标信息和海态信息获取。
（2）经营模式
公司军工电子板块的主要客户包括国防军工用户、科研院所、航空航天企业等，涉及军用和民用两个市场。面对新型装备更新速度加快、系统复杂度提升、技术更新速度越来越高的行业趋势，子公司已建立成熟的技术平台。在符合相关国家及军用标准的基础上，建立了涵盖资源调度、状态监测、配置管理、基础算法、信号处理、微波链路、显示控制、机械结构等方面的内部标准，基本实现了不同产品之间软硬件模块的通用化，以整个平台的系统性技术领先代替传统的单项技术领先，有利于新技术开发迭代式研发和新产品快速衍生，以及迅速扩大军工电子业务。公司的军用产品严格按照我国武器装备采购机制、合格供方名录、国家军用标准等要求采购原材料并生产销售。民用产品根据市场需求、客户要求进行产品研发和产品交付。
（3）主要业绩驱动因素
A. 行业因素近年来，国防预算总量保持逐年上升态势。《“十三五”国家科技创新规划》、《“十三五”科技军民融合发展专项规划》、《军民融合发展战略纲要》等一系列政策文件陆续发布，进一步明确了军民融合发展的方向和工作重点，对“民参军”企业的政策支持力度在持续加大。而近年来国外对中国科技企业技术封锁，核心部件国产化、自主可控需求迫切，在我国政策推动、军民融合市场需求的双轮驱动下，具有核心技术的军工上游企业充分受益。
B. 公司自身因素
各子公司在长期的工程实践中积累了大量的算法、数据、原理图等案例及工程经验，而由于军工电子业务的特殊性，潜在竞争对手对于上述技术积累均无法通过公开途径快速获得，从而形成公司较强的竞争壁垒。面对新型装备更新速度加快、系统复杂度提升、技术更新速度越来越高的行业趋势，子公司已建立成熟的技术平台。在符合相关国家及军用标准的基础上，建立了涵盖资源调度、状态监测、配置管理、基础算法、信号处理、微波链路、显示控制、机械结构等方面的内部标准，基本实现了不同产品之间软硬件模块的通用化，以整个平台的系统性技术领先代替传统的单项技术领先，有利于新技术开发迭代式研发和新产品快速衍生，从而扩大公司的竞争优势。
（4）行业发展情况及趋势及公司所处的行业地位
随着现代战争形态的不断演变，制电磁权的重要性日益凸显，电子战已逐渐呈现出全频域辐射、全时域覆盖、全空域渗透的新特点。为有效应对电磁频谱领域频繁涌现的新威胁与新挑战，世界各国继续加快电磁频谱作战研究，加快推进相关装备升级。美国《2019财年国防授权法案》中承认曾经完全属于战术作战领域的电子战现在已具备战略重要性。
“十四五”规划提出要坚持科技强军，加快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵备战。未来的信息化战争对武器装备提出极高要求，要求使用以信息技术为主导的武器装备系统、以信息为主要资源、以信息化军队为主体、以信息中心战为主要作战方式，以争夺信息资源为直接目标，因而雷达、卫星、光电设备、通信设备等信息化设备未来仍有较大发展空间。
军工子公司具有完备的军工准入资质以及长期的技术研发和工程经验积累，多年来为国防信息化装备、航空航天等高科技领域提供产品和服务。
2021年3月，十三届全国人大四次会议批准了《关于2020年中央和地方预算执行情况与2021年中央和地方预算草案的报告》，2021年全国财政安排国防支出预算13553.43亿元，比2020年预算执行数增长6.8%，2021年我国军工行业增长预期明确。
二、主要资产重大变化情况1、主要资产重大变化情况主要资产 重大变化说明
期末较期初增加 50.84%，原因：华清瑞达本期收到收购前原个人股东应缴个税款货币资金
4463.91 万元，于下期由华清瑞达代缴。
交易性金融资产 期末较期初减少 60.39%，原因：主要是子公司理财产品的赎回。
期末较期初减少 47.82%，原因：主要是本期票据到期托收、贴现及背书转让的金额应收票据较收到的票据金额大。
存货 期末较期初增加 43.28%，原因：主要是子公司期末在产品和原材料较期初增加。
其他流动资产 期末较期初减少 75.05%，原因：主要是预缴的增值税及所得税较期初减少。
长期股权投资 期末较期初增加 87.08%，原因：支付联营企业工大雷信最后一期投资款。
期末较期初增加 93.13%，原因：黄石东贝电器股份有限公司 B 股被湖北东贝机电其他权益工具投资集团股份有限公司吸收合并后公允价值大幅增加。
其他非流动资产 期末较期初减少 93.05%，原因：主要是购建长期资产的预付款较期初减少。
2、主要境外资产情况□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析1、经验积累优势公司本部早于80年代开始一直专注于研究家电零配件业务，伴随着我国家电行业的技术变革与产业腾飞而不断发展，公司多年来在行业技术、研发创新、市场动态、产业运营等方面积累了大量的知识、经验，并通过人才队伍的长期积累与传承，将之转化为公司的隐性知识，成为公司最重要的核心竞争力。
军工电子业务方面，各子公司在长期的工程实践中积累了大量的算法、数据、原理图等案例及工程经验，而由于军工电子业务的特殊性，潜在竞争对手对于上述技术积累均无法通过公开途径快速获得，从而形成公司较强的竞争壁垒。如华清瑞达创始人早于90年代便从事雷达智能抗干扰技术和雷达射频仿真技术研究及应用；天银星际的研发人员来自于拥有20年空间技术的清华大学技术骨干，且已有140多台星敏感器产品无故障在轨运行的先发优势和经验数据。
2、技术创新优势公司本部长期致力于技术创新，并搭建了完整的自主知识产权体系，产品研发与技术创新能力在同行业居领先地位，是压缩机用无功耗电子式起动器行业标准起草单位之一。公司产品以标准化设计、模块化生产，以管理精细化为准则、生产精益化为手段，建立了完备的质量管理体系，并均通过CQC、CB、VDE、UL认证。基于非标自动化设备的技术特点，公司以客户需求为研发导向，打造了完备的研发体系，聚集了一批行业经验丰富的研发人员，结合公司多年实践经验积累，系统性地提高了产品研发设计能力。
军工电子业务方面，面对新型装备更新速度加快、系统复杂度提升、技术更新速度越来越高的行业趋势，子公司已建立成熟的技术平台。在符合相关国家及军用标准的基础上，建立了涵盖资源调度、状态监测、配置管理、基础算法、信号处理、微波链路、显示控制、机械结构等方面的内部标准，基本实现了不同产品之间软硬件模块的通用化，以整个平台的系统性技术领先代替传统的单项技术领先，有利于新技术开发迭代式研发和新产品快速衍生，从而扩大公司的竞争优势，减少单项技术流失或个别技术人员流失对公司竞争优势的影响。
3、人力资源优势经过多年的运营和技术研发，公司已形成了一支高素质的管理及研发团队，使得公司的技术创新能力在业内一直处于领先水平。尤其是军工电子业务领域，目前主要管理人员和核心技术人员均具有较高的学术研究水平，丰富的技术和工程经验。同时根据公司发展需要，通过内部培养和外部引进等多种渠道，不断扩充和提升核心团队。公司已形成了成熟的以市场和技术研发为导向、以创新管理团队为支撑的经营架构，公司经营团队保持了良好的稳定性，高级管理人员和主要核心技术人员长期在公司工作，跟随企业一起成长，公司的研发、营销和管理团队具有很强的凝聚力并根据业务扩张需要，不断引进行业内优秀科研、营销、管理人才，为公司持续发展注入新鲜活力。
4、品牌形象优势公司本部凭借产品的性能与质量优势，与国内主要的压缩机生产商均建立了良好的战略合作关系。公司连续多年获得华意压缩以及加西贝拉授予的“年度优秀供应商”荣誉奖项，并且已经成为全球最大的冰箱压缩机生产厂商恩布拉科全球20家战略合作伙伴之一。
军工电子业务方面，子公司与国内军方单位、国防领域科研院所建立了长期稳定的合作关系，公司稳定的产品质量与性能、完善的售后服务，得到了业内广大用户的一致认可。
报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。
第四节 经营情况讨论与分析
一、概述2020年新冠疫情全球爆发，国内外经济形势面临诸多考验。公司经营管理团队凭借多年行业从业优势，及时调整各项经营安排，采取多种措施保障生产经营工作安全有序开展。
报告期内，公司实现了营业总收入89838.60万元，较上年同期下降4.97%；实现利润总额14638.03万元，较上年同期下降8.92%；归属于上市公司股东的净利润为12757.93万元，较上年同期下降9.87%；归属上市公司股东的扣非净利润12156.95万元，较上年同期增长2.09%。主要经营情况如下：
（一）受新冠疫情影响，冰箱压缩机零配件业务收入下滑。
2020年春节后，受新冠疫情影响，国内大部分制造企业复工延迟，物流受阻。面对疫情对冰箱行业的巨大冲击，一方面，公司管理层认真做好疫情防控工作，2月10日正式复工复产；另一方面，销售部门积极与客户沟通，第一时间获取冰箱行业对疫情的应对策略，及时做好产品结构调整和部分产品产能调整。
报告期内，公司冰箱压缩机零配件业务实现营业收入60571.98万元，较上年同期下降19.18%。其中，公司冰箱压缩机起动器、保护器类产品的销售量为4686.75万只，同比增长6.17%；消音器类产品的销售量为4109.16万只，同比减少1.46%；变频控制器的销售量为318.67万只，同比下降27.97%。受疫情影响，公司新工厂竣工验收进度有所推迟，目前投产前期工作有序推进。
国外业务方面，受国外疫情影响，国外压缩机企业产能下降。公司冰箱压缩机零配件业务外销收入4045.24万元，较去年同期下降15.84%。外销收入占比为6.68%，总体上外销收入占比较小。自2019年下半年公司进入日本松下全球供应商采购序列后，报告期内公司已向日本松下稳定供货。
（二）国产化自主可控产品需求增长，军工电子业务收入稳定增长。
近年来国外对中国科技企业技术封锁，核心部件国产化、自主可控需求迫切，在我国政策推动、军民融合市场需求的双轮驱动下，具有核心技术的军工上游企业充分受益。报告期内，军工电子业务实现营业收入29266.62万元，较上年同期增长49.40%。
1、华清瑞达业务持续增长。报告期内，华清瑞达自主开发的“全交换综合电子系统”获中国电子科技集团公司和中国航天科技集团下属单位采购。2019年签署订单的首批ATE装备已部分交付客户。W20“猎狐鹰”多旋翼电子战无人机在多个电子战无人机招标项目中中标。便携式电子战装备完成了部分交付工作，并同步进行技术改造和升级。民用市场方面，华清瑞达已完成某知名企业汽车毫米波雷达测试项目，新承接广汽汽车毫米波雷达测试项目。
2、讯析科技自去年取得武器装备承制资格证书，订单和收入同比大幅增长。报告期内，讯析科技中标航天科技集团有源数字相控阵多任务测试系统、中国科学院紫金山天文台实时频谱仪等多个项目。2018年与2019年立项的2个自主开发平台已定型量产，自主开发的专业应用系统获得上海航天电子通讯设备研究所采购。在新一代装备统型规划中，讯析科技参与卫星地面站配套装备的建设，已有多个站点完成平台产品交付。此外，讯析科技完成南京子公司的设立工作，业务拓展和客户服务能力进一步增强。
3、天银星际以通讯星座项目、遥感星座项目为重点攻关对象开展业务，2020年成功发射在轨的卫星中有8颗卫星使用了天银星际的星敏感器产品；新增南非客户订单，国外市场进一步拓展。研发方面，研发方面，高动态小型化星敏感器原理样机已完成，高精度长寿命星敏感器正在全时监测中。
4、工大雷信完成佛山子公司设立，后续将围绕粤港澳大湾区推动新体制雷达项目合作。手持气象仪已完成交付130套。研发方面，小型化对海监测雷达已按计划完成产品设计与验证以及各分系统设计与研制工作，液位计雷达已完成初步设计，并正在开展硬件和软件单元调试。
二、主营业务分析1、概述参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成营业收入整体情况
单位：元2020 年 2019 年同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 898386035.02 100% 945337267.60 100% -4.97%分行业
家电零配件行业 605719793.89 67.42% 749442652.24 79.28% -19.18%
军工电子行业 292666241.13 32.58% 195894615.36 20.72% 49.40%分产品冰箱压缩机用配套
605719793.89 67.42% 749442652.24 79.28% -19.18%产品
军用信息化装备 292666241.13 32.58% 195894615.36 20.72% 49.40%分地区
内销 857344503.73 95.43% 897268504.76 94.92% -4.45%
外销 41041531.29 4.57% 48068762.84 5.08% -14.62%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减分行业
家电零配件行业 605719793.89 435355095.90 28.13% -19.18% -16.26% -2.50%
军工电子行业 292666241.13 160998868.00 44.99% 49.40% 84.47% -10.46%分产品冰箱压缩机用配
605719793.89 435355095.90 28.13% -19.18% -16.26% -2.50%套产品
军用信息化装备 292666241.13 160998868.00 44.99% 49.40% 84.47% -10.46%分地区
内销 857344503.73 569423195.45 33.58% -4.45% -1.14% -2.23%
外销 41041531.29 26930768.45 34.38% -14.62% -13.61% -0.77%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 单位 2020 年 2019 年 同比增减
销售量 万只 31449.17 28231.1 11.40%
家电零配件行业 生产量 万只 36586.62 32686.76 11.93%
库存量 万只 4413.66 3298.85 33.79%
销售量 套 353 177 99.44%
军工电子行业 生产量 套 378 177 113.56%
库存量 套 0 0 0.00%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
家电零配件行业的库存量较去年同期大幅增加的主要原因系：报告期内新开发了产品系列，并且部分畅销产品进行了节前生产备货。
军工电子行业的销售量及生产量较去年同期大幅增加的主要原因系：国产化自主可控产品需求增长，军工电子业务收入稳定增长，军工电子业务2020年实现营业收入29266.62万元，较上年同期增长49.40%。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成行业分类行业分类
单位：元2020 年 2019 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
家电零配件行业 材料 340267992.50 78.16% 400818336.50 80.15% -15.11%
家电零配件行业 人工 52800259.95 12.13% 65302416.06 13.06% -19.15%
家电零配件行业 费用 42286843.45 9.71% 33935160.33 6.79% 24.61%
军工电子行业 材料 110705051.67 68.76% 64121995.95 72.11% 72.65%
军工电子行业 人工 47002177.10 29.19% 20838877.73 23.43% 125.55%
军工电子行业 费用 3291639.23 2.05% 3963814.45 4.46% -16.96%说明无
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
公司本期合并范围新增2户，其中：讯析科技于2020年5月20日投资设立讯析科技（南京）有限公司；
公司于2020年9月4日投资设立佛山市天银技术发展有限公司。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 403231636.38
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 44.88%前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
0.00%例
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 加西贝拉压缩机有限公司 159807082.15 17.79%
2 安徽美芝制冷设备有限公司 101118837.92 11.26%
3 上海无线电设备研究所 61422310.94 6.84%
4 思科普压缩机（天津）有限公司 40646446.97 4.52%
5 尼得科压缩机（北京）有限公司 40236958.40 4.48%
合计 -- 403231636.38 44.88%主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 151948398.81
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 20.47%前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
0.00%比例
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 成都益为创科技有限公司 52026821.35 7.01%
2 东电化爱普科斯（上海）电子有限公司 34868606.10 4.70%
3 巴斯夫中国有限公司 24708569.27 3.33%
4 益登科技股份有限公司 20828013.32 2.81%
5 赛拉尼斯（上海）国际贸易有限公司 19516388.77 2.62%
合计 -- 151948398.81 20.47%主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用单位：元2020 年 2019 年 同比增减 重大变动说明
销售费用 17794245.41 20719835.77 -14.12%
管理费用 45830795.43 37577493.62 21.96%
财务费用 8973582.94 11140925.03 -19.45%
研发费用 82836230.17 80965946.69 2.31%
4、研发投入√ 适用 □ 不适用
公司一直将研发作为保持企业核心竞争力的关键，不断保证企业有效的研发能力。公司拥有专业的研发团队、先进的研发设备，不断引进高端技术人才，专注于新产品、自动化技术的研发工作。不断的研发投入及优秀的研发创新能力使公司产品拥有了较强的技术优势和竞争实力，将持续为公司带来稳定的经济效益。2020年全年研发投入8688.77万元，占营业收入的比例为9.67%。截至2020年末，公司及下属子公司累计获得了各种专利158项，其中发明专利86项（国际发明专利14项，国内发明专利72项）、实用新型专利66项，外观设计专利6项以及2020年度新授权发明专利2项、实用新型专利6项。报告期末，公司及下属子公司共获得软件著作权42项。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
2020 年 2019 年 2018 年
研发人员数量（人） 376 290 249
研发人员数量占比 30.95% 22.69% 21.36%
研发投入金额（元） 86887726.75 91947819.24 54822554.27
研发投入占营业收入比例 9.67% 9.73% 7.35%
研发支出资本化的金额（元） 4051496.58 10981872.55 1597932.90资本化研发支出占研发投入
4.66% 11.94% 2.91%的比例资本化研发支出占当期净利
3.16% 7.73% 1.64%润的比重研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
5、现金流单位：元项目 2020 年 2019 年 同比增减
经营活动现金流入小计 999736272.36 876224780.71 14.10%
经营活动现金流出小计 823794620.73 826072953.84 -0.28%经营活动产生的现金流量净
175941651.63 50151826.87 250.82%额
投资活动现金流入小计 132188959.40 196085995.23 -32.59%
投资活动现金流出小计 253501746.48 245487882.72 3.26%
投资活动产生的现金流量净
-121312787.08 -49401887.49 -145.56%额
筹资活动现金流入小计 107500000.00 234500000.00 -54.16%
筹资活动现金流出小计 180578347.48 478468257.14 -62.26%筹资活动产生的现金流量净
-73078347.48 -243968257.14 70.05%额
现金及现金等价物净增加额 -24206295.17 -243429033.30 90.06%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
经营活动产生的现金流量净额较上年增加250.82%，主要系本期销售回款远超本期采购付款额，导致经营活动现金流净额大幅增长。其他原因系华清瑞达本期收到员工补缴个税款尚未由华清瑞达于本期代缴，导致经营活动现金流净额增长。
投资活动现金流入较上年减少32.59%，主要系本期收回理财产品金额及其收益较上期降低所致。
投资活动产生的现金流量净额较上年减少145.56%，主要系本期公司准备持有至到期的定期存单计入了投资支出，且本期对联营企业工大雷信支付了投资尾款。
筹资活动现金流入较上年减少54.16%，主要系本期借款筹资较少。筹资活动现金流出较上年减少62.26%，主要系本期偿还借款额较上期大幅下降。筹资活动产生的现金流量净额较上年增加70.05%，主要系本期借款筹资及还款均较上期大幅下降，且上期还款支出远高于上期借款额度。
现金及现金等价物较上年增加90.06%，主要系本期经营活动现金流净额同比大幅增加。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务情况□ 适用 √ 不适用
四、资产及负债状况分析1、资产构成重大变动情况公司 2020 年起首次执行新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目适用
单位：元2020 年末 2020 年初
占总资产比 占总资产比 比重增减 重大变动说明
金额 金额
例 例
205531745.3
货币资金 9.86% 136257445.75 7.32% 2.54%8
415369662.7
应收账款 19.93% 338658627.12 18.20% 1.73%8
412787032.5
存货 19.80% 288098229.30 15.48% 4.32%2
长期股权投资 53459789.62 2.56% 28575640.18 1.54% 1.02%
160817210.6
固定资产 7.71% 171550755.15 9.22% -1.51%8
225024917.5
在建工程 10.79% 191017441.71 10.26% 0.53%9
短期借款 47573718.33 2.28% 50500000.00 2.71% -0.43%
2、以公允价值计量的资产和负债√ 适用 □ 不适用
单位：元计入权益的累
本期公允价 本期计提 本期出售金
项目 期初数 计公允价值变 本期购买金额 其他变动 期末数
值变动损益 的减值 额动金融资产
1.交易性金融资产（不 51855239.6 132122959.1007719.72 99800000.00 20540000.00
含衍生金融 8 40
资产）
4.其他权益
3716919.36 3461480.64 7178400.00工具投资
55572159.0 132122959.上述合计 1007719.72 3461480.64 99800000.00 27718400.00
4 40
金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□ 是 √ 否
3、截至报告期末的资产权利受限情况单位：元项 目 期末余额
其他货币资金-保函保证金 7093733.49
银行存款-定期存单（拟持有至到期） 86781170.00
银行存款-定期存单计提利息 782691.31
五、投资状况分析1、总体情况□ 适用 √ 不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况□ 适用 √ 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况□ 适用 √ 不适用
4、以公允价值计量的金融资产√ 适用 □ 不适用
单位：元计入权益的累
初始投资 本期公允价 报告期内购入 报告期内售 累计投资收
资产类别 计公允价值变 期末金额 资金来源
成本 值变动损益 金额 出金额 益动
7178400.0
股票 500000.00 6678400.00 自有资金0
51855239 132122959 20540000.其他 1007719.72 99800000.00 自有资金.68 .40 00
52355239 132122959 27718400.合计 1007719.72 6678400.00 99800000.00 0.00 --.68 .40 00
5、募集资金使用情况√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用
本期已使 已累计使 尚未使用 闲置两年
募集资金 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金
募集年份 募集方式 用募集资 用募集资 募集资金 以上募集
总额 的募集资 集资金总 集资金总 用途及去
金总额 金总额 总额 资金金额
金总额 额 额比例 向
2016.4 发行股份 永久补充
23094.96 0 12342.6 0 0 0.00% 11934.81 0
购买资产 流动资金
合计 -- 23094.96 0 12342.6 0 0 0.00% 11934.81 -- 0募集资金总体使用情况说明
本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2016]655 号文核准，由主承销商中信建投证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用向特定投资者非公开发行方式，向社会公开发行了人民币普通股（A 股）股票 7078274 股，发行价为每股人民币 33.85 元，共计募集资金总额为人民币 239599574.90 元，扣除券商承销佣金及保荐费 750.00 万元后，主承销商中信建投证券股份有限公司于 2016 年 4月 19日汇入本公司募集资金监管账户中国工商银行股份有限公司常熟碧溪支行账户（账号为：1102253329000009634）人民币 232099574.90 元。另扣减审计费、律师费和评估费等与发行权益性证券相关的新增外部费用 115万元后，公司本次募集资金净额为 230949574.90元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于 2016 年 4 月 19 日出具了《验资报告》（中汇会验[2016]2081 号）。2016 年使用募集资金 899.56万元，收到利息收入扣除银行手续费的净额 60.67 万元；2017 年使用募集资金 677.61 万元，收到利息收入扣除银行手续费的净额 153.80 万元；2018 年使用募集资金 4466.82 万元，收到利息收入扣除银行手续费的净额 825.38 万元，补充流动资金 13000.00 万元。2019 年使用募集资金 6298.61 万元，收到利息收入扣除银行手续费的净额 85.01 万元，流动资金归还13000.00 万元，补充流动资金 10000.00 万元。2020 年 1 月 7 日归还 10000.00 万元至募集资金专户。2020 年 1 月及 4 月结项后，募集资金专户办理销户。截至销户日，公司本次募集资金本金余额为 10752.36 万元，利息收入扣除银行手续费的净额 1182.45 万元，实际节余募集资金 11934.81 万元，已永久补充流动资金。
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元承诺投 项目达 项目可
是否已 截至期末 截止报告
资项目 募集资金 本报告 截至期末 到预定 本报告 是否达 行性是
变更项 调整后投 投资进度 期末累计
和超募 承诺投资 期投入 累计投入 可使用 期实现 到预计 否发生
目(含部 资总额(1) (3)＝ 实现的效
资金投 总额 金额 金额(2) 状态日 的效益 效益 重大变
分变更) (2)/(1) 益
向 期 化承诺投资项目新一代雷达目
2020 年标及电
否 5329.54 1524.6 0 1030.18 67.57% 03 月 31 2056.24 5952.66 是 否子战模日拟器研制项目综合化航空电
子配套 2020 年
模块及 否 5283.48 1521.19 0 1031.55 67.81% 03 月 31 236.57 262.26 是 否
保障设 日备研制项目
高速信
2019 年号处理
否 3372.97 3372.97 0 2061.26 61.11% 12 月 31 605.87 1186.52 否 否平台研日制项目基于多芯片组
技术高 2019 年
集成度 否 9108.97 9108.97 0 8219.61 90.24% 12 月 31 539.85 551.92 是 否
微波组 日件研制项目项目调整投入
金额后 否 7567.23 不适用 否产生的差额承诺投
资项目 -- 23094.96 23094.96 0 12342.6 -- -- 3438.53 7953.36 -- --小计超募资金投向无
合计 -- 23094.96 23094.96 0 12342.6 -- -- 3438.53 7953.36 -- --未达到计划进
高速信号处理平台研制项目 2020年度实现效益 605.87万元，截至 2020年 12 月 31日累计实现效益 1186.52万元，度或预
未达到预期效益 1222.41 万元，主要原因为：一是 2020 年度新冠疫情爆发，全国各地复工复产时间不同，供应计收益链受阻，该项目生产计划、交付计划均有所推迟；二是 2020 年国内芯片紧缺，因军工行业特殊性，华清瑞达须的情况
优先保障其他重点型号的生产任务，从而降低了该项目的产能；三是 2020 年芯片、电子元器件、铜、锡等金属和原因
原材料价格大幅上涨，导致该项目生产成本上升，毛利率下降。
（分具体项目）项目可行性发生重大无变化的情况说明
超募资 不适用金的金
额、用途及使用进展情
况
募集资 不适用金投资项目实施地点变更情况
募集资 不适用金投资项目实施方式调整情况
募集资 适用金投资项目先 2016 年 8 月 12 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先已投期投入 入募投项目的自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用募集资金 485.14 万元置换预先已投入募投项目及置换 的自筹资金。
情况适用2018 年 4 月 24 日公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过用闲置 人民币 1.3 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，到期募集资 将归还至公司募集资金专户。本次使用闲置募集资金共 1.3 亿元暂时补充流动资金，公司已于 2019 年 5 月 11 日金暂时 前分次将合计 1.3 亿元资金归还至相关募集资金专户。
补充流 2019 年 6 月 20 日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用动资金 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超情况 过人民币 1 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至公司募集资金专户。本次使用闲置募集资金共 1 亿元暂时补充流动资金，公司已于 2020 年 1 月 7日归还至相关募集资金专户。
适用
1、原计划采购美国生产的图形软件及驱动开发包、实时操作系统、EDA 设计软件，由于宏观环境变化，上述采购可能遭到禁运或后续无法得到升级和技术支持的风险，且自主可控成为行业内共识，因此未采购上述软件，改项目实
为利用开源软件；原计划采购美国生产的高性能服务器及工作站，由于云计算技术的逐渐成熟，且上述采购可能施出现
遭到禁运或后续无法得到升级和技术支持的风险，华清瑞达改为采购普通计算机在公司内部网络搭建云计算平台募集资
的方式实现了同样的功能；原计划采购美国生产的频谱分析仪、示波器、信号源等高端电子仪器，由于华清瑞达金结余
自身技术的发展，已可以自研上述高端电子仪器，故未采购示波器，减少了频谱分析仪采购的数量，因此减少了的金额设备购置费用。
及原因
2、项目相关产品在研制过程中，需要随客户整机进行各种试验和测试，由客户组织进行了相关技术鉴定，故未发生测试费、试验费、鉴定费等相关费用。
3、由于华清瑞达的技术进步，其自研的“全交换综合电子平台”技术逐渐成熟，华清瑞达各产品线均基于“全交换综合电子平台”进行平台式开发，故分摊至结项项目的研发人员工资相应降低。
尚未使
公司于 2020 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第七次会议及 2020 年 5 月 6 日召开的 2019 年年度股东大会审议通用的募
过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。截至 2020 年 6 月 12 日，公司募集资金
集资金专用账户余额已全部转入公司其他账户作为永久性补充流动资金使用，募集资金专用账户已销户完成，具用途及
体见《关于注销募集资金专用账户的公告》（公告编码：2020-038）。
去向募集资金使用及披露
中存在 无的问题或其他情况
（3）募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售1、出售重大资产情况□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润北京华清瑞
732170069. 350218867. 282713631. 28067704.8 27047205.3
达科技有限 子公司 应用服务业 136200000
96 88 98 9 9公司报告期内取得和处置子公司的情况
□ 适用 √ 不适用
主要控股参股公司情况说明报告期内，华清瑞达业务持续增长。华清瑞达自主开发的“全交换综合电子系统”获中国电子科技集团公司和中国航天科技集团下属单位采购。2019年签署订单的首批ATE装备已部分交付客户。W20“猎狐鹰”多旋翼电子战无人机在多个电子战无人机招标项目中中标。便携式电子战装备完成了部分交付工作，并同步进行技术改造和升级。民用市场方面，华清瑞达已完成某知名企业汽车毫米波雷达测试项目，新承接广汽汽车毫米波雷达测试项目。
八、公司控制的结构化主体情况□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
（一）行业格局和趋势
1、冰箱压缩机零配件业务近年来，国内房地产市场进入稳定发展期，国内冰箱需求增长乏力。而2020年国外疫情持续恶化，国外冰箱制造企业生产困难，冰箱国外订单需求增长明显。从产业在线数据可看出，2020年冰箱内销数量同比下降，外销数量同比上升。随着未来国外疫情逐步得到控制，冰箱国外订单增长势头将可能减弱。
冰箱行业未来增长动力主要来源于消费者对产品需求的升级，变频、大容量、智能化、风冷等产品需求比例的增长，为冰箱压缩机行业带来了结构调整的新机遇。
中国家用电器协会发布的2015版和2019版中国家用电冰箱产业技术路线图中，明确制订了2020年变频压缩机使用占比达到30%、2025年达到50%、2030年达到60%的行业目标。在冰箱压缩机领域，提出了变频压缩机、高效小型化压缩机、新型压缩机、R290压缩机等重点项目。这为冰箱行业的产业转型升级指明了方向。
根据产业在线消息，欧盟委员会公告COVID-19疫情下新的能源标签实施要求，法规（EU）2019/2016规定了制冷设备能效标签要求，并将在2021年3月1日起实施，能效标准的修订预计将淘汰市场上40%的型号，未来欧洲市场变频产品比重也将会不断提高，对于中国的制造商也是一个新的机遇。
2、军工电子业务党的十九大报告将军民融合战略上升为国家战略，提出努力构建中国特色先进国防科技工业体系，推进国防科技工业发展向自主创新转变。同时提出到二〇二〇年基本实现军队机械化，信息化建设取得重大进展；力争到二〇三五年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队。
“十四五”规划提出要坚持科技强军，加快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵备战。在国外对中国科技企业技术封锁的背景下，面对国家安全环境的深刻变化和强国强军的时代要求，把人民军队全面建成世界一流军队已经成为国家目标，必将促进军工产业的持续发展。而未来的信息化战争对武器装备提出极高要求，要求使用以信息技术为主导的武器装备系统、以信息为主要资源、以信息化军队为主体、以信息中心战为主要作战方式，以争夺信息资源为直接目标，因而雷达、卫星、光电设备、通信设备等信息化设备未来仍有较大发展空间。
2021年3月，十三届全国人大四次会议批准了《关于2020年中央和地方预算执行情况与2021年中央和地方预算草案的报告》， 2021年全国财政安排国防支出预算13553.43亿元，比2020年预算执行数增长6.8%，2021年我国军工行业增长预期明确。
（二）公司发展战略
公司将继续深化“家电零配件+军工电子”产业战略布局，积极应对新冠疫情对经济的持续影响。一是立足冰箱压缩机领域，不断优化现有产品的设计和性能，凭借国内市场良好口碑和国际体系认证优势，加速国外市场布局。二是把握冰箱压缩机行业结构性调整机遇，重点扩大变频控制器产能，调整产品结构，进一步抢占市场。三是抓住军队信息化重要发展机遇，以电子技术为核心，以军用市场为主导，做精做大做强军工电子业务板块。四是依托长期从事军工电子领域的技术储备，发挥技术协同效应，向民用测试测量领域拓展新市场。
（三）经营计划
1、拓市场，促进业务持续增长。
2021年，新冠疫情仍然影响全球经济，国内外市场仍处于不稳定的环境之中。公司将抓住冰箱行业消费升级和国外订单需求旺盛的机遇，以及十四五规划国防支出预算增长的政策优势，进一步拓展公司业务，并重点围绕以下几项工作开展：
（1）优化冰箱压缩机零配件产品的设计和性能，开发更加高效、节能、智能的产品，优化产品结构，聚焦变频核心产品，把握国内消费升级和欧盟制冷设备新能效标签的结构性需求调整机遇，抢占市场。
（2）华清瑞达围绕自主可控的“全交换综合电子平台”继续巩固电磁频谱安全产品的市场占有率优势并
扩大电子战装备产能；积极部署拓展民用市场，如期推进广汽汽车毫米波雷达测试项目。
（3）讯析科技围绕宽带信号采集、高速信号处理在国防军工领域应用继续深耕细作，积极参与各类投标，进一步扩大产品面向的客户群，加快向行业用户的渗透，扩展应用领域。继续推进3个自主开发平台的产品精细化打磨，争取实现产品批量化交付。
（4）天银星际继续聚焦星敏感器产品与技术，国内重点攻关通讯星座项目、遥感星座项目等，国外
以广撒网多布点模式拓展市场；同时将积极与各卫星公司洽商合作，配合航天网络采购平台广泛竞标，促使签订和执行长期战略合作协议，以实现产品批量化目标。
（5）工大雷信依托新体制雷达产品对海观测技术优势，积极推进沿海城市特别是粤港澳大湾区的合作，强化海洋综合观测能力，特别是向粤港澳大湾区提供高质量海洋观测预警服务提供保障。加快小型化对海监测雷达、液位雷达等项目的研制生产工作，积极拓展产品系列，满足市场需求。
2、提效率，保持公司盈利能力。
受新冠疫情、国外对中国科技企业技术封锁等影响，芯片、塑料、铜等原材料成本不断上升，公司主要从以下方面着手，保持盈利能力：
（1）适应家电企业制造升级的行业趋势，提升生产工艺装备的自动化、智能化水平，以机器换人带
动冰箱压缩机零配件业务提质增效，保持行业竞争优势。
（2）华清瑞达、讯析科技围绕自主研发平台进行产品迭代更新，提高产品开发效率，降低开发成本。
天银星际顺应卫星互联网市场发展方向，提高星敏感器自动化生产水平，满足未来市场需求。
3、善管理，切实保护投资者权益。
一是加强公司整体资金筹划，重点有序地为子公司提供融资支持，提高公司整体资金使用效率，降低融资成本。二是加强企业资产管理，建立健全的问责机制和考核机制，集中管控，规范资产处置行为，切实维护好股东、企业利益。
（四）可能面对的风险
1、宏观经济波动风险公司的起动器、消音器、变频控制器等产品主要应用于冰箱压缩机上，与下游家电行业发展具有很强的联动性。家用电器行业是典型的充分竞争性行业，市场需求受宏观经济波动的影响较大。随着我国经济发展进入“新常态”，对家电行业影响较大的房地产业进入稳定发展期，中美贸易战持续导致家电出口受挫等因素的叠加，我国家电市场已进入稳定发展期。为顺应随着国家冰箱新能效标准的实施以及欧盟新版家用电器能效标识等宏观政策变化，公司将把握冰箱市场在变频技术的结构性调整机遇，进一步加强产品结构调整，提升高附加值节能环保产品的市场份额。在继续做大国内优势市场的同时，大力开拓了欧洲、东南亚、南美洲等国外市场。
2、原材料价格波动风险公司冰箱压缩机零配件业务的主要原材料为不锈钢、铜、白银、镍等大宗原材料及其材料制品，由于大宗原材料和有色金属的价格受全球经济影响的波动较大，如果这些原材料未来价格大幅波动，公司冰箱压缩机零配件业务经营业绩存在大幅波动的风险。公司将一方面继续与供应商协商，通过运用成熟市场工具和手段锁定一定期限内部分远期原材料结算成本，另一方面积极开发新的节能节材产品和进行原材料替代，降低大宗原材料在产品成本中所占的比重。
3、产品市场竞争风险随着下游压缩机行业竞争已进入白热化，行业增长放缓迹象明显，下游客户对公司产品价格、质量、服务等方面提出越来越高的要求，同时，行业内竞争对手的实力也在不断壮大，公司将面临产品市场竞争加剧风险。对此，公司一是强化技术优势，不断开发新产品，加大研发投入，以技术引领发展；二是不断加强销售队伍建设，进一步拓展市场；三是继续完善内部管理，根据业务需要灵活调整组织架构；四是利用好上市公司资金平台优势。
随着国防和军队改革的不断推进，以及国企改革的不断深入，军工行业市场竞争将更加激烈。面对新型装备更新速度加快、系统复杂度提升、技术更新速度越来越高的行业趋势，子公司已建立成熟的技术平台，基本实现了不同产品之间软硬件模块的通用化，以整个平台的系统性技术领先代替传统的单项技术领先，有利于新技术开发迭代式研发和新产品快速衍生，从而扩大公司的竞争优势。
4、季节性波动风险公司下游是冰箱、冷柜等制冷压缩机生产企业，主要受到冰箱、冷柜等家用电器行业季节性波动的影响。一般来说，冰箱、冷柜等销售旺季一般在春节后到国庆节，考虑到备货和节假日等因素，公司为冰箱压缩机行业的上游零部件供应商，与其均具有相对的淡旺季特征。因而，通常情况下公司上半年业绩要好于下半年，呈现出一定的季节性特征。公司一方面在淡季安排新产品研发、产品结构升级以及自动化设备改造，一方面积极开拓新产品、新市场，根据不同区域的不同季节和多元化产品组合来降低季节性给公司带来的影响。
5、人员流失风险变频产品和军工电子产品对专业技术人才要求高、需求大，拥有一支稳定的、高水平的研发团队是企业持续发展的关键。对此，公司逐步完善激励制度，采用绩效考核方式留住人才和吸引人才。同时，公司加强企业文化建设，提高公司员工的团队意识和凝聚力。另外，公司将充分发挥与清华大学、哈尔滨工业大学等知名高等院校深度合作的优势，逐步建立人才培养和输出机制。
十、接待调研、沟通、采访等活动登记表1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表√ 适用 □ 不适用谈论的主要内
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 容及提供的资 调研的基本情况索引料安信证券股份
有限公司、安信军工、诺安基金、农银汇理基金、南方基金、博时基金、军民融合基金、玖泰基金、聚成投 公司家电业务资、景田投资、和军工业务总华夏基金、东吴 体情况；低轨卫基金、中汇金投 星行业发展情资、中航基金、况及发展规划， 2020年 2 月 12日投资中国银河投资、天银星际的竞 者活动记录表，披露日2020 年 02月 10 安信证券股份
电话沟通 机构 中国人寿资产、争力和业务开 期：2020 年 2 月 12日 有限公司
中国人寿养老 展情况；华清瑞 日，披露网站：巨潮资保险、国寿养老 达业务开展情 讯网保险、国际军民 况，民用领域业融合基金、广发 务拓展情况；讯证券、广发基 析科技业务开金、中证金葵花 展。
基金、交银施罗德基金、中阅资本、中银基金、申万宏源证券、中兵投资管理
有限责任公司、中船集团、正弘投资、真科基金、招商证券、招商基金、元昊投资、银华基金、优选资本、兴业证券、望正资产管理有限
公司、国投信托、东方阿尔法基金、德邦证券、德邦基金、渤海汇金资产管理公司等
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√ 适用 □ 不适用报告期内，公司严格按照《公司章程》中相关利润分配政策和审议程序执行利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。公司《2019年度利润分配预案》经由公司董事会、监事会审议过后提交2019年年度股东大会审议，在分配预案拟定和决策时，独立董事尽职履责发表了独立意见。公司以详细公告形式向全体股东发出股东大会通知，并提供网络投票方式，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，股东大会审议通过后公司在规定时间内实施了权益分派，以充分维护中小股东的合法权益。
公司2019年度利润分配情况：根据2020年3月24日公司第四届董事会第六次会议通过的2019年度利润分配预案，按2019年度母公司净利润提取10%的法定盈余公积11727603.13元；拟以2019年12月31日公司总股本431844272股扣除截至报告披露之日回购专户持有股份6743159股后的股本425101113股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元（含税），合计派发现金股利63765166.95元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。上述利润分配方案已经公司2020年5月6日召开的2019年年度股东大会审议通过。公司已于2020年5月18日完成权益分派工作。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是分红标准和比例是否明确和清晰： 是相关的决策程序和机制是否完备： 是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透不适用
明：
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
√ 是 □ 否 □ 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本情况
每 10 股送红股数（股） 0
每 10 股派息数（元）（含税） 1.5
每 10 股转增数（股） 0
分配预案的股本基数（股） 425035113
现金分红金额（元）（含税） 63755266.95
以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00
现金分红总额（含其他方式）（元） 63755266.95
可分配利润（元） 439495597.75
现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额
100.00%的比例本次现金分红情况
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
公司 2020 年度利润分配情况：根据 2021 年 4 月 8 日公司第四届董事会第十三次会议通过的 2020 年度利润分配预案，按 2020 年度母公司净利润提取 10%的法定盈余公积 10012599.12 元；拟以 2020 年 12 月 31 日公司总股本 431778272股扣除截至报告披露之日回购专户持有股份 6743159股后的股本 425035113股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1.50元（含税），合计派发现金股利 63755266.95 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，上述利润分配预案尚待公司股东大会审议批准。
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况公司2018年度利润分配情况：根据2019年4月9日公司第三届董事会第十九次会议通过的2018年度利润分配预案，按2018年度母公司净利润提取10%的法定盈余公积10072017.37元；拟以2018年12月31日公司总股本431940272股扣除截至报告披露之日回购专户持有股份6743159股后的股本425197113股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元（含税），合计派发现金股利63779566.95元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，上述利润分配方案已经公司2019年5月6日召开的2018年年度股东大会审议通过。公司已于2019年7月5日完成权益分派工作。
公司2019年度利润分配情况：根据2020年3月24日公司第四届董事会第六次会议通过的2019年度利润分配预案，按2019年度母公司净利润提取10%的法定盈余公积11727603.13元；拟以2019年12月31日公司总股本431844272股扣除截至报告披露之日回购专户持有股份6743159股后的股本425101113股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元（含税），合计派发现金股利63765166.95元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。上述利润分配方案已经公司2020年5月6日召开的2019年年度股东大会审议通过。公司已于2020年5月18日完成权益分派工作。
公司2020年度利润分配情况：根据2021年4月8日公司第四届董事会第十三次会议通过的2020年度利润分配预案，按2020年度母公司净利润提取10%的法定盈余公积10012599.12元；拟以2020年12月31日公司总股本431778272股扣除截至报告披露之日回购专户持有股份6743159股后的股本425035113股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元（含税），合计派发现金股利63755266.95元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，上述利润分配预案尚待公司股东大会审议批准。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元现金分红总额
现金分红金额 以其他方式现分红年度合并 （含其他方占合并报表中 以其他方式 金分红金额占报表中归属于 现金分红总额 式）占合并报现金分红金额 归属于上市公 （如回购股 合并报表中归分红年度 上市公司普通 （含其他方 表中归属于上（含税） 司普通股股东 份）现金分红 属于上市公司股股东的净利 式） 市公司普通股
的净利润的比 的金额 普通股股东的
润 股东的净利润
率 净利润的比例的比率
2020 年 63755266.95 127579308.33 49.97% 0.00 0.00% 63755266.95 49.97%
2019 年 63765166.95 141545479.17 45.05% 0.00 0.00% 63765166.95 45.05%
2018 年 63779566.95 97309450.26 65.54% 79568239.82 81.77% 143347806.77 147.31%公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、承诺事项履行情况1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况承诺本次交易（澜海瑞兴受让天恒投资持有的天银机电 截至报告期
2019 年 03 月 2020 年 3 月澜海瑞兴 股份限售承诺 28.5225%股权）完成、权益 末，承诺方已18 日 24 日
变动后 12 个月内，不转让已 履行完毕拥有权益的股份。
本次权益变动（澜海瑞兴受让天恒投资持有的上市公司28.5225%股权）完成后，承收购报告书或权益诺人及承诺人控制的其他企变动报告书中所作
业将按法律、法规及其他规承诺
澜海瑞兴、佛山市 关于同业竞争、关 范性文件规定的要求尽可能2019 年 03 月
南海金融高新区投 联交易、资金占用 避免、减少与上市公司的关 长期有效 正在履行中18 日
资控股有限公司 方面的承诺 联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履
行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
为避免可能存在的同业竞争，澜海瑞兴及其控股股东南海金控出具了《避免与上市公司存在同业竞争的相关安排和承诺》：澜海瑞兴、南澜海瑞兴、佛山市 关于同业竞争、关 海金控将采取合法和有效的2019 年 03 月
南海金融高新区投 联交易、资金占用 措施，促使澜海瑞兴、南海 长期有效 正在履行中18 日
资控股有限公司 方面的承诺 金控及澜海瑞兴和南海金控所控制的其他企业不新增从
事和天银机电相同的业务，以避免新增和天银机电的业务经营构成直接或间接的同业竞争。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）承诺将按
照有关法律、法规、规范性文件的要求，保证在本次权澜海瑞兴、佛山市益（澜海瑞兴受让天恒投资 2019 年 03 月南海金融高新区投 其他承诺 长期有效 正在履行中
持有的天银机电 28.5225% 18 日资控股有限公司
股权）变动完成后与天银机
电继续保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。保证不利用天银机电控股股东、实际控制人地位损害天银机电及其中小股东的利益。
朱骏、梁志恒、孙 通过本次重组取得的天银机 截至报告期资产重组时所作承 2015 年 12 月 2020 年 5月 4
亚光、陶青长、乔 股份限售承诺 电股份中的 23.56%的部分 末，承诺方已诺 10 日 日
广林、雷磊、王宏 自本次发行结束并上市之日 履行完毕建、王涛、朱宁 起十二个月内不得转让，其余 76.44%的股份自本次发行结束并上市之日起三十六
个月内不得转让，且自本次发行结束并上市之日起四十八个月内转让的股份不得超过其所持前述三年锁定股份
总数的 50%。
本公司承诺如下：所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营
常熟市天银机电股 2011 年 08 月
募集资金使用承诺 需求，妥善安排该部分资金 长期有效 正在履行中份有限公司 15 日
的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 公司募集资金存放于董事会决
定的专户集中管理，做到专款专用。
首次公开发行或再 自公司首次公开发行股票并
融资时所作承诺 在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。待前述承诺锁定期满后，在其或其关联方赵晓东、赵云文、任职期间，其每年转让的公闻春晓、费敏芬、司股份数量不超过其直接或
葛玲莉、黄惠红、 2011 年 08 月股份限售承诺 间接持有的公司股份总数的 长期有效 正在履行中
李俭、吴新、王辽 15 日25%；在其或其关联方离职
建、蒋俊彪、闻春后半年内，不转让其直接或涛、曹炯瑜间接持有的公司股份；其或其关联方在公司股票上市之
日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；其或其关联方在公司股票上市之日起第七
个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
为确保股东分红回报规划得
以切实履行，公司发行上市后将实施以下持续、稳定的利润分配政策，具体如下：
（1）利润分配原则：公司实
行积极的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。（2）利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结常熟市天银机电股 合的方式或法律允许的其他 2012 年 08 月
分红承诺 长期有效 正在履行中
份有限公司 方式分配股利。公司可以根 15 日据盈利状况进行中期现金分
红。（3）现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和
长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的 20%，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。（4）股票股利分配：
若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上款现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。（5）利润分配政策的修订：未经公司股东大会批准，不得变更公司的利润分配政策。若公司外部经营环境或者自身经营状况
（包括但不限于生产经营情况、投资规划和长期发展等因素）发生较大变化，公司可以调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需要详细
论证并说明原因，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
1、截至本承诺函出具之日，我方及我方控制的其他企业
不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用公司资金、资产等资源的情形。2、我方保证严格遵守相关法律法规及《常熟市天银机电股份有限公司章程》、资金管理等制度的规定，杜绝以任何方式占用公司资金、资产等资源的行为，在任何情况下不要求公司为我方提供任何形式的担保，不从事损害公司及公关于同业竞争、关 司其他股东合法权益的行天恒投资、赵晓东、 2011 年 08 月联交易、资金占用 为。3、我方保证促使我方控 长期有效 正在履行中赵云文 15 日
方面的承诺 制的其他企业严格遵守相关法律法规及《常熟市天银机电股份有限公司章程》、资金管理等制度的规定，杜绝以任何方式占用公司资金、资产等资源的行为，在任何情况下不要求公司提供任何形式的担保，不从事损害公司及公司其他股东合法权益的行为。4、本承诺函一经签署，即构成我方不可撤销的法律义务。如出现因我方或我方控制的其他企业违反上述承诺而导致公司或公司其他股
东权益受到损害的情况，全部责任均由我方承担。
1、我方将按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《常熟市天银机电股份有限公司章程》等制度的规
定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，在任何情况下均不要求公司为我方提供任何形式的担保。 2、我方将尽量避免和减少与公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易关于同业竞争、关 价格按市场公认的合理价格天恒投资、赵晓东、 2011 年 08 月联交易、资金占用 确定，按相关法律、法规以 长期有效 正在履行中赵云文 15 日
方面的承诺 及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司其他股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。3、作为公司的股东及董事，我方保证将按照法律、法规和《常熟市天银机电股份有限公司章程》规定切实遵守：1） 公司召开董事会进行关联交易表决时相应的回避程序；2）公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。
股权激励承诺在保持原有核心管理团队与核心技术团队基本稳定情况下，天恒投资管承诺，天银机电公司在 2019 年-2021 年
其他对公司中小股 天恒投资、赵晓东、业绩承诺及补偿安 三年期间经审计净利润分别 2019 年 03 月 2021 年 12 月正在履行中
东所作承诺 赵云文 排 不低于 1.5 亿元、1.65 亿元、25 日 31 日1.815 亿元，如实际经审计净利润低于业绩承诺的，天恒投资和赵晓东、赵云文需对澜海瑞兴受让天银机电股份
的价格进行补偿。天恒投资应保证天银机电公司经审计净利润的真实性。如果上述承诺未实现，天恒投资应包括但不限于以现金方式进行补偿。自澜海瑞兴发送现金补偿通知书之日起 30 个工作日内，天恒投资未完成补偿支付给澜海瑞兴的，澜海瑞兴有权处置天恒投资所持有的股权及其他财产以获得同等现金补偿。
为了实现业绩对赌的可执行
性和保障性，赵晓东先生和赵云文先生同意并承诺自此次转让天银机电股份交割完
毕之日起 36 个月之内，其合计持有天银机电公司股份比例不少于天银机电公司总股
本的 10%，但若公司完成业绩承诺，赵晓东先生和赵云文先生合计持有天银机电公
司股份比例可每年按比例减 2019 年 03 月 2022 年 3 月
赵晓东、赵云文 其他承诺 正在履行中少锁定。（若 2019 年完成业 25 日 24 日绩承诺，则其合计持有天银机电公司股份比例不少于天
银机电公司总股本的 7.5%；
2020 年完成业绩承诺，其合计持有天银机电公司股份比例不少于天银机电公司总股
本的 5.625%；2021 年完成业绩承诺后，其合计持有天银机电股份比例将全部解除锁定。）承诺是否按时履行 是如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的 不适用具体原因及下一步的工作计划
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□ 适用 √ 不适用
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明□ 适用 √ 不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□ 适用 √ 不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明√ 适用 □ 不适用公司于2020年1月22日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。变更原因：
（1）根据财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号-套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（财会[2017]14号）四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”）的规定和要求，以及根据深圳证券交易所2018年下发的《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，自2019年1月1日起施行新金融工具准则，公司原采用的相关会计政策需要进行相应调整。
（2）财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），同时将2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）废止。
（3）非货币性资产交换的会计政策，财政部于2019年5月9日印发《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。
（4）债务重组的会计政策，财政部于2019年5月16日印发修订《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。
（5）2019年9月19日，财政部颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16
号），适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。同时废止2019年1月18日颁布的《关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）。
按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。
具体内容详见公司2020年1月23日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-006）。
此外，公司依据财政部修订通知发布的相关内容进行的调整，不涉及会计估计变更或会计差错更正。
本次会计政策变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。
（一）本次执行新收入准则的概述
根据财政部于2017年7月5日修订发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》(财会
〔2017〕22号)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。根据上述规定，公司于2020年1月1日开始执行新收入准则。
新收入准则修订的主要内容如下：
1、新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型。要求采用统一的收入确认模型来规范所有与客户之间的合同产生的收入，并就“某一时段内”还是“某一时点”确认收入提供具体指引。
2、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。要求企业在履行合同的履约义务，即客户取得相关商品（或服务）控制权时确认收入。
3、对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引。要求企业在合同开始日对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认相应的收入；
4、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
（二）本次执行新收入会计准则对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。 执行新收入会计准则不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
具体内容详见公司2020年8月11日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-058）。
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明√ 适用 □ 不适用
公司本期合并范围新增2户，其中：讯析科技于2020年5月20日投资设立讯析科技（南京）有限公司；
公司于2020年9月4日投资设立佛山市天银技术发展有限公司。
八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计事务所
境内会计师事务所名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 55
境内会计师事务所审计服务的连续年限 3
境内会计师事务所注册会计师姓名 汪军、任华贵、杨宇境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 3
境外会计师事务所名称（如有） 无
境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 不适用
境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 不适用
境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） 不适用是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□ 适用 √ 不适用
九、年度报告披露后面临退市情况□ 适用 √ 不适用
十、破产重整相关事项□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项□ 适用 √ 不适用
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
十二、处罚及整改情况□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况□ 适用 √ 不适用
十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况√ 适用 □ 不适用
2020年7月13日公司召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议以及2020年7月29日召开的2020年第二次临时股东大大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定，鉴于授予激励对象中孟逍遥及初伟男因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，公司对上述人员持有的尚未解除限售的限制性股票30000股进行回购注销的处理。本次回购注销限制性股票价格为7.85元/股，回购资金总额为235500元。经过本次调整后，公司2017年限制性股票激励计划授予的第三个解锁期限制性股票数量调整为137.7万股，限制性股票的授予对象调整为37人。
2020年8月10日公司召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议以及2020年8月27日召开的2020年第三次临时股东大大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定，鉴于授予激励对象中舒伟峰因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，公司对上述人员持有的尚未解除限售的限制性股票36000股进行回购注销的处理。本次回购注销限制性股票价格为7.85元/股，回购资金总额为282600元。经过本次调整后，公司2017年限制性股票激励计划授予的第三个解锁期限制性股票数量调整为134.1万股，限制性股票的授予对象调整为36人。
公司于2020年9月16日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计
划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合解锁条件的36名激励对象第三个解锁期内的1341000股限制性股票办理解锁手续。本次解锁股票的上市流通时间为2020年9月30日。公司已按照相关规定办理了上述限制性股票的解锁及上市流通事宜。
报告期内，公司回购注销的限制性股票数量为66000股，占回购前公司总股本431844272股的0.0153%；
2020年9月29日中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次限制性股票注销事项出具中兴华验字（2020）
第020023号验资报告。公司于2020年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由431844272股变更为431778272股。详情见公司2020年10月15日在巨潮资讯网上发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-072）。
十五、重大关联交易1、与日常经营相关的关联交易□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易□ 适用 √ 不适用公司报告期无其他重大关联交易。
十六、重大合同及其履行情况1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在担保情况。
3、日常经营重大合同单位：
影响重大合
本期确认的 累计确认的 同履行的各 是否存在合
合同订立公 合同订立对 合同履行的 应收账款回
合同总金额 销售收入金 销售收入金 项条件是否 同无法履行
司方名称 方名称 进度 款情况
额 额 发生重大变 的重大风险化
4、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。
5、其他重大合同□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。
十七、社会责任情况1、履行社会责任情况1、公司将“履行社会责任”的根本思想全面贯彻落实到日常经营活动中，将社会责任工作融入到股东权益保护、员工权益保护、供应商、客户和消费者权益保护、环境保护与可持续发展等方方面面。
2、股东权益保护：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及制度的要求，依法召开股东大会，积极主动采用网络投票等方式扩大股东参与股东大会的比例。报告期内，公司不断完善法人治理结构，保障股东知情权、参与权、表决权的实现；不断完善内控体系及治理结构，严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有股东披露信息；通过投资者电话、电子邮箱和投资者关系互动平台、接待投资者现场调研等多种方式与投资者进行沟通交流，建立良好的互动平台，保障公司所有股东尤其是中小股东的合法权益。
3、员工权益保护：公司长期以来一直重视员工的未来职业发展规划，通过多种方式为员工提供平等的发展机会，注重对员工的安全生产、劳动保护和身心健康的保护，尊重和维护员工的个人利益，制定了人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障等进行了详细规定，建立了较为完善的绩效考核体系，为员工提供了良好的劳动环境，重视人才培养，实现员工与企业的共同成长。公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。报告期内，公司严格遵守国家法律、法规、政策的规定，始终依法经营，积极纳税，发展就业岗位，支持地方经济的发展。
4、供应商、客户权益保护：公司本着顾客至上、诚信经营的原则，为客户提供安全可靠的产品和优质的服务。同时公司通过持续技术创新来满足用户需求，通过加强产品质量改善和满意服务，提高顾客满意度和忠诚度。公司长期与供应商保持着互惠互利、合作共赢的友好关系，为供应商创造公开、公平、公正的良好竞争环境，建立了完善的供应商管理体系，拥有一批稳定、可靠的合格供应商，确保供应商在质量、成本、准时交货等方面符合公司的要求。
2、履行精准扶贫社会责任情况
（1）精准扶贫规划
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
（2）年度精准扶贫概要不适用
（3）精准扶贫成效
（4）后续精准扶贫计划
公司报告期内暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
3、环境保护相关的情况上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
□ 是 √ 否不适用公司及子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司及子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。
十八、其他重大事项的说明□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。
十九、公司子公司重大事项□ 适用 √ 不适用
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况1、股份变动情况单位：股本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后公积金转
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例股
2861135 -158218 -158218 1278945
一、有限售条件股份 6.63% 0 0 0 2.96%2 99 99 3
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%2861135 -158218 -158218 1278945
3、其他内资持股 6.63% 0 0 0 2.96%2 99 99 3
其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%2861135 -158218 -158218 1278945
境内自然人持股 6.63% 0 0 0 2.96%
2 99 99 3
4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
4032329 1575589 1575589 4189888
二、无限售条件股份 93.37% 0 0 0 97.04%20 9 9 19
4032329 1575589 1575589 4189888
1、人民币普通股 93.37% 0 0 0 97.04%20 9 9 19
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%4318442 4317782
三、股份总数 100.00% 0 0 0 -66000 -66000 100.00%72 72股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用1、根据公司2020年5月27日在巨潮资讯网上发布的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-036），公司对朱骏、梁志恒、孙亚光等9名自然人通过公司2016年4月非公开发行股票取得的本公司股份中其余76.44%的股份剩余50%的部分进行解除限售，本次解除限售股份的数量为8900536股且本次解除限售股份的上市流通日期为2020年6月1日。
2、鉴于2019年5月6日公司董事会、监事会完成了提前换届选举的事项，原公司非职工代表监事孙亚光先生不再继续担任公司非职工代表监事。原监事孙亚光先生在原定任期内及任期届满后六个月内，继续遵守了下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；（三）《公司法》对董事、监事及高级管理人员股份转让的其他规定。截至报告期末，孙亚光先生直接持有公司股份1261488股，由高管锁定股转为流通股。
3、根据公司2020年9月25日在巨潮资讯网上发布的《关于2017年限制性股票股权激励计划第三期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-070），公司对符合解锁条件的36名激励对象第三个解锁期内的1341000股限制性股票办理解锁手续。本次解锁的限制性股票数量为1341000股，占目前公司总股本的0.3105%；本次解锁股票的上市流通时间为2020年9月30日。
4、根据公司2020年10月15日在巨潮资讯网上发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-072），公司对离职激励对象孟逍遥、初伟男及舒伟峰持有的尚未解除限售的限制性股票66000股进行了回购注销的处理，占回购前公司总股本431844272股的0.0153%；公司于2020年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由431844272股变更为431778272股。
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用1、公司于2019年4月12日召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于提名第四届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名张健华女士及陈艳梅女士为第四届监事会非职工代表监事候选人，上述候选人已经2019年5月6日召开的公司2018年年度股东大会以累积投票制选举通过，并与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期自股东大会通过之日起三年。原公司非职工代表监事孙亚光先生不再继续担任公司非职工代表监事。
2、2020年7月13日公司召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议以及2020年7月29日召开的2020年第二次临时股东大大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划的相关规定，对离职激励对象孟逍遥及初伟男持有的尚未解除限售的限制性股票30000股进行回购注销的处理。独立董事对此发表了同意的独立意见。
3、2020年8月10日公司召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议以及2020年8月27日召开的2020年第三次临时股东大大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划的相关规定，对离职激励对象舒伟峰持有的尚未解除限售的限制性股票36000股进行回购注销的处理。独立董事对此发表了同意的独立意见。
4、公司于2020年9月16日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励
计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合解锁条件的36名激励对象第三个解锁期内的1341000股限制性股票办理解锁手续。本次解锁股票的上市流通时间为2020年9月30日。公司已按照相关规定办理了上述限制性股票的解锁及上市流通事宜。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京大成律师事务所对公司2017年限制性股票激励计划之第三次解锁相关事项出具了法律意见书。
股份变动的过户情况
√ 适用 □ 不适用1、2020年5月27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份变更登记确认书》，公司完成了对朱骏、梁志恒、孙亚光等9名自然人通过公司2016年4月非公开发行股票取得的本公司股份中其余76.44%的股份剩余50%的部分共计8900536股股股份的解除限售手续，本次解除限售股份的上市流通日期为2020年6月1日。
2、公司于2020年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了对离职激励对象孟逍遥、初伟男及舒伟峰持有的尚未解除限售的限制性股票66000股的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由431844272股变更为431778272股。
3、2020年9月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份变更登记确认书》，公司完成了对符合解锁条件的36名激励对象且可解锁的限制性股票数量为134.10万股股份的解除限售手续。本次解锁股票的上市流通时间为2020年9月30日。
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□ 适用 √ 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况√ 适用 □ 不适用
单位：股本期增加限售 本期解除限售
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期
股数 股数
赵云文 17042328 0 4252875 12789453 高管锁定股 每年按照上年末持有股份数
的 25%解除限售。
非公开发行股份其中 76.44%非公开发行股
股份的剩余 50%部分已于份锁定承诺；
朱骏 1460878 0 1460878 0 2020 年 5 月 27 日解除限售；
股权激励限售股权激励限售股部分已于股
2020 年 9 月 23 日解除限售。
非公开发行股 已于 2020 年 5 月 27 日解除
梁志恒 2949614 0 2949614 0
份锁定承诺 限售。
非公开发行股 已于 2020 年 5 月 27 日解除
陶青长 1310878 0 1310878 0
份锁定承诺 限售。
非公开发行股份其中 76.44%
股份的剩余 50%部分已于非公开发行股
2020 年 5 月 27 日解除限售；
孙亚光 2572366 0 2572366 0 份锁定承诺；
报告期内，其直接持有公司高管锁定股
股份 1261488 股，已由高管锁定股转为流通股。
非公开发行股 已于 2020 年 5 月 27 日解除
乔广林 672762 0 672762 0
份锁定承诺 限售。
非公开发行股 已于 2020 年 5 月 27 日解除
雷磊 336382 0 336382 0
份锁定承诺 限售。
非公开发行股份其中 76.44%非公开发行股
股份的剩余 50%部分已于份锁定承诺；
王涛 471381 0 471381 0 2020 年 5 月 27 日解除限售；
股权激励限售股权激励限售股部分已于股
2020 年 9 月 23 日解除限售。
非公开发行股份其中 76.44%非公开发行股
股份的剩余 50%部分已于份锁定承诺；
朱宁 450382 0 450382 0 2020 年 5 月 27 日解除限售；
股权激励限售股权激励限售股部分已于股
2020 年 9 月 23 日解除限售。
非公开发行股 已于 2020 年 5 月 27 日解除
王宏建 336381 0 336381 0
份锁定承诺 限售。
股权激励限售 已于 2020 年 9 月 23 日解除
李方慧 135000 0 135000 0股 限售。
股权激励限售 已于 2020 年 9 月 23 日解除
卑寅 147000 0 147000 0股 限售。
其他股权激励 股权激励限售 已于 2020 年 9 月 23 日解除
726000 0 726000 0
对象 股 限售。
合计 28611352 0 15821899 12789453 -- --
二、证券发行与上市情况1、报告期内证券发行（不含优先股）情况□ 适用 √ 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明√ 适用 □ 不适用
2020年7月13日公司召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议以及2020年7月29日召开的2020年第二次临时股东大大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定，鉴于授予激励对象中孟逍遥及初伟男因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，公司对上述人员持有的尚未解除限售的限制性股票30000股进行回购注销的处理。
2020年8月10日公司召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议以及2020年8月27日召开的2020年第三次临时股东大大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定，鉴于授予激励对象中舒伟峰因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，公司对上述人员持有的尚未解除限售的限制性股票36000股进行回购注销的处理。
综上，报告期内公司回购注销的限制性股票数量共计66000股，占回购前公司总股本431844272股的0.0153%。2020年9月29日中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次限制性股票注销事项出具中兴华
验字（2020）第020023号验资报告。公司已于2020年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由431844272股变更为431778272股。
3、现存的内部职工股情况□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况1、公司股东数量及持股情况单位：股年度报告 报告期末表 年度报告披露日前上一
报告期末普通 披露日前 决权恢复的 月末表决权恢复的优先
30351 27500 0 0
股股东总数 上一月末 优先股股东 股股东总数（如有）（参
普通股股 总数（如有） 见注 9）
东总数 （参见注 9）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
持有有限售 持有无限 质押或冻结情况
报告期末持 报告期内增
股东名称 股东性质 持股比例 条件的股份 售条件的
股数量 减变动情况 股份状态 数量
数量 股份数量佛山市澜海瑞
兴股权投资合 境内非国有法 12320000
28.53% 123200000 0 0伙企业（有限 人 0合伙）常熟市天恒投境内非国有法
资管理有限公 8.66% 37390213 -14009900 0 37390213 质押 34229706人司
赵云文 境内自然人 3.62% 15610504 -1442100 12789453 2821051 质押 15610000
常熟市恒泰投 境内非国有法
2.76% 11904765 -2400000 0 11904765 质押 11900000
资有限公司 人常熟市天银机
电股份有限公 境内非国有法
1.56% 6743159 0 0 6743159
司回购专用证 人券账户常熟市发展投
国有法人 1.39% 6000000 6000000 0 6000000资有限公司常熟市天聚投境内非国有法
资管理有限公 0.91% 3937131 0 0 3937131 质押 3200000人司广东联塑博润股权投资管理
有限公司－佛
山市顺德区联 其他 0.91% 3930400 0 0 3930400塑山汇乐安居投资合伙企业（有限合伙）
孙亚光 境内自然人 0.60% 2572366 -857455 0 2572366 质押 500000
李方慧 境内自然人 0.43% 1839440 -234200 0 1839440战略投资者或一般法人因配售
新股成为前 10 名股东的情况 无（如有）（参见注 4）
上述股东关联关系或一致行动 公司法人股东天恒投资及恒泰投资为公司自然人股东赵云文之子赵晓东控制的企业，公司未的说明 知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否是一致行动人。
上述股东涉及委托/受托表决无
权、放弃表决权情况的说明前 10 名无限售条件股东持股情况股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
佛山市澜海瑞兴股权投资合伙 人民币普通
123200000 123200000企业（有限合伙） 股人民币普通
常熟市天恒投资管理有限公司 37390213 37390213股人民币普通
常熟市恒泰投资有限公司 11904765 11904765股
常熟市天银机电股份有限公司 人民币普通
6743159 6743159
回购专用证券账户 股人民币普通
常熟市发展投资有限公司 6000000 6000000股人民币普通
常熟市天聚投资管理有限公司 3937131 3937131股广东联塑博润股权投资管理有
限公司－佛山市顺德区联塑山 人民币普通
3930400 3930400汇乐安居投资合伙企业（有限 股合伙）人民币普通
赵云文 2821051 2821051股人民币普通
孙亚光 2572366 2572366股人民币普通
李方慧 1839440 1839440股
前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股 公司法人股东天恒投资及恒泰投资同为赵晓东控制的企业，公司未知前十名其他无限售股东股东和前 10 名股东之间关联 之间是否存在关联关系，也未知是否是一致行动人。
关系或一致行动的说明
参与融资融券业务股东情况说 公司股东天恒投资除了通过普通证券账户持有 34229706 股外，还通过中信建投证券股份有明（如有）（参见注 5） 限公司客户信用交易担保证券账户持有 3160507 股，实际合计持股 37390213 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况控股股东性质：地方国有控股控股股东类型：法人法定代表人/单位负责
控股股东名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务人
资本投资服务（股权投资）。
佛山市澜海瑞兴股权投资 佛山市澜海瑞盈投资 91440605MA52YA7W （依法须经批准的项目，经2019 年 03 月 07 日
合伙企业（有限合伙） 管理有限公司 78 相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股股东报告期内控股和
参股的其他境内外上市公 不适用司的股权情况控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人实际控制人性质：地方国资管理机构实际控制人类型：法人法定代表人/单位负责
实际控制人名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务人
佛山市南海区国有资产监 2003 年 09 月 19 11440605551705138
梁全财 不适用
督管理局 日 F实际控制人报告期内控制
的其他境内外上市公司的 不适用股权情况实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东√ 适用 □ 不适用
法定代表人/单位负责
法人股东名称 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动人
投资管理；塑料原材料、金属材料销售。（依法须经2010 年 11 月 16
常熟市天恒投资管理有限公司 赵晓东 35000000.00 批准的项目，经相关部门日批准后方可开展经营活
动）
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况□ 适用 √ 不适用
第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。
第八节 可转换公司债券相关情况
□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在可转换公司债券。
第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动本期增持 本期减持
任期起始 任期终止 期初持股 其他增减 期末持股
姓名 职务 任职状态 性别 年龄 股份数量 股份数量
日期 日期 数（股） 变动（股） 数（股）
（股） （股）
2019 年 2022 年
骆玲 董事长 现任 女 50 05 月 06 05 月 05 0 0 0 0 0日 日
2010 年 2022 年
董事、总 1705260 1561050赵云文 现任 男 66 12 月 21 05 月 05 0 1442100 0
经理 4 4日 日
2010 年 2022 年
董事、副 5898163 1528190 4369973赵晓东 现任 男 41 12 月 21 05 月 05 0 0
总经理 8 0 8日 日
2019 年 2022 年
周伟明 董事 离任 男 53 05 月 06 05 月 05 0 0 0 0 0日 日
2019 年 2022 年
吴玉贤 董事 现任 女 49 05 月 06 05 月 05 0 0 0 0 0日 日
2019 年 2022 年
常兰萍 董事 现任 女 51 05 月 06 05 月 05 35591 0 0 0 35591日 日
2020 年 2022 年
蔡剑文 董事 现任 男 41 07 月 29 05 月 06 0 0 0 0 0日 日
2019 年 2022 年
张孟友 独立董事 现任 男 54 05 月 06 05 月 05 0 0 0 0 0日 日
2019 年 2022 年
傅冠强 独立董事 现任 男 55 05 月 06 05 月 05 0 0 0 0 0日 日
2015 年 2022 年
吴尚杰 独立董事 现任 男 65 08 月 26 05 月 05 0 0 0 0 0日 日
张健华 监事会主 现任 女 54 2019 年 2022 年 0 0 0 0 0
席 05 月 06 05 月 05日 日
2019 年 2022 年
陈艳梅 监事 现任 女 33 05 月 06 05 月 05 14166 0 0 0 14166日 日
2019 年 2022 年职工代表
黄惠红 现任 女 48 05 月 06 05 月 05 429142 0 72000 0 357142监事
日 日
副总经 2019 年 2022 年
陈钊敏 理、董事 现任 男 34 06 月 01 05 月 05 0 0 0 0 0会秘书 日 日
2019 年 2022 年
梁锦霞 财务总监 现任 女 43 06 月 01 05 月 05 0 0 0 0 0日 日
2019 年 2022 年
闻春晓 副总经理 现任 男 50 05 月 10 05 月 05 3047334 0 72000 0 2975334日 日
2019 年 2022 年
刘利东 副总经理 现任 男 53 05 月 10 05 月 05 214571 0 36000 0 178571日 日
2010 年 2022 年
李俭 副总经理 现任 男 47 12 月 21 05 月 05 429142 0 72000 0 357142日 日
2019 年 2022 年
葛玲莉 副总经理 现任 女 35 05 月 10 05 月 05 214571 0 36000 0 178571日 日
8041875 1701200 6340675
合计 -- -- -- -- -- -- 0 0
9 0 9
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况√ 适用 □ 不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因因个人原因申请辞去公司第四届董事会董事职务。辞2020 年 07 月 02
周伟明 董事 离任 去上述职务后周伟明先生不在公司担任其他任何职日务。
三、任职情况公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
（一）董事会成员
1、骆玲，女，中国国籍，无境外居留权，1971年生，本科学历，高级经济师。曾任南海国际货柜码头有限公司人事行政部副经理，佛山保力得物流发展有限公司副总经理，佛山市南海三山物流发展有限公司董事、副总经理，佛山市南海瀚和投资有限公司董事、副总经理，南海区公有资产管理办公室规划发展科副科长，佛山市南海城市建设投资有限公司董事、副总经理。现任佛山市南海金融高新区投资控股有限公司董事长、总经理，佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、投资决策委员会委员。2019年5月6日起担任本公司董事长。
2、赵云文，男，中国国籍，无境外居留权，1955年生，初中学历。曾任深圳中航科技公司业务科长，苏州金塔公司五分厂厂长，无线电厂厂长，电视机组件厂厂长，天银电器经理，天银有限监事。赵云文先生是天银机电的主要技术研发人员，被国家标准化管理委员会聘为全国家用电器标准化技术委员会家用电器用主要零部件分技术委员会委员，被常熟理工学院聘请为客座教授。同时，在2016年1月8日被聘请为北京信息科技大学兼职教授及硕士生导师。现任本公司董事、总经理。
3、赵晓东，男，中国国籍，无境外居留权，1980年生，高中学历，新加坡南洋理工大学肄业。曾任常熟市天银机电有限公司执行董事兼经理。近年来先后获得2011-2013年常熟市级劳动模范；常熟市爱心助学先进个人；第四届常熟市慈善总会荣誉副会长；常熟市2014-2015年度优秀共产党员称号；常熟市第十四届政协委员会委员；常熟市科技进步一等奖；常熟市优秀企业家；中共共产党常熟市第十三次代表大会党
员代表；苏州市非公企业百名团建带头人等荣誉称号。同时，在2016年1月8日被聘请为北京信息科技大学兼职教授及硕士生导师。现任本公司董事、副总经理。
4、蔡剑文，男，1981年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。现任佛山市南海金融高新区投资控股有限公司副总经理，佛山市千灯湖创投小镇投资开发有限公司董事、总经理。2020年7月29日起担任本公司董事。
5、吴玉贤，女，中国国籍，无境外居留权，1972年生，大专学历，中级会计师。曾任佛山市南海发展集团公司财务主管，南海皮厂有限公司财务经理，广东诚安信会计师事务所南海分所审计助理、行政部经理，佛山太平人寿保险公司预算主任，佛山市南海区公有资产管理办公室预算财务科副科长，佛山市南海联达投资控股有限公司预算财务部经理。现任佛山市南海金融高新区投资控股有限公司董事、副总经理，佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会委员。2019年5月6日起担任本公司董事。
6、常兰萍，女，中国国籍，无境外居留权，1970年生，本科学历。曾任中信国安下属全资公司鸿联九五信息技术有限公司广东省公司副总经理，同时兼任甘肃省公司总经理以及佛山、江门公司总经理，现任深圳山汇投资管理有限公司总裁，佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会委员。
2019年5月6日起担任本公司董事。
7、傅冠强，男，中国国籍，无境外居留权，1966年生，硕士学历。1987年7月毕业于中南财经大学会计系财务与会计专业并获得学士学位，1990年7月毕业于财政部财政科学研究所西方会计专业并获得硕士学位，1992年获得会计师资格，1994年获得中国注册会计师执业证书，1998年获得证券期货资格注册会计师资格。1990年7月至1992年2月，任中国海洋工程服务有限公司出纳、会计； 1992年2月至1994年9月，任深圳蛇口信德会计师事务所经理助理；1994年9月至1998年7月，任深圳高威联合会计师事务所合伙人；
1998年7月至2006年4月，任大鹏证券有限责任公司计划财务部总经理；2007年5月至2008年2月，任华林证券有限责任公司财务部总经理；2008年2月至2011年6月，任中国光大控股有限公司内地财务总监；2011年7月至今，任广东弘德投资管理有限公司副总经理。2019年5月6日起担任本公司独立董事。
8、张孟友，男，中国国籍，无境外居留权，1967年生，博士学历。1990年，中山大学应用力学与工程系，本科；1992年，中国科学院南海研究，硕士；1996年，香港理工大学，博士学位，并先后在比利时鲁汶大学、意大利特兰托大学做博士后。1997年12月-2004年 7月，任职广发证券股份有限公司，任国际业务部总经理，期间2000年8月-2010年8月曾在美国南加州大学国际金融系做访问学者和在全球最大基金管理公司富达投资工作；2004年8月-2005年3月，任广东新太互动信息科技有限公司CEO；2005年4月-2006年5月，任合盛投资控股有限公司执行副总裁； 2006年-2009年，任鹰牌控股有限公司董事局主席、执行董事兼总裁；2010年至2017年任广东集成富达投资管理中心执行合伙人兼总裁；2014年至今任深圳前海海润国
际并购基金管理有限公司总裁。2019年5月6日起担任本公司独立董事.9、吴尚杰，男，中国国籍，无境外居留权，1956年生，大学学历，教授级高工。1977年1月至1982年1月，任解放军总参三部六局连职技术员；1982年2月至1984年12月，任北京电器研究所技术员；1984年12月调入中国家用电器研究院工作，历任检测工程师、检验管理部部长、检测所副所长、副院长等职，并已于2016年5月正式退休；2014 年5月至今任澳柯玛股份有限公司独立董事。2014年8月获上市公司独立董事培训证书。2015年8月26日至今在本公司担任独立董事。
（二）监事会成员
1、张健华，女，中国国籍，无境外居留权，1967年生，本科学历。曾任佛山建行系统支行财务科科长，智勤会计师事务所项目负责人，南海区公有资产管理办公室财务总监。现任佛山市南海金融高新区投资控股有限公司法规风控部经理，佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人投资决策委员会委员。2019年5月10日起担任本公司监事会主席。
2、陈艳梅，女，1988年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任职于中信建投证券股份有限公司，2017年至今，担任深圳山汇投资管理有限公司副总裁。2019年5月6日起担任本公司监事。
3、黄惠红女士，中国国籍，无境外居留权，1973年生，大专学历，中共党员，苏州市人大代表。2007年至今在本公司担任副总经理；2012年7月起担任常熟市恒泰投资有限公司董事。2019年5月6日起担任本公司职工代表监事。
（三）高级管理人员
1、赵云文先生，公司总经理，基本情况参见（一）董事会成员内容。
2、赵晓东先生，公司副总经理，基本情况参见（一）董事会成员内容3、陈钊敏，男，中国国籍，无境外居留权，1987年生，本科学历。曾任佛山市南海区金融业发展办公室雇员、佛山市南海产业发展投资管理有限公司基金管理部经理。2019年5月10日起担任本公司副总经理。
4、梁锦霞，女，中国国籍，无境外居留权，1978年生，本科学历。曾任佑亚五金实业有限公司外贸助理，深圳中原物业顾问有限公司财务主管，佛山中原地产代理有限公司财务主管，佛山市南海区狮山镇政府行政雇员，佛山市南海区国有资产监督管理局财务总监。2019年5月10日起担任本公司财务总监。
5、闻春晓，男，中国国籍，无境外居留权，1971年生，大学学历。2010年7月至今担任常熟市天聚投资管理有限公司董事长以及常熟市恒泰投资有限公司董事；2012年7月至2015年6月担任本公司董事、副总经理以及董事会秘书；2014年11月至2015年6月担任本公司财务总监。2019年5月10日起担任本公司副总经理，并于2021年2月9日申请辞去公司副总经理职务。辞去副总经理职务后，闻春晓先生不在公司担任其他任何职务。
6、刘利东，男，中国国籍，无境外居留权，1968年12月出生，工学硕士。曾任常熟市工业经济技术开发中心工程部工程师，常熟市兴华长江发展有限公司担任信息系统部经理，常熟市天成科技有限公司技术负责人，美国参数技术（中国）有限公司的资深顾问。2019年5月10日起担任本公司副总经理。
刘利东先生长期从事计算机嵌入式系统和应用软件开发工作，具有二十多年的软件开发与管理经验，作为航空业产品生命周期管理专家，在航空、电子、机械和船舶制造等行业实施了大量的产品生命周期管理项目，积累了丰富的产品生命周期管理经验。参与了公司无功耗起动器的研发，为公司无功耗起动器的主要研发人员之一。曾主持或参与了多个国产飞机项目的设计和生产数据相关管理系统中关键技术的研制开发，包括：成都飞机制造厂多个型号飞机的PBOM、MBOM以及材料定额等系统；洪都飞机制造厂PBOM和材料定额等系统；上海飞机设计院ARJ飞机的设计数据同步、工程更改管理等系统；上海飞机设计院C919飞机的设计数据同步、工程更改管理等系统。其中在成都飞机制造厂主持设计和开发的PBOM技术状态管理系统实现了国内航空制造业的首创，成为国内航空制造业在产品生命周期管理领域的标杆。
7、李俭，男，中国国籍，无境外居留权，1974年生，高中学历。曾任天银有限车间主任、产品质量部经理、副总经理。2010年12月21日起担任本公司副总经理。
8、葛玲莉，女，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，1986年生，本科学历。2010年毕业于常熟理工学院，本科学历。历任南通恒越音视讯系统工程有限公司技术设计，苏州同盛智能化有限公司安防技术员，常熟市天银机电股份有限公司技术科长、工会副主席。2019年5月10日起担任本公司副总经理。
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在股东单位 在股东单位是否领
任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期
担任的职务 取报酬津贴执行事务合
2019 年 06 月
骆玲 澜海瑞兴 作人委派代 否
25 日表
2010 年 11 月
赵云文 天恒投资 监事 否
16 日
执行董事、经 2010 年 11 月赵晓东 天恒投资 否
理 16 日
2010 年 07 月
赵晓东 恒泰投资 董事长 否
02 日
2010 年 07 月
黄惠红 恒泰投资 董事 否
02 日
2010 年 07 月
李俭 恒泰投资 董事 否
02 日
2010 年 07 月
闻春晓 常熟市天聚投资管理有限公司 董事长 否
05 日
2010 年 07 月
闻春晓 恒泰投资 董事 否
20 日
2010 年 07 月
葛玲莉 恒泰投资 监事 否
20 日在股东单位任无职情况的说明在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在其他单位 在其他单位是否领
任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期
担任的职务 取报酬津贴
广东省粤科创新创业投资母基金有限公 2014 年 07 月
骆玲 董事 否
司 08 日
佛山市南海金融高新区投资控股有限公 董事长、董 2018 年 04 月骆玲 是
司 事、总经理 02 日2018 年 09 月
骆玲 广东南海农村商业银行股份有限公司 董事 否
29 日
董事长、总经 2019 年 03 月骆玲 佛山市澜海瑞盈投资管理有限公司 否
理 06 日
2019 年 06 月
骆玲 常熟市天银智能化技术有限公司 执行董事 否
25 日
2019 年 06 月
骆玲 常熟市天银电控科技有限公司 执行董事 否
25 日
董事长、总经 2020 年 09 月骆玲 佛山市天银技术发展有限公司 否
理 04 日
2015 年 04 月
骆玲 佛山市蓝海汇通资本管理有限公司 董事长 否
10 日
2018 年 03 月
骆玲 广东中岩泰科建设有限公司 副董事长 否
28 日
2018 年 03 月 2021 年 02 月 09
骆玲 佛山众创商务服务有限公司 董事 否
28 日 日
2018 年 04 月
骆玲 佛山市南海三山新城投资发展有限公司 董事长 否
11 日
董事长、总经 2018 年 07 月骆玲 广东有为文化投资有限公司 否
理 09 日
2018 年 07 月
骆玲 佛山市澜海汇智投资管理有限公司 董事长 否
02 日
2019 年 09 月
骆玲 北京华清瑞达科技有限公司 董事 否
19 日
2019 年 03 月
骆玲 广东澜海瑞芯电子有限公司 董事长 否
14 日
佛山市南海区澜海瑞升股权投资有限公 董事长、总经 2019 年 09 月骆玲 否
司 理 20 日
2019 年 09 月
骆玲 佛山市城市更新基金管理有限公司 董事 否
04 日
2019 年 10 月
骆玲 佛山市南海区汇济基金投资有限公司 董事长、经理 否10 日
2020 年 06 月
骆玲 理工亘舒（广东）科技有限公司 董事长 否
01 日
2020 年 08 月
骆玲 广东澜海瑞元投资有限公司 董事长 否
11 日
石化海河（天津）股权投资基金管理有 2020 年 07 月
骆玲 董事 否
限公司 13 日
2020 年 11 月
骆玲 佛山市澜海瑞思投资咨询有限公司 董事长 否
02 日
法定代表人、2016 年 12 月赵云文 常熟市天际投资管理有限公司 否
执行董事 02 日
2017 年 06 月
赵云文 常熟大众机器人研究院有限公司 董事 否
19 日
2015 年 03 月
赵云文 北京华清瑞达科技有限公司 董事 否
09 日
2015 年 04 月
赵云文 常熟市天银电控科技有限公司 监事 否
28 日
2015 年 04 月
赵云文 常熟市天银智能化技术有限公司 监事 否
28 日
2013 年 10 月
赵云文 常熟英特电子科技有限公司 董事 否
24 日
法定代表人、2015 年 11 月赵晓东 北京天银星际科技有限责任公司 否
执行董事 23 日
佛山市南海金融高新区投资控股有限公 2017 年 09 月
吴玉贤 董事 是
司 30 日
2017 年 11 月
吴玉贤 佛山市南海承业投资开发管理有限公司 董事 否
09 日
2017 年 11 月
吴玉贤 佛山市南海区益禾房地产开发有限公司 董事 否
09 日
董事、副总经 2018 年 07 月吴玉贤 广东有为文化投资有限公司 否
理 09 日
广东省粤科创新创业投资母基金有限公 2014 年 07 月
吴玉贤 监事 否
司 08 日
2019 年 03 月
吴玉贤 佛山市澜海瑞盈投资管理有限公司 董事 否
06 日
2017 年 10 月
吴玉贤 佛山众创商务服务有限公司 董事 否
20 日
2017 年 11 月
吴玉贤 广东中岩泰科建设有限公司 监事 否
17 日
佛山市南海区澜海瑞升股权投资有限公 2019 年 09 月
吴玉贤 董事 否
司 20 日
2019 年 10 月
吴玉贤 佛山市南海区汇济基金投资有限公司 董事 否
10 日
2020 年 08 月
吴玉贤 广东粤科融资租赁有限公司 董事 否
14 日
2020 年 06 月
吴玉贤 理工亘舒（广东）科技有限公司 董事 否
01 日
2020 年 08 月
吴玉贤 广东澜海瑞元投资有限公司 董事 否
11 日
2020 年 11 月
吴玉贤 佛山市澜海瑞思投资咨询有限公司 董事 否
02 日
佛山市南海金融高新区投资控股有限公 2020 年 12 月
蔡剑文 副总经理 是
司 09 日
佛山市千灯湖创投小镇投资开发有限公 董事长、总经 2020 年 06 月蔡剑文 否
司 理 01 日
佛山市南海区澜海瑞升股权投资有限公 2020 年 08 月
蔡剑文 董事 否
司 31 日
2020 年 08 月
蔡剑文 佛山市南海区汇济基金投资有限公司 董事 否
28 日
2020 年 06 月
蔡剑文 理工亘舒（广东）科技有限公司 监事 否
01 日
2020 年 08 月
蔡剑文 广东澜海瑞元投资有限公司 董事 否
11 日
2020 年 11 月
蔡剑文 广东有为文化投资有限公司 董事 否
10 日
2020 年 10 月
蔡剑文 佛山市城市更新基金管理有限公司 监事 否
21 日
2019 年 03 月
常兰萍 佛山市澜海瑞盈投资管理有限公司 董事 否
06 日
执行董事、总 2018 年 10 月常兰萍 深圳山汇投资管理有限公司 是
经理 15 日
2020 年 11 月
常兰萍 佛山市澜海瑞思投资咨询有限公司 董事 否
02 日
2020 年 09 月
常兰萍 佛山市天银技术发展有限公司 监事 否
04 日
2011 年 07 月
傅冠强 广东弘德投资管理有限公司 副总经理 是
01 日
2014 年 12 月
傅冠强 武汉烽火富华电气有限责任公司 董事 否
01 日
2020 年 01 月
傅冠强 浙江仁智股份有限公司 独立董事 是
06 日
2020 年 10 月
傅冠强 奥比中光科技集团股份有限公司 监事 否
27 日
2012 年 09 月
傅冠强 江西佳信捷电子股份有限公司 董事 否
01 日
2020 年 04 月
傅冠强 广东欧谱曼迪科技有限公司 董事 否
20 日
1984 年 12 月
吴尚杰 中国家用电器研究院 教授级高工 是
08 日
董事长、总经 2010 年 12 月张孟友 达孜持续成长创业投资管理有限公司 否
理 07 日
深圳前海海润国际并购基金管理有限公 2014 年 10 月
张孟友 董事、总经理 是司 08 日
2016 年 08 月
张孟友 达孜中润通创业投资管理有限公司 执行董事 否
04 日
2016 年 04 月
张孟友 深圳前海海润福能资本管理有限公司 董事、总经理 否18 日
2018 年 09 月
张孟友 深圳前海深证创业投资有限公司 董事 否
30 日
2016 年 11 月
张孟友 北京东方红盛投资管理有限公司 执行董事 否
23 日
2016 年 06 月
张孟友 达孜中润创业投资管理有限公司 执行董事 否
01 日
董事长、总经 2010 年 05 月张孟友 佛山市优势集成创业投资管理有限公司 否
理 04 日
2014 年 08 月
张孟友 广东融盈资产管理有限公司 董事、总经理 否26 日
2016 年 11 月
张孟友 西藏华略企业管理有限公司 执行董事 否
22 日
2014 年 02 月
张孟友 广东广晟创业投资管理有限公司 董事 否
25 日
2016 年 03 月
张孟友 广东润生投资管理有限公司 董事长 否
07 日
2014 年 02 月
张孟友 深圳壹零后信息技术有限公司 董事 否
08 日
2017 年 05 月
张孟友 深圳市前海首润投资管理有限公司 董事 否
02 日
2017 年 12 月
张孟友 前海股交投资控股（深圳）有限公司 董事 否
01 日
2016 年 11 月
张孟友 广州市花都万穗小额贷款股份有限公司 董事 否
29 日
2016 年 12 月
张孟友 佛山市顺德顺润永翔投资管理有限公司 董事 否
14 日
2018 年 03 月
张孟友 佛山市蓝海汇通资本管理有限公司 董事 否
28 日
2020 年 08 月
张孟友 江西飞尚科技有限公司 董事 否
03 日
2020 年 07 月
张孟友 达孜华洛企业管理服务有限公司 董事、总经理 否08 日
佛山市南海金融高新区投资控股有限公 法规风控部 2019 年 04 月
张健华 是
司 经理 17 日
2012 年 10 月
张健华 佛山市南海承业投资开发管理有限公司 监事 否
19 日
2012 年 11 月
张健华 佛山市南海区益禾房地产开发有限公司 监事 否
30 日
2016 年 01 月
张健华 佛山市南海三山新城投资发展有限公司 监事 否
26 日
2019 年 03 月
陈艳梅 佛山市澜海瑞盈投资管理有限公司 监事 否
06 日
2018 年 10 月
陈艳梅 深圳山汇投资管理有限公司 副总经理 是
15 日
2020 年 11 月
陈艳梅 佛山市澜海瑞思投资咨询有限公司 监事 否
02 日
2017 年 06 月
闻春晓 常熟大众机器人研究院有限公司 董事 否
19 日
2016 年 12 月
闻春晓 常熟市天际投资管理有限公司 总经理 否
02 日
2020 年 03 月
梁锦霞 佛山工大雷信科技有限公司 监事 否
19 日
2020 年 09 月
梁锦霞 佛山市天银技术发展有限公司 董事 否
04 日
2020 年 03 月
陈钊敏 佛山工大雷信科技有限公司 董事 否
19 日
2020 年 09 月
陈钊敏 佛山市天银技术发展有限公司 董事 否
04 日在其他单位任无职情况的说明
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况1、决策程序：董事、监事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会、监事会、股东大会审议通过后实施。独立董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，由董事会提出，经股东大会审议通过后实施。高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会会同经营层根据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素拟定，经董事会、监事会审议通过后实施。
2、确定依据：董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》等规定，结合其经营绩效、工作能力、岗位职责等考核确定并发放。
3、实际支付情况：报告期内，董事、监事和高级管理人员报酬已按规定发放。
公司报告期内董事、监事、高级管理人员共19人，2020年实际支付365.2万元。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况单位：万元从公司获得的税 是否在公司关联
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
前报酬总额 方获取报酬
骆玲 董事长 女 50 现任 0 是
赵云文 董事、总经理 男 66 现任 60 否赵晓东 董事、副总经理 男 41 现任 60 否周伟明 董事 男 53 离任 0 是
吴玉贤 董事 女 49 现任 0 是
蔡剑文 董事 男 41 现任 0 是
常兰萍 董事 女 51 现任 0 否
张孟友 独立董事 男 54 现任 5 否
傅冠强 独立董事 男 55 现任 5 否
吴尚杰 独立董事 男 65 现任 5 否
张健华 监事会主席 女 54 现任 0 是
陈艳梅 监事 女 33 现任 0 否
黄惠红 职工代表监事 女 48 现任 30 否
副总经理、董事陈钊敏 男 34 现任 37 否会秘书
副总经理、财务梁锦霞 女 43 现任 37 否总监
闻春晓 副总经理 男 50 现任 35 否
刘利东 副总经理 男 53 现任 45.6 否
李俭 副总经理 男 47 现任 27.6 否
葛玲莉 副总经理 女 35 现任 18 否
合计 -- -- -- -- 365.2 --
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□ 适用 √ 不适用
五、公司员工情况1、员工数量、专业构成及教育程度母公司在职员工的数量（人） 529
主要子公司在职员工的数量（人） 686
在职员工的数量合计（人） 1215
当期领取薪酬员工总人数（人） 1262
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 53专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 773
销售人员 30
技术人员 312
财务人员 19
行政人员 41
其他人员 40
合计 1215教育程度
教育程度类别 数量（人）
硕士及以上 110
本科 269
大专 72
大专以下 764
合计 1215
2、薪酬政策公司按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方有关法律、法规的规定，与员工签订劳动合同，并严格执行用工规定和社会保障制度。公司制定完善的薪酬管理制度，实施公平的绩效考核制。公司员工薪酬政策力求体现工资管理的激励性、竞争性和公平性，把个人业绩和团队业绩有效结合起来，共同分享企业发展所带来的红利，促进员工价值观念的凝合，形成留住人才和吸引人才的机制，最终推进公司发展战略的实现。
2021年，公司将继续探讨各种有效的激励方式，将员工的收入与公司的发展和员工的绩效以及员工价值创造紧密联系，更加有效调动全体员工的积极性和创造力。
3、培训计划人才是企业的核心资产，公司始终重视对员工的培养，积极营造良好学习氛围，打造学习型组织。公司建立了培训体系，对员工进行不断的培养。公司的培训分为内部培训和外部培训两种形式。内部培训方面，开设内部公开课，使用公司内部资源对员工进行包括新员工入职培训、在职人员业务培训、职业素养类、流程规范类、安环类、员工有效沟通培训等，不断激发员工潜能，帮助员工成长和提高；外部培训方面，公司通过聘请外部讲师及组织员工参加外部培训等方式，为不同的员工及管理层制定富有针对性的专项培训，拓宽员工的思维理念，提高员工专业技能和综合素质。公司通过外训和内训相结合的方式，根据岗位需求制定相应的培训计划，为员工搭建良好的职业发展通道，为公司稳定发展储备人力资源。
4、劳务外包情况□ 适用 √ 不适用
第十节 公司治理
一、公司治理的基本状况公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，确立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司治理各方面基本符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。（一）股东与股东大会
公司股东大会均严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召集、召开，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，对每一项需要审议的事项均设定充裕的时间给股东表达意见，确保所有股东，特别是公众股东的平等地位，充分行使自己的权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
（二）公司与控股股东公司控股股东为澜海瑞兴。澜海瑞兴是一家由佛山市澜海瑞盈投资管理有限公司和佛山市南海金融高新区投资控股有限公司等合伙人共同出资的有限合伙企业，持有公司股份比例为28.53%。公司实际控制人为佛山市南海区国有资产监督管理局。公司控股股东和实际控制人能够依法行使权力，并承担相应义务，严格规范自己的行为，未发生超越股东大会和董事会的授权权限的行为，未发生直接或间接干预公司决策和经营活动及利用其控制地位侵害其他股东利益的行为，对公司治理结构、独立性等均没有产生不利的影响，不存在控股股东占用资金以及公司为控股股东提供担保的情形。
（三）董事与董事会
根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
公司选聘董事，董事会人数、构成及资格均符合法律、法规和公司规章的规定。公司董事会均严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的程序召集、召开。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会，各委员会中独立董事占比均超过1/2，提高了董事会履职能力和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和规范性。公司独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司有利害关系的单位或个人影响。
（四）监事与监事会
公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1人，监事会的人数、构成和聘任程序符合法律、法规的要求。公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司也采取了有效措施保障监事的知情权，能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员进行监督。报告期内，公司共召开监事会会议八次。
（五）相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（六）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况公司拥有独立完整的生产、销售、采购、研发系统，具备自主经营能力，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东及实际控制人相互独立。
1、业务独立公司具备独立、完整的产供销系统，拥有独立的决策和执行机构，独立地对外签署合同，独立生产、采购并销售公司产品，具有面向市场的自主经营能力。
2、人员独立公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他职务和领取报酬；公司财务人员没有在控股股东单位兼职；公司已经建立了独立的劳动人事体系、社会保障体系及工资管理体系。
3、资产独立公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、软件著作、非专利技术的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，与公司股东和其他关联方之间资产相互独立。
4、机构独立。
公司搭建了以股东大会、董事会、监事会、经理层为架构的、完善的法人治理结构，严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自的职责；建立了适应自身发展需要的组织结构，并根据企业发展情况调整优化，制定了较为完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责开展工作，相互独立、协作和制约。
5、财务独立。
公司有独立的财务部门，建立了独立的财务管理制度；配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策。公司开设有独立的银行帐号，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
三、同业竞争情况□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况1、本报告期股东大会情况会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引
2020 年第一次临时股东大会
2020 年第一次临时
临时股东大会 44.64% 2020 年 02 月 07 日 2020 年 02 月 07 日 （2020-009）股东大会
http://www.cninfo.co
m.cn/
2019 年年度股东大
2019 年年度股东大 会（2020-034）
年度股东大会 46.57% 2020 年 05 月 06 日 2020 年 05 月 06 日
会 http://www.cninfo.co
m.cn/
2020 年第二次临时股东大会
2020 年第二次临时
临时股东大会 45.59% 2020 年 07 月 29 日 2020 年 07 月 29 日 （2020-009）股东大会
http://www.cninfo.co
m.cn/
2020 年第三次临时 2020 年第三次临时
临时股东大会 45.40% 2020 年 08 月 27 日 2020 年 08 月 27 日
股东大会 股东大会
（2020-059）
http://www.cninfo.co
m.cn/
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况1、独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事出席董事会及股东大会的情况是否连续两次
本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董事 缺席董事会次 出席股东大会
独立董事姓名 未亲自参加董
加董事会次数 会次数 加董事会次数 会次数 数 次数事会会议
傅冠强 8 1 7 0 0 否 4
张孟友 8 0 8 0 0 否 4
吴尚杰 8 1 7 0 0 否 4连续两次未亲自出席董事会的说明无
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，积极参与公司决策，认真审议董事会各项议案，对报告期内发生的定期报告、募集资金存放与使用、利润分配、会计政策变更、回购注销部分限制性股票、续聘2020年度审计机构等重大事项发表同意的独立意见，主动了解公司战略发展规划、生产经营状况、内部控制执行等事项，认真履行职责，积极发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会。2020年，各职能委员会按照《公司章程》及实施细则等相关规定，有计划地开展工作，履行各自工作职责。全年共组织召开4次审计委员会，2次提名委员会，2次薪酬考核委员会，1次战略委员会。
现将2020年度公司董事会专门委员会履职情况报告如下：
1、战略委员会本公司董事会战略委员会董事严格按照《董事会战略委员实施细则》的规定行使职权。报告期内，本公司战略委员会共召开了1次会议，审议通过了《关于公司董事会战略委员会2019年度工作报告总结及工作计划的议案》，充分利用自身的专业知识，对公司所处的行业和市场形势及时进行了战略规划研究，并结合公司的实际情况，向董事会提出有关资本运作、资产经营、长期发展战略规划等事项的建议，对加强决策的科学性、提高重大决策的效益和决策的质量、完善公司治理结构方面起到积极良好的作用。
2、审计委员会报告期内，根据《董事会审计委员会工作细则》，审计委员会充分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核查工作及外部审计机构的沟通、协调工作。审计委员会对公司2020年内部控制情况进行了核查，认为公司已经建立的内控制度体系符合相关法规的规定，并能有效控制相关风险。2020年，审计委员会共召开了4次定期会议，重点对公司定期财务报告、募集资金使用情况、公司内部控制自我评价报告、续聘财务审计机构等方面的议案及内部审计部门提交的工作计划和报告进行了审议。
3、薪酬与考核委员会报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依照相关法规及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定履行了对公司股权激励计划进行管理、审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况等相关职责。2020年度，薪酬与考核委员会共召开了2次会议，审议通过了《关于公司2019年度薪酬和考核委员会履职情况汇总报告的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，重点对2019年董事和高级管理人员薪酬情况、2017年限制性股票激励对象的第三个解锁期解锁条件是否达成情况进行评估、审核，并提出合理化建议。
4、提名委员会本公司董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会实施细则》的规定行使职权。报告期内，本公司提名委员会共召开了2次会议，首先是对提名委员会2019年度工作报告进行了审议，会议审议通过了《关于第四届董事会提名委员会2019年度工作报告的议案》，以及审议通过了《关于补选蔡剑文先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》，鉴于公司董事周伟明先生因工作调整的原因申请辞去公司第四届董事会董事职务，提名委员会对公司控股股东提名的第四届董事会非独立董事候选人的选拔和标准提出建议，认真审核公司非独立董事的候选人任职资格，发挥了提名委员会的作用。各位委员对上述议案均无异议。
七、监事会工作情况监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况公司采取了高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制，实施科学的考核制度，建立了基本年薪和年终绩效相结合的薪酬制度。公司将继续完善高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，依据公司的经营情况，对高级管理人员进行全方面、多层次的激励。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定，具体薪酬数据可参见本报告第九节。
九、内部控制评价报告1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告内部控制评价报告全文披露日期 2021 年 04 月 08 日
内部控制评价报告全文披露索引 中国证监会指定创业板信息披露网站（ http://www.cninfo.com.cn）纳入评价范围单位资产总额占公司合并
100.00%财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合并
100.00%财务报表营业收入的比例缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的 公司确定的非财务报告内部控制缺陷
定性评价标准：财务报告重大缺陷的迹象 评价的定性标准：重大缺陷迹象：公司包括：公司董事、监事和高级管理人员的 决策程序不科学导致重大决策失败，给定性标准 舞弊行为并给公司造成重大损失和不利影 公司造成重大财产损失；违反国家法
响、公司更正已公布的财务报告、外部审 律、法规；重大偏离预算；重要业务缺计发现的却未被公司内部控制识别的当期 乏制度控制或制度系统性失效，造成按财务报告中的重大错报、已经发现并报告 上述定量标准认定的重大损失；前期重给董事会和经理层的重大缺陷在合理的时 大缺陷未得到整改；管理人员和技术人
间内未加以改正、审计委员会和审计部对 员流失严重；媒体负面新闻频现；其他公司的对外财务报告和财务报告内部控制 对公司负面影响重大的情形。
监督无效； 重 要 缺 陷 迹 象 ： 公 司 决 策 程 序 不 科 学 对财务报告重要缺陷的迹象包括：对重要经 公司经营产生中度影响；违反行业规济业务的会计处理未依照企业会计准则选 范，受到政府部门或监管机构处罚；部择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和 分偏离预算；重要制度不完善，导致系控制措施、对于编制非常规或特殊交易的 统性运行障碍；前期重要缺陷不能得到账务处理没有建立相应的控制机制或没有 整改；公司关键岗位业务人员流失严
实施且没有相应的补偿性控制、对于编制 重；媒体负面新闻对公司产生中度负面期末财务报告过程的控制存在一项或多项 影响；其他对公司负面影响重要的情
缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到 形。
真实、准确的目标、已向管理层汇报但经 一般缺陷迹象：除上述重大缺陷、重要过合理期限后，管理层仍然没有对财务报 缺陷之外的其他控制缺陷。
告内部控制重要缺陷进行整改；
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的
定量标准：
重大缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合可能导致企业严重偏离控制目标的情形 公司确定的非财务报告内部控制缺陷
(可能导致的错报金额≥整体重要性水平)； 定量标准：
重要缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合 根据可能造成直接财产损失的绝对金其严重程度和经济后果低于重大缺陷但 额或潜在负面影响等因素确定非财务
仍有可能导致企业偏离控制目标的情形 报告内部控制缺陷的定量评价标准如
(整体重要性水平>可能导致的错报金额≥ 下：定量标准以资产总额、利润总额作实际执行的重要性水平)；一般缺陷：除重 为衡量：1、资产总额潜在错报：（1）大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷(可 如果错报金额≥基准 1%，则认定为重大定量标准 能导致的错报金额