东土科技：北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于北京东土科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二一年七月
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目 录
一、 本次股东大会的召集程序....................................... 2
二、 本次股东大会的召开程序....................................... 3
三、 本次股东大会出席人员及会议召集人资格................................ 4
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果.................................. 4
五、 结论意见.............................................. 6法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：10002023-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing 100020 P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：北京东土科技股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具《北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）法律意见书
及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《北京东土科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京东土科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》的规定而出具。为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集程序
1．2021 年 6 月 28 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
2．2021 年 6 月 29 日，公司在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的信息披露网站巨潮资讯网及媒体提交了《北京东土科技股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《会议通知》”），就本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对法律意见书
象、会议地点、会议审议事项、提案编码、会议登记手续、参加网络投票的具体操作流程、会务联系方式等事项以公告形式通知了全体股东。
3．2021年 7月 5日，公司董事会收到单独直接持有公司 23.07%股份的股东、董事长李平先生提交的《关于提请修改 2021 年第二次临时股东大会提案的函》，书面提请将新增提案《关于及其摘要的议案》和《关于的议案》递交公司 2021 年第二次临时股东大会审议，同时取消原对应议案，其他议案保持不变。2021 年 7 月 7 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于取消 2021 年第二次临时股东大会部分提案并增加临时提案的议案》。同日，公司以公告形式在巨潮资讯网及媒体刊登了《关于取消 2021 年第二次临时股东大会部分提案并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、 本次股东大会的召开程序
1．本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2．本次股东大会的现场会议于 2021 年 7 月 19 日（星期一）下午 14:30 在
北京市石景山区实兴大街 30 号院 2 号楼 15 层大会议室召开。
3．本次股东大会的网络投票时间为：2021 年 7 月 19 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年7月19日上午9:15至9:25、9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体
时间为：2021 年 7 月 19 日上午 9:15 至下午 15:00。
本次股东大会召开的方式、时间、地点符合《会议通知》的内容。
法律意见书经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、 本次股东大会出席人员及会议召集人资格
1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 11 人，代表股份共计 124633617 股，占公司有表决权股份总额的 24.3911％，均为股权登记日在册股东。
（1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 3人，代表股份共计 124502717 股，占公司有表决权股份总额的 24.3654％。经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。
（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间
内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共 8 人，代表股份共计130900 股，占公司有表决权股份总额的 0.0256％。网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
2．现场出席和列席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员，本所律师见证了本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案法律意见书
进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。
公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股
东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，审议通过了如下议案：
1．《关于及其摘要的议案》
表决结果：同意 124632817 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9994％；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0006％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0000％。表决结果为：通过。
中小投资者表决结果：同意 130600 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的 99.3912％；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的0.6088％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的 0.0000％。
2．《关于的议案》
表决结果：同意 124622517 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9911％；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0006％；弃权 10300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0083％。表决结果为：
通过。
中小投资者表决结果：同意 120300 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的 91.5525％；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的0.6088％；弃权 10300 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的 7.8387％。
3．《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》法律意见书
表决结果：同意 124632817 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9994％；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0006％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0000％。表决结果为：通过。
中小投资者表决结果：同意 130600 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的 99.3912％；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的0.6088％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的 0.0000％。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式貳份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李艳丽
经办律师：
刘云祥
年 月 日