深圳能源：董事会七届一百二十二次会议决议公告

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2021-041公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1公司债券代码：112806 公司债券简称：18 深能 Y1公司债券代码：112960 公司债券简称：19 深能 Y1公司债券代码：149241 公司债券简称：20 深能 Y1公司债券代码：149272 公司债券简称：20 深能 Y2公司债券代码：149310 公司债券简称：20 深能 01公司债券代码：149408 公司债券简称：21 深能 Y1深圳能源集团股份有限公司董事会七届一百二十二次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳能源集团股份有限公司董事会七届一百二十二次会议于 2021年 7月 26日上午以通讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于 2021 年7 月 16 日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应出席董事九人，实际出席董事九人，符合《公司法》、公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况（一）会议审议通过了《关于收购珠海深能洪湾电力有限公司 51%股权暨关联交易的议案》（详见《关于收购珠海深能洪湾电力有限公司 51%股权暨关联交易的公告》），此项议案获得七票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会审议情况：
同意公司与境外全资子公司 Newton Industrial Limited 共同收购珠海
深能洪湾电力有限公司（以下简称：珠海洪湾）51%股权。其中公司收购深圳市能源集团有限公司持有的珠海洪湾 12.54%股权，股权收购价款为人民币9085.90万元；Newton Industrial Limited 收购深圳能源（香港）国际有限公司持有的珠海洪湾 38.46%股权，股权收购价款为人民币 27866.40 万元（以折算为美元的形式出资，实际美元出资金额以注资时汇率计价为准）。
公司副董事长黄历新先生、董事王琮先生目前担任深圳市能源集团有限公司的董事，根据相关规定，本次交易构成关联交易。关联董事黄历新先生、王琮先生对本议案回避表决。
本项议案得到本公司全体独立董事的事前认可，同意将此项议案提交本次董事会会议审议。本公司全体独立董事同意该项议案并认为：公司董事会关于本次收购珠海洪湾 51%股权暨关联交易的事项表决程序合法有效；本次收购珠海洪湾
51%股权的关联交易事项，有助于公司进一步实现燃气发电资源整合，做大做强主业，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形；同意公司及 Newton Industrial Limited 共同收购珠海洪湾
51%股权的关联交易事项。
（二）会议审议通过了《关于认购长城证券非公开发行 A股股票暨关联交易的议案》（详见《关于认购长城证券非公开发行 A 股股票暨关联交易的公告》），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会审议情况：
1.同意公司认购长城证券股份有限公司（以下简称：长城证券）本次非公开发行 A股股票，认购金额为人民币 3-8亿元（含本数）。
2.同意授权公司董事长在申报发行阶段决定具体认购金额。
3.同意将本议案提交公司股东大会审议。
公司董事会秘书周朝晖先生现担任长城证券副董事长，根据相关规定，本次交易构成关联交易。
本项议案得到本公司全体独立董事的事前认可，同意将此项议案提交本次董事会会议审议。本公司全体独立董事同意该项议案并认为：公司董事会关于本次认购长城证券非公开发行 A股股票暨关联交易的事项表决程序合法有效；本次认
购长城证券非公开发行 A股股票的关联交易事项，有助于公司发挥金融资本对产业的支撑作用，加速公司在金融资本领域的战略落地，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形；同意公司认购长
城证券非公开发行 A股股票的关联交易事项。
（三）会议审议通过了《关于保定电力收购保定热力工业蒸汽管网资产的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1.交易概述
公司全资子公司深能保定发电有限公司（以下简称：保定电力）拟收购其全资子公司深能保定热力有限公司（以下简称：保定热力）工业蒸汽管网资产（以下简称：标的资产），收购总价款为人民币 9960.80万元。
根据公司《章程》，上述事项不需提交公司股东大会审议。本次收购行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.保定电力基本情况
统一社会信用代码：91130607329731669D。
公司类型：有限责任公司。
注册资本：人民币99144.36万元。
成立日期：2015年2月28日。
注册地址：保定市满城区旭宁北街东侧。
法定代表人：邵建平。
经营范围：经营电力、热力、供冷及附属产品的生产和销售；发电、供电、供热和其他与电力、环保有关项目的投资、开发、建设、管理、技术服务、技术咨询、技术培训；粉煤灰销售与综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：本公司持有100%股权。
保定电力主要财务数据如下：
单位：人民币万元项 目 2021年 5月 31日（未审计） 2020年 12月 31日（已审计）
资产总额 400540.08 404175.90
负债总额 311131.70 318754.84
所有者权益 89408.38 85421.06
归属于母公司所有者权 89408.38 85421.06益
项 目 2021年 1-5月（未审计） 2020年（已审计）
营业收入 51157.05 121804.60
利润总额 1178.81 4933.36
归属于母公司的净利润 1178.37 5859.06经营活动产生的现金流
7717.42 35023.11量净额
3.保定热力基本情况
统一社会信用代码：91130605MA07UJAQ57。
公司类型：股份有限公司。
注册资本：人民币22536万元。
成立日期：2016年8月22日。
注册地址：保定市朝阳北大街1089号正誉绿谷底商S2-01号商铺。
法定代表人：马勇。
经营范围：热力、供冷及附属产品生产、销售；供热设备、材料销售；供热设备租赁；供热设施运行、维修；热力工程设计，施工安装；热力技术开发、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：保定电力持有 100%股权。
保定热力不是失信被执行人。
4.标的资产基本情况
标的资产于 2019 年 12月实现贯通供汽。目前，保定热力已建造并完工运营的管网资产包括：集中供热工业蒸汽管网、工业蒸汽管网-晨松分支和工业蒸汽庭院分支管网及配气站。已建成配汽站 5 座，工业蒸汽管网总长 7.69 公里，其中主管网长度 3.2公里，分支管网长度 3.62 公里，厂内末级管线 0.87 公里，铺设方式为直埋或架空。
标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利不存在诉讼、仲裁事项或其他争议，不存在查封、冻结等司法措施情况。
5.收购资产情况
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，截至专项审计基准日 2021 年 5 月 31 日，标的资产审定值为人民币 9503.88 万元，已提折旧审定值为人民币 456.10 万元，未计提固定资产减值准备，资产净值审定值为人民币 9047.78 万元。经沃克森（北京）国际资产评估有限公司采用成本法评估，截至资产评估基准日 2021 年 5 月 31 日，标的资产账面价值为人民币 9047.78万元，评估值为人民币 9138.35 万元，评估增值人民币 90.57 万元，增值率为1%。
根据资产评估报告书的评估价值并经双方协商，保定电力拟以人民币9960.80万元收购标的资产。
6.收购目的及对公司的影响
通过本次收购将有效保障保定电力整体利益，通过资源整合发挥企业联动效应也有利于保定热力供热业务的拓展合作。
7.董事会审议意见
同意保定电力协议收购保定热力工业蒸汽管网资产，收购总价款为人民币9960.80万元。
（四）会议审议通过了《关于挂牌转让参股公司织金公司全部股权的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1.交易概述公司拟在深圳联合产权交易所通过公开挂牌方式转让参股公司国能织金发
电有限公司（以下简称：织金公司）全部股权，挂牌底价为人民币 3698.76 万元。
本次挂牌转让事项已经公司2021年7月26日召开的董事会七届一百二十二次会议审议通过。根据公司《章程》及相关法律法规，本次挂牌转让事项不需提交公司股东大会审议。本次挂牌转让事项不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.织金公司基本情况
统一社会信用代码：915205246801632320。
公司类型：其他有限责任公司。
注册资本：100000万元。
成立日期：2008年10月9日。
注册地址：贵州省毕节市织金县八步镇。
法定代表人：胡建忠。
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（电力项目建设和经营、电能生产和销售（未获许可不得从事生产经营）、电厂废弃物综合利用、电力技术咨询、服务）股东情况：国家能源集团贵州电力有限公司持有51%股权，本公司持有49%股权。
织金公司主要财务数据如下：
单位：人民币万元项 目 2021 年 6 月 30 日（已审计） 2020 年 12 月 31 日（已审计）
资产总额 418541.62 440792.52
负债总额 416920.16 434778.95
应收款项总额 19942.15 12386.27
或有事项涉及的总额 - -
所有者权益 1621.46 6013.57
项 目 2021 年 1-6 月（已审计） 2020 年（已审计）
营业收入 84469.92 154259.36
营业利润 -4345.32 -13481.57
净利润 -4392.11 -13492.22
经营活动产生的现金流量净额 21540.56 22610.53
历史沿革：公司董事会七届二十八次会议审议通过了增资织金公司的事项，同意公司合计认缴不超过人民币 51254 万元参股织金公司，并根据项目的进展情况分批投入，截至目前，公司实际出资人民币 46652.90万元，按实缴出资享有的权益为 47.99%。
经营情况：织金公司建设的 2×66万千瓦超临界燃煤发电机组，分别于 2016年 1月 31日和 2016 年 9月 13日实现投产发电。
资产权属情况：公司所持织金公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。织金公司不是失信被执行人。
审计及资产评估结果：经大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，截至专项审计基准日 2020 年 12 月 31 日，织金公司的总资产审定金额为人民币441464.74万元，总负债审定金额为人民币 434778.95万元，净资产审定金额为人民币 6685.79 万元。经北京天健兴业资产评估有限公司对织金公司采用资产基础法评估，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，总资产评估值为人民币442384.42万元，总负债评估值为人民币 434677.37 万元，所有者权益评估值为人民币评估值为人民币 7707.05万元，评估增值人民币 1021.26 万元，增值率为 15.28%。
3.本次挂牌转让方案的主要内容
公司拟将持有织金公司的 49%股权在深圳联合产权交易所通过公开挂牌的方式转让，挂牌底价为人民币 3698.76 万元，该股权转让价款须在股权过户前一次性付清。
4.挂牌转让的原因及对公司的影响
根据公司“十四五”确立的“四核双驱”的战略布局，公司拟转让织金公司股权。本次股权转让符合公司突出重点、择优开发的发展战略。
本次股权转让完成后公司将不再持有织金公司股权。本次交易尚存在一定不确定性，可能存在流拍的风险，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
5.董事会审议情况同意公司在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式转让参股公司织金公司的全部股权，挂牌底价为人民币 3698.76万元。
（五）审议通过了《关于向银行间市场交易商协会申请注册不超过人民币90 亿元中期票据发行额度的议案》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
为充分利用公司整体信用优势，保障公司经营和发展的资金需求，做好中长期融资规划储备多种融资方式，降低融资成本，董事会审议：
1.同意公司向中国银行间市场交易商协会申请总额不超过人民币90亿元的
中期票据（含绿色中期票据）注册额度，额度有效期为24个月。
2.同意公司在上述中期票据注册额度有效期内在中国境内分期发行不超过
人民币90亿元的中期票据（含绿色中期票据）。
3.同意授权公司董事长根据公司需要以及市场条件决定发行中期票据（含绿色中期票据）的具体条款和条件以及其他相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定实际发行的中期票据（含绿色中期票据）的金额和期限，以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。
（六）审议通过了《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》（详见《2021 年第三次临时股东大会的通知》），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
三、备查文件经与会董事签字的公司董事会七届一百二十二次会议决议。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○二一年七月二十七日