三环集团_关于潮州三环（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于潮州三环（集团）股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2021〕020183 号
潮州三环（集团）股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文
件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．发行人审议本次向特定对象发行股票的董事会决议日为
2021 年 5月 10日。发行人前次募集资金于 2020 年 10月 21日到位。前次募投项目中，5G通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目计划在 2020 年 12 月达到设计产能 20%，2021 年 2月至 6月完成第二批设备安装调试；前次募投半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项目预计在2020年4季度正式投产并达到设计产
能 33%，在 2021年 4季度达到设计产能的 53%。发行人存在变更前次募投项目实施主体和实施地点的情形，截至 2021 年 3 月 31日前次募集资金使用进度为 30.44%。
请发行人结合前次募集资金的使用计划和实际投入进度以
及后续投入安排，说明前次募集资金实际进度与前次募集说明书载明的进度是否相符，是否按计划投入，本次融资是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于融资间隔期的规定。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
2．发行人 2021年半年度业绩预告显示，2021年上半年归属于上市公司股东净利润为 97317.55万元至 114000.56万元，同比上升 75%至 105%。报告期内发行人经营业绩波动较大，净利润与营业收入变动趋势存在差异。此外，报告期内发行人境外收入占比分别为 21.60%、23.26%、19.77 和 19.97%。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内主要产品销售价格、销售数量及毛利率变化情况、下游电子元器件行业周期变化情况，按产品类型说明 2021年上半年业绩大幅增长及 2019年业绩下滑
的具体原因，导致 2019年业绩下滑的行业因素是否已经消除，是否影响本次募投项目的业绩实现及产能消化；（2）结合境外销售
涉及的各产品类型、销售占比、销售区域开拓情况等，说明贸易摩擦及新冠疫情是否对境外销售及本次募投产品产生重大不利影响，是否存在应对措施。
请发行人补充披露上述事项涉及的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。
3．截至 2021 年 3 月末，发行人商誉账面价值为 23195.37万元，为 2017年收购德国微密斯形成。报告期内，德国微密斯净利润分别为 4877.26 万元、3517.48 万元、4213.04 万元、2022.54 万元。2020 年末，发行人计提商誉减值准备 1337.10万元，发行人在商誉减值测试过程中将对德国微密斯未来 5年的预测期增长率由 6%下调至 5%。
请发行人补充说明：（1）结合德国微密斯报告期内经营情况、主要财务指标、商誉减值测试过程中预测数据的差异情况等，说明发行人 2018 年、2019 年未计提商誉减值准备的合理性；（2）结合最新一期财务数据、业务开展情况、贸易摩擦及疫情影响情况，说明截至最新一期末德国微密斯是否存在商誉减值风险，并充分提示相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。
4．报告期各期末，发行人递延收益期末余额分别为30847.68 万元、40207.55 万元、53930.98 万元、52165.83万元，均为与资产相关的政府补助。报告期各期计入当期损益的政府补助分别为 86.31万元、65万元、9839.58万元、5854.17万元。截至 2021年 3月，除本次募集资金投资项目以及前次募集资金投资项目外，发行人披露的重大资本支出计划共 6项，投资总金额达 42.77 亿元，已投入金额 1.01亿元。本次募投项目资金缺口为 7.03 亿元。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目或其他资本性支出是否与政府补助直接挂钩或由政府补助推动，是否存在依赖政府补助的情形；（2）本次募投项目与其他 6项资本性支出计划的区别与联系，结合相关项目预计进度安排说明发行人是否具备同时推进多个项目的资金实力，是否存在重复建设的情形，本次募投项目建设的必要性及合理性；（3）结合发行人财务状况、融资能力，说明募集资金以外所需剩余资金的具体来源，如募集资金不能全额募足或发行失败，项目实施是否存在较大的不确定性；（4）说明前次募投项目、本次募投项目及拟实施的资本性支出的新增资产未来折旧预计对发行人业绩的影响；（5）结合政府补助相关条
件、发行人相关会计处理情况，说明上述递延收益未来确认为收入的预计时间及金额情况，测算并说明如未来政府补助减少对公司财务指标的影响。
请发行人补充披露（1）（3）（5）涉及的相关风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确核查意见。
5．发行人参股公司潮州民营投资股份有限公司（以下简称潮民投）持有潮州潮民投建设工程有限公司和潮州潮民投房地产
有限公司（以下简称潮民投房地产公司）100%股份。截至 2021年 3月 31日，发行人其他应收款主要为应收四川亿航房地产开发有限公司土地转让款 1.55亿元，账龄为 1 年以内。该其他应收款主要系发行人向四川亿航房地产开发有限公司转让原拟建设南充
员工宿舍的地块所致，本次 2个募投项目拟在南充三环现有厂区建设，无新增用地需求。
请发行人补充说明：（1）发行人及其控股、参股公司包括但不限于潮民投房地产公司是否具备房地产开发相关资质，报告期内是否开展房地产类相关业务，报告期内发行人是否存在变相开发房地产的情形；（2）结合南充土地转让事项的地块名称、位置、面积、土地属性、获得方式、转让原因及背景、购置及转让会计处理、南充三环现有员工及本次募投新增员工、前期购置南充同类土地与本次转让土地的价格差异等内容，说明南充三环在实施前次及本次募投项目情况下转让员工宿舍地块的合理性，南充三环是否具有实施募投项目的土地储备，是否存在变相买卖土地的情形。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。
6．高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目投资总额为
41.02 亿元，拟使用募集资金 37.5 亿元。项目规划实现年产MLCC3000.00亿只，项目投资财务内部收益率（税后）为 21.04%。
前次募投项目 5G 通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改
造项目于 2020年 3月开始建设，项目规划实现年产 MLCC2400.00亿只，截至 2021 年 3月 31日资金使用进度为 29.73%，项目投资财务内部收益率（税后）为 22.60%。2020 年度，发行人销售MLCC560.44 亿只，报告期各期，MLCC 平均销售单价为每万只366.57 元、152.69元、117.59元、96.90元，单价下降趋势明显。
请发行人补充说明：（1）5G通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目的建设进展、产能消化及效益实现情况，并对比其和高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目对应产品的下
游需求、应用领域或场景、主要功能和技术参数等，说明两个项目的主要区别与联系，发行人是否具备高容量 MLCC 的生产技术和能力，是否存在重复建设或过度建设的情形；（2）结合 MLCC行业增长趋势、市场需求及缺口情况、目前相关业务开展及产能消化情况、同行业扩产及市场竞争情况、在手订单情况、产品竞争优势等情况，说明大幅扩产是否具备产能消化空间；（3）结合下游行业景气度、效益预测的假设条件及依据、报告期内发行人相关产品主要效益指标、同行业可比上市公司、前次募投项目情况等说明本次效益测算的谨慎性合理性，相关效益假设依据是否较前募发生较大变化，是否存在销售单价持续下滑的风险。
请发行人补充披露（2）（3）涉及的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
7．智能通信终端用新型陶瓷封装基座扩产技术改造项目（以下简称陶瓷封装基座扩产项目）和电子与电力器件用新型氧化铝
陶瓷基片扩产项目（以下简称陶瓷基片扩产项目）投资总额分别
为 30.84亿元、8.60亿元，拟使用募集资金 28亿元、8亿元，规划产能分别为年产陶瓷封装基座 240亿只、陶瓷基片 6亿片。发行人 2020年销售陶瓷封装基座 90.01亿只、陶瓷基片 7.71亿片，报告期内，陶瓷封装基座平均销售单价分别为每万只 850.39元、732.35 元、712.46 元、730.24 元，陶瓷基片平均销售单价为每万片 7909.77元、7243.19元、6835.47元、6878.10元，单价下降趋势明显。
请发行人补充说明：（1）结合新型封装基座扩产项目、新型氧化铝陶瓷基片扩产项目拟生产产品与现有产品的区别与联系、陶瓷基片市场需求及缺口情况、主要厂商扩产情况、发行人市场占有率及产品竞争优势等，说明募投项目大幅扩产的合理性，并结合主要客户情况、在手订单、市场开发情况等说明已采取和拟采取的产能消化措施；（2）结合下游市场需求情况、发行人市场占有率、产品单价及其变动趋势等说明新型封装基座扩产项目和新型陶瓷基片扩产项目完全达产后年预计可实现销售收入和内部
收益率的测算假设或依据、测算过程，并与现有业务或同行业公司的经营情况进行对比，进一步说明相关收益指标的合理性，是否存在销售单价持续下滑的情形，是否能够实现预期效益。
请发行人补充披露（2）涉及的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
8．深圳三环研发基地建设项目（以下简称研发基地项目），该项目投资总额为 1.56亿元，拟使用募集资金 1.5亿元。该项目旨在提升发行人在固体氧化物燃料电池制备技术及产品、多层片式陶瓷电容器制备技术及产品等领域的研发实力，不直接产生经济效益。
请发行人补充说明：（1）结合现有研发业务主要内容、研发及生产区域分布情况、现有及预计新增研发人员情况、未来研发人员安排情况、新建研发中心研发内容与现有研发的区别与联系，说明研发基地项目能否与现有研发生产业务形成协同，是否存在重复建设的情形；（2）请用简明清晰、通俗易懂的语言说明固体氧化物燃料电池制备技术及产品拟实现的功能及主要应用领域，说明其研发难点及与发行人现有主营业务的联系，并结合下游需求、市场竞争情况、发行人技术与人才储备等充分论证其可行性；
（3）结合报告期内研发费用支出、研发场地支出情况、本次研发
基地新增研发场地支出金额及占比情况等、相关研发项目预期投入情况等，说明新建研发基地未来是否存在大幅增加研发支出的情形，该研发基地是否超出现有研发所需。
请发行人补充披露（3）涉及的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
9．发行人本次募投项目高容量系列多层片式陶瓷电容器扩
产项目、电子与电力器件用新型氧化铝陶瓷基片扩产项目实施主体均为南充三环，项目实施地点均位于四川省南充市。前次募投5G 通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目实施主体已由发行人变更为南充三环。
请发行人补充说明：（1）上述募投项目和前次募投项目实施主体和地点均相同，三个项目能否进行有效区分并做到独立核算，如是，说明独立核算的主要方式，以及如何确保项目效益核算的准确性；（2）本次全部募投项目投资数额的构成明细、测算依据和测算过程，建设最新进展情况，是否包括本次发行相关董事会决议日前投入资金；（3）本次募投项目投资数额明细中是否存在
用于支付人员工资、货款等非资本性支出，募集资金视同补充流动性资金或偿还贷款的比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
10．发行人 2020 年采购电力金额合计 14520.87 万元，发行人属于环境保护部门公布的重点排污单位。本次募投项目中高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目、电子与电力器件用新型氧化铝陶瓷基片扩产项目和深圳三环研发基地建设项目尚未取得环评批复文件。
请发行人补充说明：（1）取得环评批复文件需履行的审批程序、具体安排及进度；请发行人补充说明：（2）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（3）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（4）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（5）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（6）本次募投项目是否属于大气污染防
治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（7）本次募投项目是否位于各地城市人民政
府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（8）本次募投项
目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（9）本次募投项目生产的产品
是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（10）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（11）发行人最近
36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
11．发行人于 2020 年 11 月 11 日公告拟使用合计不超过 37亿元的暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理购买理财产品。
截至 2021 年 3 月末，发行人交易性金融资产期末余额为 21.66亿元。此外，发行人出资设立或购买的多个境外公司业务性质为投资控股及资产管理。
请发行人补充说明：（1）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；
（2）若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与发行人主
营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整
合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；（3）结合被投资的合伙企业的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将部分对合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性；（4）补充说明自本次发行相关董事
会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021 年 7 月 23 日