顺络电子：关于新增2021年度公司日常关联交易预计的公告

股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2021-089深圳顺络电子股份有限公司
关于新增 2021 年度公司日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一.日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1.根据深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）生产经营需要，公司及控股公司2021年度拟向关联方山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”）采购商品，预计2021年度交易总金额将不超过4600万元人民币，具体交易事项由交易双方在已签署框架性协议范围内根据实际发生情况在预计金额范围内确定。
2.本公司原董事温学礼先生兼任国瓷材料独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，过去十二个月内，国瓷材料具备公司之关联法人情形，现仍视同为公司关联人，公司与国瓷材料之间的交易仍属于关联交易。
3.关联交易预计情况详见“（二）预计日常关联交易类别和金额”。
4.2021年7月26日公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》。独立董事对上述议案发表了事前认可意见及独立意见，董事会的决策程序符合相关法规的规定。本次关联交易预计事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议，上述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币 万元关联交易 关联交易 关联交易定价原 截至 2021年 6月 上年发生
关联人 预计金额
类别 内容 则 30 日已发生金额 金额山东国瓷功 详见本公告“定价电子元件 不 超 过向关联人 能材料股份 政策和定价依据” 2088.36 2072.62
产品 4600 万元
采购产品 有限公司 章节
小计 -- -- -- 2088.36 2072.62
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币 万元实际发生额 实际发生额
关联交易 关联交 实际发生
关联人 预计金额 占同类业务 与预计金额 披露日期及索引
类别 易内容 金额比例（%） 差异（%）
山东国瓷功 巨潮资讯网电子元向关联人 能材料股份 2072.62 -- 96.04 -- （http://www.c件产品采购产品 有限公司 ninfo.com.cn）
小计 -- 2072.62 -- 96.04 -- --
山东国瓷功 巨潮资讯网电子元向关联人 能材料股份 2.65 -- 7.43 -- （http://www.c件产品销售产品 有限公司 ninfo.com.cn）
小计 -- 2.65 -- 7.43 -- --
二.关联人介绍及关联关系
1.基本情况
公司名称：山东国瓷功能材料股份有限公司；
注册地址：山东省东营市东营区辽河路 24号；
法人代表：张曦；
注册资本：100381.0338 万元人民币；
经营范围：生产、销售特种陶瓷粉体材料及制品（不含危险品），对销售后的产品进行技术服务；进出口贸易。
2020 年度主要财务数据如下（单位：人民币）：
2020 年 12月 31 日总资产 6024947504.49 元，净资产 4995224063.61元，2020 年度营业收入 2542257374.57 元；净利润 573840299.36 元（经审计）。2021年 3月 31日总资产 6250282845.72元，净资产 5181192056.58元，2021年 1-3月营业收入 620675361.53 元；净利润 185967992.97 元（未经审计）。
2. 国瓷材料与公司的关联关系本公司原董事温学礼先生（自 2017年 10月 13日至 2020年 12月 14日担任
公司第五届董事会董事）兼任国瓷材料独立董事，过去十二个月内，国瓷材料具
备公司之关联法人情形，现仍视同为公司关联人。除此之外，国瓷材料与本公司、公司董事、监事、高级管理人员无其他关联关系在产权、业务、资产、人员等方面保持各自独立性。
3.履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需，相关关联方财务状况和经营状况正常，资信良好，是依法设立并有效存续的公司，具有良好的履约能力。
4.经查询，国瓷材料不属于失信被执行人。
三.关联交易主要内容
（一）交易的定价政策及定价依据根据公司《关联交易管理制度》的规定：关联交易的价格应当遵循“市场价格”的原则，如没有市场价格的，应当按照《合同》或《协议》价定价。交易双方应根据关联交易的具体情况确定公平合理的定价方法，并应在相关的关联交易《合同》或《协议》中予以明确。本次关联交易定价公司严格按照关联交易管理制度，遵循公开、公平、公正的原则。
（二）协议签署情况
本公司与国瓷材料已于2020年4月30日签订《物料采购协议书》，其中规定：
公司依本协议的规定向国瓷材料订购或定做货品。该订购或定做货品的数量、规格、价格、功能、付款、交货日期、交货地点、验收及其他要求，经国瓷材料同意依公司所制作的文件、订单及送货通知单定之，同时即使无明确约定也须符合行业标准及政府相关部门的规定。
公司将根据日常生产经营的实际情况与关联方进行交易。交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将于实际业务发生时按照法律、法规的要求确定。
公司及纳入公司合并报表范围内的子公司向国瓷材料采购商品遵循公开、公平、公正的原则。
四.交易的目的及对公司的影响
公司与国瓷材料之间的业务系基于日常经营需要的正常商业往来，该等交易价格公允、程序合法，对公司的生产经营不构成不利影响，亦不存在损害公司股东利益或公司独立运作的情形。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五.独立董事的事前认可和独立意见
关于新增2021年度公司日常关联交易的相关议案，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意新增2021年度公司日常关联交易的事项，并发表了事前认可意见与独立意见如下：
（1）公司新增2021年度日常关联交易符合公平、公正、公允的原则，其定
价依据公平合理，交易价格不存在明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格之情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交公
司第六届董事会第十次会议审议。
（2）公司新增2021年度发生的日常关联交易的预计属公司日常生产经营需要，关联交易定价遵循自愿、平等的原则，定价公允，不会对公司独立性产生影响，公司与关联人的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案表决程序合法有效。独立董事同意新增2021年度公司日常关联交易预计的事项。
六.监事会审核意见经核查，监事会认为：公司新增 2021 年度发生的日常关联交易预计属公司日常生产经营需要，关联交易定价遵循自愿、平等的原则，定价公允，不会对公司独立性产生影响，公司与关联人的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七.备查文件
1.公司第六届董事会第十次会议决议；
2.独立董事对相关事项的事前认可及独立意见；
3.公司第六届监事会第十次会议决议。
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司董事会
二〇二一年七月二十八日