新亚制程：简式权益变动报告书（新力达集团）

深圳市新亚电子制程股份有限公司简式权益变动报告书深圳市新亚电子制程股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市新亚电子制程股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：新亚制程股票代码：002388信息披露义务人：深圳市新力达电子集团有限公司通讯地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋 306A股份变动性质：股份减少签署日期：二零二一年七月深圳市新亚电子制程股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及相
关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市新亚电子制程股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
深圳市新亚电子制程股份有限公司简式权益变动报告书
目 录
第一节 释义 .............................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍........................................ 5
第三节 权益变动的目的 ......................................... 7
第四节 权益变动方式 .......................................... 8
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................... 13
第六节 其他重大事项 ......................................... 14
第七节 信息披露义务人声明....................................... 15
第八节 备查文件 ........................................... 16
附表：简式权益变动报告书 ....................................... 18深圳市新亚电子制程股份有限公司简式权益变动报告书
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义深圳市新亚电子制程股份有限公司
报告书、本报告书 指简式权益变动报告书
公司、本公司、新亚指 深圳市新亚电子制程股份有限公司
制程、上市公司信息披露义务人
指 深圳市新力达电子集团有限公司
新力达集团、转让方受让方
指 珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）珠海格金六号信息披露义务人通过协议转让减持新亚制程
本次权益变动 指
51046410 股份，占上市公司总股本 10.00%的行为《珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）与《股份转让协议》 指 深圳市新力达电子集团有限公司关于深圳市新亚电子制程股份有限公司之股份转让协议》
中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，特国家/中国 指指中华人民共和国大陆地区
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、万元注：因四舍五入所致，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人的基本情况
（一） 基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 深圳市新力达电子集团有限公司
法定代表人 徐琦
注册资本 10000万人民币
成立日期 1993.6.18
经营期限 1993.6.18-2023.6.18
统一社会信用代码 91440300279425531U
公司类型 有限责任公司
企业地址 深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋303A
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内汽车经营范围 销售（不含小轿车）；物业管理；制冷产品、机械设备的研发与销售。
（二） 股权情况
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
1 徐琦 6250 62.50%
2 许珊怡 1250 12.50%
3 许莎莉 1250 12.50%
4 许家文 1250 12.50%
合计 10000 100.00%
备注：许家文女士为未成年人，相关法律行为由其法定监护人徐琦女士代理。
（三） 主要负责人基本情况在其他国家或地区
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地永久居留权情况
徐琦 女 董事长、总经理 中国 广东省深圳市 无许雷宇 男 董事 中国 广东省深圳市 无
范观定 女 董事 中国 广东省深圳市 无
李泽谦 男 监事 中国 广东省深圳市 无深圳市新亚电子制程股份有限公司简式权益变动报告书
二、 信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人除在新亚制程拥有权益外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、 信息披露义务人相关产权与控制关系
截至本报告书出具之日，信息披露义务人相关产权及控制关系如下图所示：
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第三节 权益变动的目的
一、 本次权益变动目的
本次权益变动旨在引入战略投资者，以进一步优化公司股权结构；同时拟借助战略股东广泛的产业资源体系优势，助推新亚制程拓展业务格局、加速产业升级，整合上下游产业链等资源，推动公司未来长期可持续发展。
二、 信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内有继续减少或增加其在新亚制程拥有权益的股份的可能性。
若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、 信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人新力达集团持有新亚制程 211941873股股份，占上市公司股本总额 41.52%；股份性质如下表所示：
本次权益变动前持有股份
股东名称 股份性质股数（股） 占总股本比例
合计持有股份数 211941873 41.52%
新力达集团 其中：无限售条件流通股 211941873 41.52%有限售条件股份 0 0.00%
二、 本次权益变动方式
2021年 7月 26日，新力达集团与珠海格金六号签署了《股份转让协议》，新力达集团拟通过协议转让方式，将其持有上市公司的 51046410 股股份（占上市公司股份总数的 10.00%）转让给珠海格金六号。
三、 本次权益变动情况
信息披露义务人本次协议转让前后持股情况如下：
本次协议转让前 本次协议转让后股东名称
持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例深圳市新力达电
211941873 41.52% 160895463 31.52%子集团有限公司
四、 《股份转让协议》的主要内容
信息披露义务人与受让方签订了《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）交易双方深圳市新亚电子制程股份有限公司简式权益变动报告书
1、受让方（甲方）：珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）住所：珠海市香洲区洲山路 6号授权代表：杨涛2、转让方（乙方）：深圳市新力达电子集团有限公司住所：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场(北区)1 栋 306A法定代表人：徐琦
（二）本次股份转让事项新力达集团将其持有的新亚制程无限售流通股份以协议转让的方式向珠海格
金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）转让 51046410股公司股份（占本协议签署日公司股本总额的 10.00%）。标的股份的转让单价为每股人民币 5.202元，合计金额为人民币 26554.3425 万元（大写金额：贰亿陆仟伍佰伍拾肆万叁仟肆佰贰拾伍元整）。
（三）股份交割与转让价款的支付
1、甲乙双方同意，在本协议签署之日起十个工作日内，按照甲方指定的银行设立用于本次交易的共管账户，共管账户开立及服务的全部相关费用由乙方承担。
2、甲乙双方同意，自目标公司召开股东大会审议通过“同意办理其注册地址由深圳市迁至珠海市”的相关议案之日起五个工作日内，甲方应将标的股份全部转让款的 20%人民币 5310.8685万元（大写金额：伍仟叁佰壹拾万捌仟陆佰捌拾伍元整，简称“第一期款项”）作为诚意金支付至上述共管账户；如本协议解除的，乙方应在甲方通知后五个工作日内将第一期款项及共管账户下的全额利息返还至甲方指定账户。
3、甲乙双方同意，自目标公司办理完成其注册地址由深圳市迁至珠海市的工商管理部门变更登记手续之日（以换发目标公司营业执照上注明的日期为准）五个工作日内，甲方应将标的股份全部转让款的 20%人民币 5310.8685 万元（大写金额：伍仟叁佰壹拾万捌仟陆佰捌拾伍元整，简称“第二期款项”）支付至上述共管账户。
乙方承诺，在本协议签署后 6 个月内积极推进完成目标公司的迁址事项。甲乙双方同意，如在目标公司股东大会审议同意变更注册地址事项后，由于实际办理变更事务过程中遇到非乙方因素而导致迁址事项无法实施的，甲乙双方均有权深圳市新亚电子制程股份有限公司简式权益变动报告书
解除本协议且双方同意均不予追究相关违约责任。本协议因上述原因解除的，甲方已支付至共管账户内的全部资金应当在确认迁址事项无法实施后五个工作日汇回甲方指定账户。
因任何原因导致第二期款项支付的先决条件无法在本协议签署后 6 个月内全部满足的，甲方有权单方解除本协议，其已支付至共管账户内的全部资金应当在违反情形出现后五个工作日，或在本协议签署后 6 个月的期间届满后五个工作日内汇回甲方指定账户。
4、自结算公司完成本次交易的股份过户登记并提供证券过户登记确认书当天（简称“过户日”），诚意金自动转为股份转让款，甲方应当配合乙方指令共管账户的开户银行将共管账户内的全部资金（即标的股份全部转让款的 40%及其利息）
划转至乙方的账户，且自前述股份过户登记之日起五个工作日内，甲方将标的股份全部转让款的 60%人民币 15932.6055 万元（大写金额：壹亿伍仟玖佰叁拾贰万陆仟零伍拾伍元整，简称“第三期款项”）直接支付至乙方的账户。自上述全部资金支付完成之日起，甲方本次交易的全部转让款支付义务履行完毕。
（四）后续治理安排自本次交易的标的股份过户登记手续完成且甲方本次交易的全部股份转让款
支付义务履行完毕之日起，除非甲方书面豁免或受限于中国证监会、交易所相关意见的要求，甲方有权向目标公司提名一名董事人选，乙方及其关联方应当在股东大会上对甲方提名的董事候选人的审议议案投赞成票，并保证目标公司按公司章程规定履行相关聘用等程序。在本次交易完成后且甲方继续持有目标公司不少于 5%股份的各届次目标公司董事选举过程中，甲方将根据《公司法》及上市公司相关监管的规定，向目标公司提名一名董事候选人，乙方及其关联方应当在目标公司股东大会进行董事选举时，向甲方提名的董事候选人投赞成票。
甲方提名的董事辞任或者被撤换时，在满足甲方继续持有目标公司不少于 5%股份的情况下，甲方将继续提名继任人选，乙方及其关联方应当在遵守法律法规要求的前提下同意甲方提名人选的方案，采取一切必要的行动以促成该等被甲方提名的董事当选。
（五）陈述与保证
1、乙方就本次股份转让事项，向甲方作出如下承诺与保证：
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（1）在本次交易过程中，目标公司、乙方向甲方披露的内容在所有方面均真
实、准确和有效，不存在不实或误导性陈述、重大遗漏；
（2）乙方拟转让的标的股份系合法持有，不存在受托代第三方持股的情形，不存在任何正在进行的或合理预见的权属争议或纠纷；
（3）乙方拟转让的标的股份不存在表决权委托安排，不存在任何有效的控制协议或类似安排；
（4）乙方拟转让的标的股份上不存在质押、担保等任何权利负担，不存在其他任何使乙方有义务出售标的股份或出售目标公司任何其他权益的协议或承诺；
（5）目标公司及其下属公司不会因本次交易前已发生的事项被司法机关追究刑事责任或立案调查。
2、甲方就其本次股份转让事项，向乙方作出如下陈述与保证：
（1）甲方保证全力协助目标公司迁址事项，包括但不限于所涉及地方行政部
门的沟通工作，并保证用于受让本协议项下股份的资金来源合法；
（2）甲方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向乙方支付股权转让价款；
（3）甲方承诺自标的股份完成结算公司过户登记之日起 12 个月内，甲方不通过任何方式转让该等标的股份；
（4）甲方承诺，在以下孰早届满的期间内，保证珠海格力金融投资管理有限
公司对甲方持续拥有实际控制权：①自本协议签署之日起 36个月内；②自甲方取得目标公司股份至其不再持有目标公司股份之日。
（六）协议的签订及生效本协议自双方签署之日起成立并生效。
五、 本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人新力达集团质押新亚制程股份数量合计为 127395000 股，占其所持新亚制程股份比例为 60.11%。
除本报告书披露情形外，在标的股份之上，不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他形式的权利瑕疵或权利限制。
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六、 本次权益变动是否导致上市公司实际控制人变更
本次权益变动后，新力达集团有限公司持有上市公司的股份比例减少至31.52%，仍为上市公司控股股东，徐琦仍为上市公司实际控制人。本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变更。
七、 对受让方的调查情况
本次权益变动前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理的调查和了解。受让方具备收购人资格，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司情形。
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第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生日之前 6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
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第六节 其他重大事项
除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
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第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）： 深圳市新力达电子集团有限公司法定代表人签名：
年 月 日深圳市新亚电子制程股份有限公司简式权益变动报告书
第八节 备查文件
一、 备查文件
1、信息披露义务人企业法人营业执照及自然人身份证复印件；
2、信息披露义务人声明；
3、信息披露义务人《股份转让协议》；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、 备查文件置备地点及联系方式本报告书全文及上述备查文件备置于深圳证券交易所和深圳市新亚电子制
程股份有限公司。投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅本报告书全文。
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（本页无正文，为《深圳市新亚电子制程股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）
信息披露义务人（签章）：深圳市新力达电子集团有限公司法定代表人签名：
时间： 年 月 日深圳市新亚电子制程股份有限公司简式权益变动报告书
附表：简式权益变动报告书基本情况深圳市新亚电子制程股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 广东省深圳市司
股票简称 新亚制程 股票代码 002388
信息披露义务人 信息披露义务人
深圳市新力达电子集团有限公司 广东省深圳市
名称 注册地
增加 □ 减少√拥有权益的股份不变，但持股人发生变化□ 有无一致行动人 有√ 无□数量变化不变，但持股比例发增加□信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是√ 否□ 是否为上市公司 是□ 否√
第一大股东 实际控制人
信息披露义务人 信息披露义务人
是否对境内、境 是否拥有境内、外是□ 否√ 是□ 否√
外其他上市公司 两个以上上市公
持股 5%以上 司的控制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 √
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）
继承□ 赠与 □
其他□ （请注明）
股票种类：人民币普通股信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上
持股数量：211941873股市公司已发行股份比例
持股比例：41.52%股票种类：人民币普通股变动数量：51046410股本次权益变动，信息披露义务人拥有的权益股份数变动比例：10.00%量及变动比例
变动后持股数量：160895463股变动后持股比例：31.52%是否已充分披露资金来源 本次系股份减持，不涉及资金来源问题是□ 否 □不适用√
信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续减持
不排除在未来 12个月内有继续减少或增加上市公司股份的可能性深圳市新亚电子制程股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上
是□ 否√市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公
是□ 否√司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对
公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或 是□ 否√者损害公司利益的其他情形
是√ 否□
备注：本次权益变动已经交易双方各自内部本次权益变动是否需取得批准 审批流程审议通过，尚需取得深交所合规性确认，并在登记结算公司办理协议转让股份过户相关手续。
是□ 否√
备注：本次权益变动已经交易双方各自内部是否已得到批准 审批流程审议通过，尚需取得深交所合规性确认，并在登记结算公司办理协议转让股份过户相关手续。
深圳市新亚电子制程股份有限公司简式权益变动报告书
（本页无正文，为《深圳市新亚电子制程股份有限公司简式权益变动报告书附表》的签署页）
信息披露义务人（签章）：深圳市新力达电子集团有限公司法定代表人签名：
时间： 年 月 日