凯乐科技:上海市锦天城（武汉）律师事务所关于湖北凯乐科技股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划限制性股票实施的法律意见书

上海市锦天城（武汉）律师事务所
关于湖北凯乐科技股份有限公司
回购注销《2018 年限制性股票激励计划》
授予的限制性股票实施的
法律意见书
地址：武汉市江汉区云霞路 187 号民生金融中心 8层电话：027-83828888 邮编：430000上海市锦天城（武汉）律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（武汉）律师事务所关于湖北凯乐科技股份有限公司
回购注销《2018 年限制性股票激励计划》授予的限制性股票实施的法律意见书
致：湖北凯乐科技股份有限公司上海市锦天城（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北凯乐科技
股份有限公司（以下简称“公司/凯乐科技”）的委托，作为凯乐科技 2018 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规、规范性文件的有关规定以及《湖北凯乐科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《湖北凯乐科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》），就湖北凯乐科技股份有限公司回购注销《2018年限制性股票激励计划》授予的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施，出具本《法律意见书》。
声明事项
对本《法律意见书》，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本《法律意见书》出具日当日及之前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、为出具本《法律意见书》，本所律师已对与本次回购注销实施的事实进行了调查，查阅了凯乐科技向本所提供的本所律师认为出具本《法律意见书》所需查阅的文件，并就有关事项询问了凯乐科技相关人员。
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上海市锦天城（武汉）律师事务所 法律意见书
3、本所得到了凯乐科技如下保证：凯乐科技已经提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致，其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
4、本所仅就与凯乐科技本次回购注销实施有关的法律事项发表法律意见，本所不对本次回购注销实施涉及的会计、审计、验资、财务分析、投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行专业查验和评价的适当资格。本《法律意见书》对相关会计报表、审计报告、验资报告或其他专业报告的数据、结论等内容的引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。
5、本所同意将本《法律意见书》作为凯乐科技本次回购注销实施所必备的法律文件提交有关主管部门并予以公告，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见准确、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。
6、本《法律意见书》仅供公司为本次回购注销实施之目的使用。未经本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下。
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上海市锦天城（武汉）律师事务所 法律意见书正文
一、本次回购注销实施的批准和授权1、2021 年 6 月 3 日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销已获授未解锁限制性股票的议案》。
公司独立董事对议案发表了明确同意的意见。
2、2021 年 6 月 3 日，公司召开第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销已获授未解锁限制性股票的议案》。
3、根据公司 2017 年年度股东大会对董事会的授权，本次回购注销实施事宜属于股东大会授权董事会负责办理实施限制性股票激励计划的范围，由董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销实施已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销实施的程序
1、2021 年 6 月 4 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露《关于回购注销已获授未解锁限制性股票的公告》（公告编号：临 2021-026）。
2、2021 年 6 月 4 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露《关于回购注销限制性股票通知债权人公告》（公告编号：临 2021-027）。
公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人的程序。自 2021年6月4日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。
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上海市锦天城（武汉）律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销实施已履行现阶段必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
三、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销的原因根据公司《限制性股票激励计划》第七章“限制性股票的授予与解除限售条
件”第二条“限制性股票的解除限售条件”第（二）款“公司绩效考核目标”第三次解除限售安排：公司“以 2015-2017 年三年平均净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 180%”。根据公司 2020 年财务审计报告，公司 2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2015-2017 年三年平均净利润
31078.8 万元增长率 69.85%，增长率低于 180%，第三个解锁期的解锁条件未成就。
根据公司《限制性股票激励计划》第十三章“限制性股票的回购注销原则”
第一条“限制性股票的回购注销的情形”第 3 项：“当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当进行回购注销。”的规定，由于公司 2018 年限制性股票激励计划的第三个解除限售期公司业绩考核目标未达成，公司应对当期限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的人员及数量
因公司 2018 年限制性股票激励计划的第三个解除限售期公司业绩考核目标未达成，公司对于 166 名股权激励对象持有的已授出未解锁的股权激励股票2295162 股（占本次回购注销前公司总股本的 0.23%）进行回购注销。
本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为 0股。
（三）本次回购股票的价格及资金来源
根据公司《限制性股票激励计划》第十三章“限制性股票的回购注销原则”
第二条“限制性股票回购价格”的规定：公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息。若限制性股票在授予后，5
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公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整。
2018 年 10 月 31 日，公司授予 167 名激励对象 594.7926 万股限制性股票，授予价格为 15.52 元。公司于 2019 年实施了 2018 年度权益分配：以公司总股本714796449 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.16 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。2019 年 8 月 28 日，公司 2018 年度权益分派方案已实施完毕。因此，公司对本次拟回购的限制性股票的回购价格调整为10.98285714 元/股。
根据股权激励计划相关规定，公司本次回购股票所需资金均来源于公司自有资金。
（四）本次回购注销的安排公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述共计
166 名激励对象已获授但尚未解锁的 2295162 股限制性股票的回购过户手续，预计本次限制性股票于 2021 年 7 月 30 日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销实施事宜的回购注销条件、数量、对象、价格、资金来源符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次回购注销实施事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销实施事宜已经履行了截至本法律意见书出具之日所需的必要程序和信息披露义务，本次回购注销实施事宜尚需办理减少注册资本工商变更登记及修订公司章程等相关法律程序。
（律师事务所和经办律师盖章、签字见下页）（以下无正文）6