保力新：北京高文（西安）律师事务所关于保力新能源科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书

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北京高文（西安）律师事务所关于保力新能源科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的法律意见书
二〇二一年七月
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北京高文（西安）律师事务所关于保力新能源科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会之法律意见书
（2021）高西意字第 015 号
致：保力新能源科技股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2020 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2017年修订)》(以下简称《“ 网络投票实施细则》”)等法律、法规和其他规范性文件的要求，北京高文（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受保力新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师参加公司 2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发高文律师事务所 Globe-Law Lawyers
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表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
1、2021 年 7 月 6 日，经公司第五届董事会第五次会议审议通过，决定 2021年 7 月 28 日上午 10:30，召开公司 2021 年第二次临时股东大会
2、2021 年 7 月 8 日，公司董事会在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体上公告了《保力新能源科技股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》，该项公告载明了会议召开时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。同时，载明了本次股东大会的审议事项。
3、2021 年 7 月 16 日，公司董事会收到公司第一大股东常德中兴投资管理中心（有限合伙）提交的《关于提请增加 2021 年第二次临时股东大会议案的函》，提请将公司第五届监事会第六次会议审议通过的《关于补选第五届监事会非职工代表监事的议案》作为临时提案列入 2021 年第二次临时股东大会审议。
4、2021 年 7 月 16 日，公司董事会在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体上公告了《保力新能源科技股份有限公司关于增加 2021 年第二次临时股东大会议案暨股东大会补充通知的公告》，该项公告载明了会议召开时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。同时，载明了本次股东大会的审议事项。
（二）本次股东大会的召开程序
1、会议召开方式本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
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2、现场会议2021 年 7 月 28 日上午 10:30，本次股东大会于陕西省西安市高新区沣惠南
路 34 号新长安广场 A 座 7 楼会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。
3、网络投票本次股东大会网络投票时间为 2021 年 7 月 28 日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 7月 28 日上午
9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2021 年 7月 28 日上
午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
经审查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致；召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
（一）本次股东大会召集人及主持人的资格
本次股东大会由公司董事会召集，独立董事田进先生主持，召集人及主持人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。（二）本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通知，经核查，根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司截至2021年7月21日(股权登记日)深圳证券交易所收市后之股东名称和姓名的《股东名册》，本次股东大会出席对象为：
1.出席会议的股东及股东代理人
（1）现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东及委托股东代理人，共2人，所代表有表决权的股份数共计1137571347股，高文律师事务所 Globe-Law Lawyers
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占公司总股数的26.57%。
经本所律师核查，现场出席会议的股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
（2）网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共184人，代表有表决权的股份数共计68017330股，占公司总股数的1.59％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计185人，代表有表决权的股份数共计72190126股，占公司总股份的1.69%。
（注:中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。)2.出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师，其出席会议的资格均合法有效。
综上，出席本次股东大会人员的资格均合法有效。股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》及《关于增加2021年第二次临时股东大会议案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：
1、审议《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
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2、审议《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价基准日、发行价格和定价原则2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 募集资金总额及用途
2.08 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
2.09 上市地点
2.10 本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期
3、审议《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；
4、审议《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》；
5、审议《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、审议《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》；
8、审议《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》；
9、审议《关于实际控制人增持承诺履行情况的议案》；
10、审议《关于公司与高保清女士签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
11、审议《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》；
12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
13、审议《关于补选第五届监事会非职工代表监事的议案》；
经审查，本次股东大会审议的议案属于公司股东大会进行表决的职权范围，且与召开本次股东大会相关通知及公告所列明的审议事项一致。本次股东大会高文律师事务所 Globe-Law Lawyers
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www.globe-law.com现场会议不存在对通知的议案进行修改的情形。
（二）本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。
1.本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对各项议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《上市公司股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。
2.本次大会现场会议采取记名投票方式表决，每一股有一票表决权，每一审议事项的表决投票，分别由一名公司股东代表、一名监事和一名律师参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。出席本次股东大会现场会议的股东推举郭鸿宝担任参与监票、计票的股东代表。股东代表江文、监事王欢以及律师尹童为表决投票的计票人和监票人，其中监事王欢为计票人，股东代表郭鸿宝、律师尹童为监票人，对审议事项的投票表决进行清点和监督，符合《公司章程》的有关规定。
经审查，出席现场会议的股东就列入本次股东大会议程的提案逐项进行了表决，表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》的有关规定。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共十三项，表决结果如下：
1、审议《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
同意1194524022股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.08%。
其中中小股东同意61125471股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的5.07%。
该项议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。
2、审议《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；
2.01 发行股票的种类和面值
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同意 593827022 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的98.06%。
其中中小股东同意 60428471 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的 9.98%。
关联股东常德中兴投资管理中心（有限合伙）回避表决。
该项议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 2/3以上通过。
2.02 发行方式和发行时间
同意 594259122 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的98.13%。
其中中小股东同意 60860571 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的 10.05%。
关联股东常德中兴投资管理中心（有限合伙）回避表决。
该项议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 2/3以上通过。
2.03 发行对象及认购方式
同意 594353222 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的98.14%。
其中中小股东同意 60954671 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的 10.07%。
关联股东常德中兴投资管理中心（有限合伙）回避表决。
该项议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 2/3以上通过。
2.04 定价基准日、发行价格和定价原则同意 594303722 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的98.13%。
其中中小股东同意 60905171 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的 10.06%。
关联股东常德中兴投资管理中心（有限合伙）回避表决。
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该项议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 2/3以上通过。
2.05 发行数量
同意 56952675 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的83.7326％。
其中中小股东同意 56952675 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的 83.7326％。
关联股东常德中兴投资管理中心（有限合伙）回避表决。
该项议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 2/3以上通过。
2.06 限售期
同意 595124022 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的98.27%。
其中中小股东同意 61725471 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的 10.19%。
关联股东常德中兴投资管理中心（有限合伙）回避表决。
该项议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 2/3以上通过。
2.07 募集资金总额及用途
同意 595003222 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的98.25%。
其中中小股东同意 61604671 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的 10.17%。
关联股东常德中兴投资管理中心（有限合伙）回避表决。
该项议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 2/3以上通过。
2.08 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
同意 594856622 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的98.23%。
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其中中小股东同意 61458071 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的 10.15%。
关联股东常德中兴投资管理中心（有限合伙）回避表决。
该项议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 2/3以上通过。
2.09 上市地点
同意 595319822 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的98.30%。
其中中小股东同意 61921271 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的 10.22%。
关联股东常德中兴投资管理中心（有限合伙）回避表决。
该项议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 2/3以上通过。
2.10 本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期
同意 595099922 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的98.27%。
其中中小股东同意 61701371 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的 10.19%。
关联股东常德中兴投资管理中心（有限合伙）回避表决。
该项议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 2/3以上通过。
3、审议《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；
同意 595124022 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的98.27%。
其中中小股东同意 61725471 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的 10.19%。
关联股东常德中兴投资管理中心（有限合伙）回避表决。
该项议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 2/3以上通过。
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www.globe-law.com4、审议《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》；
同意 595124022 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的98.27%。
其中中小股东同意 61725471 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的 10.19%。
关联股东常德中兴投资管理中心（有限合伙）回避表决。
该项议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 2/3以上通过。
5、审议《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
同意 595124022 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的98.27%。
其中中小股东同意 61725471 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的 10.19%。
关联股东常德中兴投资管理中心（有限合伙）回避表决。
该项议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 2/3以上通过。
6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
同意 1194992722 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.12%。
其中中小股东同意 61594171 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的 5.11%。
该项议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 2/3以上通过。
7、审议《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》；
同意 1195164822 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的高文律师事务所 Globe-Law Lawyers
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www.globe-law.com99.14%。
其中中小股东同意 61766271 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的 5.12%。
该项议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 2/3以上通过。
8、审议《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》；
同意 1194418122 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.07%。
其中中小股东同意 61019571 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的 5.06%。
该项议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 2/3以上通过。
9、审议《关于实际控制人增持承诺履行情况的议案》；
同意 594427222 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的98.16%。
其中中小股东同意 61028671 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的 10.08%。
关联股东常德中兴投资管理中心（有限合伙）回避表决。
该项议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 2/3以上通过。
10、审议《关于公司与高保清女士签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
同意 594623422 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的98.19%。
其中中小股东同意 61224871 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的 10.01%。
关联股东常德中兴投资管理中心（有限合伙）回避表决。
该项议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 2/3以上通过。
11、审议《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》；
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同意 595174022 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的98.28%。
其中中小股东同意 61775471 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的 10.20%。
关联股东常德中兴投资管理中心（有限合伙）回避表决。
该项议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 2/3以上通过。
12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
同意 1195301722 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.14%。
其中中小股东同意 61903171 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的 5.13%。
该项议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 2/3以上通过。
13、审议《关于补选第五届监事会非职工代表监事的议案》；
同意 1195056622 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.13%。
其中中小股东同意 61658071 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的 5.11%。
该项议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 2/3以上通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，因议案2、3、4、5、9、10、11所涉及的高保清女士系股东常德中兴投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，故在前述议案表决时，常德中兴投资管理中心（有限合伙）均予回避；表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
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www.globe-law.com综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
（以下无正文，为签字盖章页）高文律师事务所 Globe-Law Lawyers
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