荃银高科：国元证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

国元证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（联席主承销商） 联席主承销商
二〇二一年七月1
国元证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽荃银高科种业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1815 号）同意注册，安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“荃银高科”或“发行人”）向特定投资
者发行股票 23768366 股，发行价格为 23.14 元/股，募集资金总额 549999989.24元，募集资金净额 536916221.13 元。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为荃银高科本次向特定对象发行股票的保荐机构（联席主承销商），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为荃银高科本次向特定对象发行股票的联席主承销商（国元证券和中信建投证券以下合称为“联席主承销商”），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为荃银高科的本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章制度的要求及荃银高科有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合荃银高科及其全体股东的利益。
一、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 55000.00 万元，股票数量不超过 26686074 股（为本次募集资金上限 55000.00 万元除以本次发行底价 20.612元/股），且不超过发行前总股本的 30%，即不超过 129099021 股（含 129099021股）。
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）23768366 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（三）发行价格本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于发行期首日（即 2021 年 7 月 13 日）前 20 个交易日公司股票均价的 80%，即不低于 20.61 元/股。
公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为23.14 元/股，发行价格为发行底价的 1.12 倍。
（四）募集资金和发行费用
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 55000.00 万元，本次发行募集资金总额为 549999989.24 元，扣除保荐承销费、审计验资费、律师费合计人民币 13059999.74 元（含增值税 739245.27 元），手续费 23768.37 元，实际募集资金净额人民币 536916221.13 元。
（五）股票锁定期
本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定。
二、本次向特定对象发行股票的批准情况32020 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案》《2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》《2020 年创业板向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于公司董事、高级管理人员出具的关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》《未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》《关于设立募集资金专用账户的议案》《关于召开 2020 年第五次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的事项。
2020 年 9 月 15 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2020 年 11 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）《》2020年创业板向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）《》2020年创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》《公司董事、高级管理人员出具的关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》等与本次发行相关的议案。
2020 年 12 月 30 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于安徽荃银高科种业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 6 月 2 日，公司收到中国证监会于 2021 年 5 月 27 日出具的《关于同意安徽荃银高科种业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1815 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
4经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议，经过了深圳证券交易所审核通过并获得了中国证监会的注册批复。
三、本次发行的发行过程
作为发行人本次向特定对象发行股票的联席主承销商，国元证券和中信建投证券在发行人取得上述注册批复后，组织了本次向特定对象发行股票的工作。
（一）认购邀请书发送情况
2021 年 7 月 12 日，发行人与联席主承销商共向 122 家符合条件的特定投资者发送了《安徽荃银高科种业股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《安徽荃银高科种业股份有限公司创业板向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。前述特定投资者包括：截至 2021 年 6 月 30 日收盘后登记在册的发行人前 20 大非关联股东、基金公司 21 家、证券公司 17 家、保险公司 10 家和 54 名已表达认购意向的投资者。
自本次发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深交所后至本次发行簿记前，联席主承销商收到 5 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件，具体情况如下：
序号 投资者名称/姓名
1 张华峰
2 浙江宁聚投资管理有限公司
3 银河资本资产管理有限公司
4 深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）
5 南华基金管理有限公司
经联席主承销商及安徽天禾律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购5
价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申购报价时间（2021 年 7 月 15 日 8:30-11:30），发行人和联席主承销商共收到 24 家投资者的《申购报价单》，有效申购报价为23 家。其中 20 家投资者按照《认购邀请书》的要求足额缴纳了保证金；另外 3家投资者为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金；1 家投资者未及时缴纳申购保证金。申购报价情况如下：
申购价 申购金 是否
序 发行对象类 关联发行对象 格（元/ 额（万 有效号 别 关系股） 元） 申购
21.91 3000 是浙江三花绿能实业集团有限公
1 其他 无 21.40 3000 是司
20.62 3000 是
25.88 3000 是
2 国信证券股份有限公司 证券公司 无 24.68 5000 是
23.28 7500 是深圳市梦工场投资管理有限公
3 司-梦工场建辉精诚私募证券 其他 无 26.00 10000 是投资基金
23.00 3000 是
4 郭伟松 其他 无 21.00 3500 是
20.62 4000 是深圳市大华信安资产管理企业5 （有限合伙）-信安成长一号私 其他 无 21.67 3000 是募证券投资基金重庆金科资产管理有限责任公
6 其他 无 23.00 5000 是司
25.50 3500 是
7 高健 其他 无 23.50 4000 是
21.50 4500 是
8 恒泰证券股份有限公司 证券公司 无 21.00 3000 是
浙江宁聚投资管理有限公司- 22.80 3000 是
9 宁聚量化稳盈 3 期私募证券投 其他 无 22.30 3000 是
资基金 22.00 3000 是宁波宁聚资产管理中心（有限 22.80 3000 是10 合伙）-宁聚映山红 9号私募证 其他 无 22.30 3000 是
券投资基金 22.00 3000 是
上海通怡投资管理有限公司-
11 其他 无 20.61 3000 是
通怡百合 7号私募基金
12 浙江宁聚投资管理有限公司- 其他 无 22.80 3000 是6
申购价 申购金 是否
序 发行对象类 关联发行对象 格（元/ 额（万 有效号 别 关系股） 元） 申购
宁聚量化稳盈 6 期私募证券投 22.30 3000 是
资基金 22.00 3000 是
华泰资产管理有限公司-中国工商银行股份有限公司企业年
13 保险公司 无 22.50 3000 是
金计划—中国建设银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-湖南
14 省（伍号）职业年金计划-招商 保险公司 无 22.50 3000 是银行
华泰资产管理有限公司-山东
15 省（贰号）职业年金计划-中国 保险公司 无 22.50 3000 是银行
华泰资产管理有限公司-山东
16 省（柒号）职业年金计划-建设 保险公司 无 22.50 3000 是银行
华泰资产管理有限公司-华泰资
17 管－中信银行－华泰资产稳赢优 保险公司 无 22.50 3000 是选资产管理产品
25.27 6690 是
18 诺德基金管理有限公司 基金公司 无 24.47 11190 是
23.14 16890 是
22.22 5250 是
19 国泰君安证券股份有限公司 证券公司 无
21.41 9700 是
20 西藏瑞华资本管理有限公司 其他 无 21.53 8000 是
24.58 5100 是
21 财通基金管理有限公司 基金公司 无
21.66 8160 是
21.90 3000 是
22 南华基金管理有限公司 基金公司 无
20.70 3000 是
28.88 6500 是
23 UBS AG 其他 无 26.86 12500 是
25.00 14500 是
芜湖弗居投资管理有限公司-
24 弗居指数增强稳健 1 号私募证 其他 无 21.67 3000 否券投资基金
注：诺德基金管理有限公司所管理共计 6只资产管理计划参与本次认购；财通基金管理有限公司所管理共计 24 只资产管理计划参与本次认购；南华基金管理有限公司所管理共计 6 只资产管理计划参与本次认购。
经核查，上述认购对象具备相关法律、法规、规范性文件及《认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关约定，除 1名认购对象因未及时缴纳申购保证金被列入无效报价外，其他认购对象的申购报7价均为有效报价。参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
（三）获配情况
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《安徽荃银高科种业股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”）、《认购邀请书》中定的认购对象和认购价格确定原则，公司与联席主承销商按照价格优先、数量优先的原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 国信证券股份有限公司 3241140 74999979.60 6
深圳市梦工场投资管理有限公司-
2 梦工场建辉精诚私募证券投资基 4321521 99999995.94 6金
3 高健 1728608 39999989.12 6
4 诺德基金管理有限公司 6006917 139000059.38 6
5 财通基金管理有限公司 2203975 50999981.50 6
6 UBS AG 6266205 144999983.70 6
合计 23768366 549999989.24 -
（四）发行对象基本情况
1、发行对象基本情况本次向特定对象发行的股票数量为 23768366 股，发行对象家数为 6 名，其具体情况如下：
（1）国信证券股份有限公司
企业名称 国信证券股份有限公司
企业性质 股份有限公司(上市)
住所 深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层
注册资本 961242.9377 万元人民币
法定代表人 张纳沙
主要经营范围 一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证8券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；
证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市。
获配数量（股） 3241140
限售期 6 个月
（2）深圳市梦工场投资管理有限公司-梦工场建辉精诚私募证券投资基金
名称 深圳市梦工场投资管理有限公司-梦工场建辉精诚私募证券投资基金
基金类型 私募证券投资基金
基金编号 SJV140
基金管理人名称 深圳市梦工场投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商住所务秘书有限公司）
注册资本 1500 万元人民币
法定代表人 徐红兵
一般经营项目是：投资管理、受托资产管理(不含金融、证券、保险、主要经营范围
银行及法律、行政法规、国务院决定规定须事先取得行政许可的事项)。
私募基金管理人登
P1070560记编号
获配数量（股） 4321521
限售期 6 个月
（3）高健
姓名 高健
身份证号 3401041962********
住址 安徽省合肥市包河区徽州大道 1158号
获配数量（股） 1728608
限售期 6 个月
（4）诺德基金管理有限公司
企业名称 诺德基金管理有限公司9
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99号 18层
注册资本 10000 万元人民币
法定代表人 潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）
主要经营范围 经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 6006917
限售期 6 个月
（5）财通基金管理有限公司
企业名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619号 505室
注册资本 20000 万元人民币
法定代表人 夏理芬
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许主要经营范围 可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 2203975
限售期 6 个月
（6）UBS AG
企业名称 UBS AG
企业性质 QFII
Bahnhofstrasse 45 8001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt 1住所
4051 Basel
注册资本 385840847 瑞士法郎法定代表人（分支机房东明构负责人）
经营范围 境内证券投资
统一社会信用代码 QF2003EUS00110
获配数量（股） 6266205
限售期 6 个月
2、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排本次发行对象不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
参与本次认购的诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划等产品参与认购。经核查，其参与配售的资产管理计划产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
深圳市梦工场投资管理有限公司-梦工场建辉精诚私募证券投资基金已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案。
国信证券股份有限公司为证券公司，高健为自然人投资者，UBS AG 为合格境外投资者，其均以自有资金参与申购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金备案范围，不需要履行私募投资基金管理人登记和私募投资基金登记备案手续。
经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其11
中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了备案程序。
4、关于认购对象适当性的说明根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适
当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，具体情况如下：
产品风险等级与风险承
序号 发行对象名称 投资者分类受能力是否匹配
1 国信证券股份有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
深圳市梦工场投资管理有限公司-
2 Ⅰ类专业投资者 是梦工场建辉精诚私募证券投资基金
3 高健 普通投资者 是
4 诺德基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
5 财通基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
6 UBS AG Ⅰ类专业投资者 是经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
5、关于认购对象资金来源的说明经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
12综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所相关规定。
四、缴款、验资情况发行人与联席主承销商向本次发行获得配售的 6 家认购对象发出了《安徽荃银高科种业股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”），并与本次发行的认购对象分别签订《安徽荃银高科种业股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。各发行对象根据《缴款通知》的要求向联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
截至 2021 年 7 月 20 日，发行对象已分别将认购资金共计 549999989.24 元缴付联席主承销商指定的账户内，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2021]第 32-10000 号）。
2021 年 7 月 23 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就荃银高科本次向特定对象发行股票的募集资金到账事项出具了《验资报告》（大信验字[2021]第32-10001 号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2021 年 7 月 22 日止，荃银高科实际已发行人民币普通股（A 股）23768366 股，实际收到募集资金总额人民币 549999989.24 元，扣除保荐承销费、审计验资费、律师费合计人民币13059999.74 元（含增值税 739245.27 元），手续费 23768.37 元，实际募集资金净额人民币 536916221.13 元。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见综上所述，联席主承销商认为：
发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过13
程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和《认购邀请书》《认购协议》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。
（以下无正文）14（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章
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保荐代表人签名：
贾 梅 黄 斌
法定代表人签名：
俞仕新国元证券股份有限公司
2021 年 7 月 26 日15（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人签名：
王常青中信建投证券股份有限公司
2021 年 7 月 26 日16